【正文】 建設(shè)施工許可證時(shí)，第８．０３條所述事宜尚未完成，致使合營公司無法在場地上開始進(jìn)行建筑時(shí)。
　　第２３．０３條　合營公司在下列情況之一時(shí)，將解散，其中（ｂ）～（１）項(xiàng)可能發(fā)生在合營期滿之前。
　　３．甲方應(yīng)對合營公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守保密，未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其它任何第三方披露。
　?。ǎ觯椋┰谄渌F(xiàn)行或?qū)淼囊?guī)定允許范圍內(nèi)，合營公司或乙方可采用其它手段以求其外匯收支平衡。該年后合營公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。
　?。保搶徲?jì)師的報(bào)告將提交給董事會(huì)和總經(jīng)理。
　?。玻蠣I公司的全部憑證、帳簿、報(bào)表將用中文制作，主要財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)文件、報(bào)表（包括月季和年度報(bào)表）將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報(bào)表相符。工會(huì)將按全國總工會(huì)的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費(fèi)。該提供的住房或支付的住房補(bǔ)貼應(yīng)有一個(gè)合理的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)與中國其它醫(yī)藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相似。
　　第１４．０５條　合營公司高級(jí)職員的工資和報(bào)酬應(yīng)由董事會(huì)根據(jù)下述原則決定：
　　第１４．０３條?。保蠣I公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量控制部經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財(cái)務(wù)管理經(jīng)理（即：總會(huì)計(jì)師）以及銷售和物料供應(yīng)部（材料管理）經(jīng)理組成的管理機(jī)構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會(huì)任命，各高級(jí)職員的任期為四年，亦可根據(jù)董事會(huì)的決定連任。總經(jīng)理應(yīng)由方推薦，副總經(jīng)理應(yīng)由方推薦。
　　第十三章　董事會(huì)
　?。福４婧驼硭薪ㄖA段期間的文件、圖紙、檔案和資料。
　　４．組織所有設(shè)備及設(shè)施的安裝并在方指導(dǎo)監(jiān)督下進(jìn)行投試。
　　第１２．０３條　籌備辦公室的一般責(zé)任為：
　?。常鲜龅冢部钪兴龅姆降脑O(shè)計(jì)工作和服務(wù)，連同方由于設(shè)計(jì)工作需要派專家／技師來往的飛機(jī)票費(fèi)（飛機(jī)票最多應(yīng)不超過人次），應(yīng)根據(jù)第５．０４條作為方對合營公司的注冊資本出資，其作價(jià)為美元。方與一個(gè)設(shè)計(jì)院合作來完成該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作。
　　５．合營公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。
　?。保曳綄υ纤幍膱?bào)價(jià)不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時(shí)修改的報(bào)酬的平均價(jià)格，其價(jià)格條件應(yīng)是ＣＩＦ。
　　第１０．０３條　在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。
　　第十章　設(shè)備、輔料、包裝材料的購置乙方應(yīng)定期地向合營公司提供有關(guān)在中國境外銷售的市場資料。委托該機(jī)構(gòu)在六個(gè)月內(nèi)完成這些事宜。合營公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓合營公司自己開發(fā)的技術(shù)。
　?。矗鶕?jù)乙方規(guī)定由合營公司制造和／或包裝的產(chǎn)品，合營公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司進(jìn)行隨后的穩(wěn)定性的檢驗(yàn)。
　　第７．０２條　合營公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：該附加技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在專利有效期內(nèi)支付，但支付該附加技術(shù)提成費(fèi)最長不超過自該單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的年期間，年期間過后不再支付任何提成費(fèi)，合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項(xiàng)具有專利權(quán)的技術(shù)。
　　（２）乙方準(zhǔn)予合營公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合同附件“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。
　　１２．辦理合營公司委托乙方的其它事項(xiàng)。
　?。福畢f(xié)助合營公司在中國境外的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。
　?。矗鶕?jù)本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”的條款和條件進(jìn)行技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù)。
　　第５．０７條　合營公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資證明。
　　甲方和乙方的出資是按美元折算的。場地使用權(quán)的出資作價(jià)為美元。
　　其中：以工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)及服務(wù)出資，作代價(jià)為美元。
　　第４．０６條　合營公司今后將努力進(jìn)行研究和開發(fā)工作。
　　生產(chǎn)Ｂ類、Ｃ類及部分Ｄ類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，合營公司按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體公司之間購買同類原料藥時(shí)的平均價(jià)格從乙方或其子公司購買。
　?。妙悾河靡曳交蚱渥庸咎峁┑脑纤幧a(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司利用甲方的銷售機(jī)構(gòu)，根據(jù)合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售。
　　第四章　生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模
　　法定地址：
　　職務(wù)：
　?。玻常┢谙?、解散、清算
　?。保担﹦趧?dòng)管理
　?。罚┘夹g(shù)合作設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（醫(yī)藥２）　　醫(yī)藥類合同參考格式（樣本）
　?。玻┖蠣I各方
　?。保埃┰O(shè)備、輔料、包裝材料的購置
　?。保福┴?cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
　　２６）合同文本與文字
　　甲方：、（上述兩個(gè)實(shí)體合稱甲方，兩個(gè)實(shí)體可共同和各自享受與承擔(dān)在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。
　　法定地址：
　　國籍：
　　第４．０３條　合營公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品：
　?。ǎ保┯靡曳交蛑袊鴩鴥?nèi)的原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標(biāo)，由合營公司在國內(nèi)國外銷售。根據(jù)市場情況，今后再增加約美元的投資，合營公司年產(chǎn)量可增至片／粒。
　　其中：以土地使用權(quán)出資，作價(jià)為美元。
　　第５．０３條　合營公司總投資額與注冊資本之間的差額將由合營公司向中國境內(nèi)的銀行或其它經(jīng)合營公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決。
　　第５．０８條　合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本的數(shù)額。
　　第５．１１條　當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊資本后，合營公司一旦取得了使合營公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協(xié)助合營公司安排所需的長期貸款。
　?。常畢f(xié)助合營公司辦理有關(guān)場地的開發(fā)事宜。
　　７．協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關(guān)法律所必須的批準(zhǔn)。
　?。保保畢f(xié)助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國從事有關(guān)合營公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。
　　第７．０１條　在合營期內(nèi)，根據(jù)合營公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，乙方應(yīng)向合營公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進(jìn)。年的提成期過后，不再支付提成費(fèi)。
　　第９．０１條　合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有客戶的銷售代理人。
　　第９．０２條　計(jì)劃由合營公司出口的乙方的Ａ類、Ｂ類和部分Ｄ類產(chǎn)品以及合營公司開發(fā)并由董事會(huì)決定由乙方在國外銷售的Ｄ類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營根據(jù)“ＧＭＰ”和乙方的規(guī)格，合營公司應(yīng)從乙方推薦的可靠的、信譽(yù)好的供應(yīng)者購置機(jī)器設(shè)備。
　　第１１．０１條　為Ａ類產(chǎn)品的生產(chǎn)和合營公司開發(fā)的Ｄ類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國購買。
　　第１２．０７條　工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會(huì)進(jìn)行工程的驗(yàn)收。
　?。玻蠣I公司的重大事項(xiàng)應(yīng)由董事會(huì)全體一致決定。乙方應(yīng)在其董事中委派一名副董事長。
　?。保常埃禇l　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)每年舉行次，并由董事長召集和主持，會(huì)議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。
　　第１４．０２條　總經(jīng)理應(yīng)對董事會(huì)負(fù)直接責(zé)任。乙方應(yīng)推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部（材料管理）經(jīng)理。合營公司對工會(huì)的工作將給予支持，給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會(huì)的辦公，開會(huì)及開展其它活動(dòng)。
　　第１７．０１條　合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其它有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。
　　２．總會(huì)計(jì)師將按期向董事會(huì)提供合營公司的財(cái)務(wù)報(bào)告（按月、季和年度）。
　　（ｉｖ）在特殊情況下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。提取比例由董事會(huì)決定，但提取職工獎(jiǎng)勵(lì)福利基金的比例為稅后利潤的％。
　?。猓┲敝梁蠣I公司獲得足夠的外匯，合營公司將：
　　第二十二章　保密
　　第二十三章　期限、解散、清算
　　ｊ）合營的任何一方或合營公司的全部或大部分資產(chǎn)被國家沒收或征用。
　　在本條１情況下，違約方應(yīng)對合營公司由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。
　　第２４．０２條　１．任何一方因不可抗力，如旋風(fēng)、雷電、戰(zhàn)爭、洪水、水災(zāi)、火災(zāi)、地震、臺(tái)風(fēng)或其它不可預(yù)見的事件，其發(fā)生和后果是不可預(yù)見，不可避免，致使該方無力履行本合同和／或附件，受害方應(yīng)立即用電報(bào)或電傳通知另一方，并提供事件的詳細(xì)情況，聲明本合同和／或附件不能履行的原因，受害方應(yīng)盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或合營公司所造成的損失。已公布的中國法律未涉及事宜，采用國際慣例。
　　第２７．０１條　本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。
　?。玻诒竞贤Ш螅粽C發(fā)有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅、外匯或其它事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補(bǔ)充或廢除，嚴(yán)重影響合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益應(yīng)及時(shí)協(xié)商對本合同的條款作必要的修改和調(diào)整，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。
　　乙方：
　　“制造”意指從活性物質(zhì)開始，并把它們做成適當(dāng)劑型的制造過程。乙方同意提供下列技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓。乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓(xùn)。
　　為保證公司能夠達(dá)到根據(jù)“”和乙方的規(guī)格制造和銷售它的產(chǎn)品的目的，如在本條所規(guī)定的乙方應(yīng)提供給公司它的質(zhì)量控制程序，公司應(yīng)在這些程序的履行方面與乙方合作。在乙方還沒有對該批產(chǎn)品簽署書面意見并交給公司以前，不得開始進(jìn)行批量生產(chǎn)。公司同意在公司未收到乙方事先的書面批準(zhǔn)（此批準(zhǔn)將是根據(jù)以后的檢驗(yàn)結(jié)果認(rèn)為對乙方來說是合理地符合要求的）前，不能在任何條件下直接或間接地銷售任何有關(guān)產(chǎn)品（此產(chǎn)品是乙方根據(jù)本款已經(jīng)作出質(zhì)量不合格決定并已通知公司的產(chǎn)品）。為此，乙方應(yīng)提供以下培訓(xùn)服務(wù)：公司應(yīng)付乙方的技術(shù)專家的商人等級(jí)來回飛機(jī)票，以及其在中國境內(nèi)的食宿和交通費(fèi)用，其標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)對乙方來說是合理的滿意的。
　?。保曳綉?yīng)將所有的改進(jìn)和產(chǎn)品的新技術(shù)通知公司。
　　為了達(dá)到本協(xié)議的技術(shù)目標(biāo)和保持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，如在合營合同和將由乙方和公司制訂的供應(yīng)合同中的規(guī)定，公司應(yīng)從乙方購買活性物質(zhì)以進(jìn)行生產(chǎn)Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產(chǎn)品。
　?。玻畬τ糜谝曳睫D(zhuǎn)讓給公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的（不論在中國登記與否）具有專利權(quán)的技術(shù)，公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的％給乙方支付附加技術(shù)提成費(fèi)。
　　４．根據(jù)乙方的要求，乙方將自費(fèi)任命一名獨(dú)立的審計(jì)員，對公司的帳簿進(jìn)行審計(jì)以證實(shí)公司提供的情況，公司應(yīng)對審計(jì)工作提供方便。
　　（１）首先公司和乙方通過友好協(xié)商改正解決。
　　（１）對任何一種產(chǎn)品的賠償，賠償金額只能從該產(chǎn)品的提成費(fèi)扣除。
　　７．乙方保證根據(jù)本協(xié)議乙方提供給公司的一切權(quán)利和技術(shù)不侵犯任何第三者的