【正文】 經(jīng)營管理機構(gòu)
第三十九條　管理委員會
管理委員會(管理委員會)由一(1)名經(jīng)甲方提名并經(jīng)董事會任命的總經(jīng)理和一(1)名由乙方提名并經(jīng)董事會任命的副總經(jīng)理組成。
第三十六條　董事會會議紀要的公布
　董事會應指定一名董事會秘書。各方明確同意，按本條規(guī)定召集的任何會議在任何情況下均須遵守本章的其它規(guī)定，尤其是第二十九條有關(guān)法定人數(shù)和代理人的規(guī)定。若該重新召開的董事會會議仍無法作出一致決定，則須建立一詳細討論記錄，未解決的一項或數(shù)項事宜須提交各方的上級機構(gòu)進一步討論并解決。
　，以下重大決定須由出席和由代理人代理出席會議的董事一致投票決定：
(1)合營公司章程的修改。
(4)通過合營公司的重要規(guī)章和制度。在該重新召集的董事會會議上，二(2)名董事出席或被代理出席即構(gòu)成有效的董事會會議，并可依下述第三十條的規(guī)定有效地作出決議。對任何董事的免除或更換只能由原委派方?jīng)Q定。
第二十五條　公平交易原則
有關(guān)的當事方與合營公司之間就任何設備或服務的供應或采購的所有交易，須按照競爭性市場條件進行。
　乙方應當繼續(xù)開發(fā)本合同有關(guān)業(yè)務的技術(shù)以便向合營公司提供持續(xù)的技術(shù)優(yōu)勢。
(2)但是，乙方同意個案考慮合營公司可能與乙方或任何乙方的關(guān)聯(lián)實體相聯(lián)系的可能的項目，或者提供部件或者履行可能的工作。游說活動將在投標前階段進行以便促銷規(guī)范中的平行絞絲索體系：當平行鋼絞線體系為投標時的指定體系時，甲方將不單獨發(fā)出任何其它類型拉索的要約。對于任何超過_________(______)萬歐元的項目，應當由董事會作出決定。
(9)經(jīng)合營公司董事會提出要求，協(xié)助合營公司招聘適當合格的管理人員或高級技術(shù)人員。
　乙方的特定義務
(1)根據(jù)第六章的規(guī)定向合營公司注冊資本繳付出資。
(10)協(xié)助合營公司在主管建設的中國政府機關(guān)辦理有關(guān)手續(xù)，包括但不限于項目登記并取得適當?shù)馁Y質(zhì)。
(3)盡其所有努力協(xié)助宣傳合營公司形象、品牌和產(chǎn)品，以便使合營公司產(chǎn)品最優(yōu)化并被業(yè)主和承包商所采用。上述經(jīng)評估師確定的價格，應當在審批和登記機構(gòu)批準轉(zhuǎn)讓后三十(30)日內(nèi)支付給轉(zhuǎn)讓方。如果轉(zhuǎn)讓方未按此等誠信原則實施轉(zhuǎn)讓，非轉(zhuǎn)讓方將保留對轉(zhuǎn)讓方的追索權(quán)。如果非轉(zhuǎn)讓方在收到第二份轉(zhuǎn)讓通知后的十五(15)天內(nèi)未作出答復，則所提議的轉(zhuǎn)讓應視為已被接受，且非轉(zhuǎn)讓方須責成其任命的董事投票贊成該轉(zhuǎn)讓。
第十七條　股權(quán)的轉(zhuǎn)讓
　只有經(jīng)董事會事先批準后，一方方可有權(quán)就其在合營公司中的全部或部分股權(quán)直接地或間接地設置質(zhì)押或義務(下稱質(zhì)押)。各方有權(quán)根據(jù)其各自在合營公司注冊資本中的股權(quán)比例認繳或繳納注冊資本的增資，但各方另行協(xié)商一致的情況除外。
(2)作為本合同附件二的商標許可協(xié)議和作為附件三的技術(shù)許可協(xié)議已經(jīng)被合營公司第一屆董事會一致正式批準，其形式見附件。
乙方認繳_________萬(USD_________)美元，占合營公司注冊資本的百分之六十七(67%)。
第五章　生產(chǎn)經(jīng)營的目的、范圍和規(guī)模
第九條　成立合營公司的目的
各方成立合營公司的目的在于根據(jù)各方加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，在斜拉索和懸索結(jié)構(gòu)體系領(lǐng)域取得富有競爭力的市場地位，以便提高經(jīng)濟效益，確保盈利，使合營公司獲得滿意的經(jīng)濟效益。
第四章　合營公司的成立
第五條　合營公司的成立
甲方和乙方根據(jù)合資法、合資法實施細則和其它有關(guān)適用法律，同意在中國_________市建立一個股權(quán)式合資經(jīng)營有限責任公司(下稱合營公司)。國籍：中國。
(c)日即指公歷日。
營業(yè)執(zhí)照日：指有關(guān)審批和登記機構(gòu)頒發(fā)合營公司營業(yè)執(zhí)照的日期。
審批和登記機構(gòu)：指一切根據(jù)適用法律確定的具有適當審批和注冊級別的負責頒發(fā)有關(guān)授權(quán)和/或辦理有關(guān)登記的主管的中國政府機關(guān)。
適用法律：指任何具有適當管轄權(quán)的中國政府機關(guān)頒布頒發(fā)的任何適用的法規(guī)、法令、政令或其它法律、規(guī)章、條例或任何規(guī)定、公告、指令或任何執(zhí)照、同意、許可、授權(quán)、特許權(quán)或其他批準。
合資法實施細則：指1983年9月20日的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施細則》及其不時修改的文本。
(b)月指自公歷月的某一日起截止于下一公歷月與前述某一日數(shù)字相同一日的期間，但若該期間結(jié)束的有關(guān)公歷月沒有與前一公歷月的某一日數(shù)字相同的一日，則該期間應截止于其結(jié)束的那個公歷月的最后一日。法定代表：_________，正式被授權(quán)簽署本合同。
若因任一方的上述聲明與保證不準確或不屬實而可能導致的任何損失，該方須賠償另一方。
各方的責任僅以其各自根據(jù)本合同第六章的規(guī)定對注冊資本的出資為限，包括根據(jù)本合同和適用法律所決定的此后任何增資中各方的出資額。
在這筆數(shù)額中：
甲方認繳_________萬(USD_________)美元，占合營公司注冊資本的百分之三十三(33%)。合營公司根據(jù)本合同的條款和條件已經(jīng)取得營業(yè)執(zhí)照。
　在得到有關(guān)審批和登記機構(gòu)批準的前提下。
如果一方未能就金融機構(gòu)向合營公司提供的貸款提供擔保，則另一方應有權(quán)提供未能提供方的擔保和/或?qū)Y本增資出資，而未能提供方的股權(quán)須相應減少。
(2)如果非轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓通知后的四十五(45)天內(nèi)未作出答復，則轉(zhuǎn)讓方須發(fā)出與第一份轉(zhuǎn)讓通知內(nèi)容相同的第二份轉(zhuǎn)讓通知。如果不能(以包括但不限于提供任何相關(guān)付款單據(jù)等方式)令非轉(zhuǎn)讓方在合理程度上滿意，董事們應拒絕批準轉(zhuǎn)讓。評估師應當在被指定后三十(30)日內(nèi)提交評估報告。
(2)協(xié)助合營公司從有關(guān)審批和登記機構(gòu)取得合營公司成立、合營公司營業(yè)執(zhí)照的變更和延展所需的所有批準，且協(xié)助合營公司處理與中國有關(guān)部門的日常關(guān)系。
(9)在任何情況下均盡力本著符合合營公司利益的原則行事，不從事和避免從事任何可能損害合營公司利益的行為。
(14)協(xié)助合營公司組織研討會以便促銷合營公司產(chǎn)品。
(8)要求_________根據(jù)附件三技術(shù)許可協(xié)議的規(guī)定培訓合營公司的技術(shù)人員和工人。
第二十一條　投標
　管理委員會應當決定是否對任何低于_________(______)萬歐元的項目發(fā)出要約。
(2)各方將在任何可能的時候促銷體系。
　各方另同意，在區(qū)域外：
(1)合營公司或甲方或其任何關(guān)聯(lián)公司在取得乙方事先書面同意之前將不直接或間接促銷、營銷、發(fā)出要約銷售、安裝任何使用或拷貝體系或其任何部分的項目。
　乙方應向合營公司提供或責成_________國際公司向合營公司提供技術(shù)協(xié)助所需的合格的技術(shù)人員和工程師。
第九章　設備、原材料采購、合同及其他
第二十四條　設備和原材料
合營公司購買設備時，在有關(guān)設備符合技術(shù)規(guī)范且技術(shù)條件和商業(yè)條件至少同國外類似設備相同的情況下，合營公司可優(yōu)先在中國購買該等設備。
若因任何原因董事會出現(xiàn)空缺，須由空缺董事的原委派方委派董事替代。
若在某一董事會會議召開后一(1)小時內(nèi)未達到法定人數(shù)，則由董事長(或董事長缺席時或確有理由不能出席時由副董事長)在五(5)天內(nèi)召集一次新的董事會會議，該新的董事會會議應于召集通知發(fā)出之日后的十五(15)天內(nèi)召開。
(3)批準每項超過_________萬歐元的財務支出。
(11)批準任何債券、擔保、保險證明簽發(fā)或合營公司承擔此類責任的任何其它行為：
(12)批準由公司或其經(jīng)理或其員工受益的任何保單。
第三十二條　僵局
　如果由于任何原因，則討論此等事宜的董事會會議應休會，并應在七(7)天內(nèi)重新召開。
盡管有上段規(guī)定，若董事長(或董事長不在或確有原因不能召集主持會議時，由得到正式授權(quán)的副董事長)在收到一(1)名或一(1)名以上董事依第二十八條提出召開特別會議的要求后的十五(15)天內(nèi)，未發(fā)出特別會議通知，則該特別會議可由提出該等要求的副董事長或董事召集，在此情況下，由副董事長或上述董事中推選出的一名董事主持會議。未列入會議通知的事項在任何會議上均不予討論，但經(jīng)兩(2)名或兩(2)名以上董事在董事會會議召開前至少十(10)天書面建議的事項除外。
董事會以及董事長須在董事會確定的范圍和限度內(nèi)向總經(jīng)理授權(quán)。
甲方和乙方派遣的人員的有關(guān)費用和支出(如有)，須由合營公司根據(jù)各方商定的、并由董事會確認的內(nèi)容和條件承擔。勞動合同中須規(guī)定試用期。
第四十四條　工會
合營公司職工有權(quán)依據(jù)適用法律建立工會，工會須代表職工的權(quán)益，并依據(jù)適用法律的規(guī)定行使其權(quán)利。每年提取的總額不超過(扣除所得稅后的)年凈利潤額的百分之十(10%)。
　合營公司的簿記和會計制度須按適用法律執(zhí)行。
第四十九條　審計
合營公司的財務審計、賬目稽核和檢查須由在中國正式注冊的且與國際公認的會計師事務所相關(guān)聯(lián)的中國*冊會計師事務所承擔，結(jié)果報告須提交董事會和總經(jīng)理。
上述文件須按董事會確定的形式和期限，用中文和英文準備。
第五十三條　提前終止
　在下列情況下可發(fā)出要求提前終止本合同及解散合營公司的終止通知：
(1)如果在合營公司成立之后的第三年起，合營公司累計虧損超過其注冊資本的三分之二(2/3)，且合營公司的后備和潛在訂單不能使合營公司在以后的兩年里有盈利，則任何一方可發(fā)出終止通知。
(9)如果甲方的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化以至于該等變化可能構(gòu)成與乙方或合營公司的業(yè)務的利益沖突或競爭，則乙方有權(quán)發(fā)出終止通知。
，若因乙方對本合同和章程實質(zhì)違約，則乙方無權(quán)購買甲方股權(quán)，甲方有權(quán)直接向?qū)徟鷻C構(gòu)申請合營公司清算。
　為制定清算計劃，清算委員會須選擇并指定一家在中國正式注冊的且與國際公認的會計師事務所相關(guān)聯(lián)的中國*冊會計師事務所作為資產(chǎn)評估機構(gòu)(資產(chǎn)評估機構(gòu))并委托該資產(chǎn)評估機構(gòu)核查合營公司的所有資產(chǎn)、債務及其他負債并對上述全部資產(chǎn)進行詳細估價(清算價值)。
　任何清算費用以及應付給清算委員會成員的報酬均須優(yōu)先于其他費用支付?；?br /> (ii)未責成其委派的董事本人出席或委托代理人代理出席根據(jù)議事日程應作出決定的董事會會議，因而妨礙董事會做出決定。
第五十八條　違約賠償
雖有以上第五十七條(實質(zhì)違約)的規(guī)定，如因?qū)Ρ竞贤倪`約致使合營公司或另一方發(fā)生費用或支出、負擔額外的義務(包括任何付款義務)、或者承受任何損失(包括利潤損失)，違約方須賠償合營公司和/或非違約方(視具體情況而定)其承擔的費用、支出、付款義務或遭受的損失。若各方未能在六(6)個月內(nèi)找到解決方案，(提前終止)處理。第三名仲裁員既不得為中國國籍也不得為_________國國籍。
第二十一章　語言
第六十四條　語言
本合同用中文和英文寫成，兩種文本具有