【正文】 第六章　董事會 第二十五條　董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題。 第二十二條　合營企業(yè)注冊資本的轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)董事會會議的通過或確認(rèn)，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。合營企業(yè)將其全部資產(chǎn)提供給以作為上述擔(dān)保的反擔(dān)保。如超過期限個月仍未履行出資義務(wù)，非違約方可解除本合同，并有權(quán)要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經(jīng)濟(jì)損失。乙方三家投資者的投資比例分別為：％，％，％。投資中包括下列費(fèi)用： １．合營企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營所需的土地處置費(fèi)； ２．市政工程設(shè)施費(fèi)； ３．甲方原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備移轉(zhuǎn)合營企業(yè)的作價； ４．設(shè)計費(fèi)（包括勘測費(fèi)）； ５．建設(shè)費(fèi)（包括新建筑的建設(shè)及Ｆ．Ｆ．Ｅ．庭院綠化和附屬設(shè)施的建設(shè)）； ６．籌建費(fèi)； ７．開業(yè)籌備費(fèi)； ８．新建筑建成開業(yè)前的流動資金； ９．建設(shè)期間的貸款利息； １０．其它由董事會決定的不可預(yù)見的開支費(fèi)用。如公布新法律，則按《中華人民共和國涉外經(jīng)濟(jì)合同法》第四十條之規(guī)定執(zhí)行。 第一章　合營雙方 第一條　本合同的雙方如下： 甲方： 登記地： 法定地址： 法定代表： 姓名： 職務(wù)： 國籍：中華人民共和國 乙方：、。 第三章　合營企業(yè)的宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模 第六條　合營企業(yè)的宗旨是：本著友好合作精神，共同建造、經(jīng)營具有現(xiàn)代化水平的俱樂部，為中外人士（新聞工作者、實(shí)業(yè)家、商界人士及其他各界人士）提供社交、會議、辦公、通訊、康樂、食宿場所和服務(wù)。 第十一條　合營企業(yè)的注冊資本固定為美元。甲方應(yīng)在合營企業(yè)和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后天內(nèi)將全部土地和現(xiàn)有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備交付合營企業(yè)驗(yàn)收。 第十七條　為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金美元，合營企業(yè)委托銀行牽頭、銀行為副牽頭組織的國際銀團(tuán)貸款。 第二十條　甲乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，必須事先經(jīng)另一方書面同意。 乙方應(yīng)于轉(zhuǎn)讓前天書面通知甲方，并由合營企業(yè)報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 第二十八條　如果一名董事的職位因故出現(xiàn)空缺時，其原委派方將另外派一名董事替補(bǔ)。 第三十一條　董事會會議須得到出席會議的董事半數(shù)以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事。 第三十六條　董事會會議應(yīng)在中國舉行。 在合營期間，總會計師由甲方推薦，審計師由乙方推薦；如雙方同意，審計師也可由甲方推薦。 第四十三條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它任何經(jīng)濟(jì)組織的執(zhí)行職務(wù)，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對合營企業(yè)的商業(yè)競爭，否則，應(yīng)視為合營企業(yè)的失職行為。 第五十條　為完成上述四十八條中所列的合營企業(yè)開始階段的三項(xiàng)任務(wù)，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織配備適當(dāng)人員，分別建立籌建處、籌備處 和行政處，其職能如下： 一、籌建處 （１）組織制訂方案設(shè)計和擴(kuò)大初步設(shè)計，由總經(jīng)理和副總經(jīng)理報董事會決定，并報中國主管當(dāng)局批準(zhǔn)； （２）根據(jù)批準(zhǔn)的擴(kuò)大初步設(shè)計，制作工程預(yù)算，由總經(jīng)理和副總經(jīng)理報董事會決定； （３）接洽承包設(shè)計單位，安排與其訂立設(shè)計合同的有關(guān)事宜； （４）接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關(guān)事宜； （５）安排在中國境內(nèi)外采購和運(yùn)輸工程建設(shè)所需的機(jī)具、設(shè)備、材料； （６）隨時督促檢查承包設(shè)計和承包施工的單位按時保質(zhì)保量地履行合同，并根據(jù)需要與對方協(xié)調(diào)解決履行合同中發(fā)生的問題； （７）及時檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗(yàn)收及全部工程的竣工驗(yàn)收； （８）嚴(yán)格按照設(shè)計和工程承包合同的條款掌握設(shè)計費(fèi)和工程費(fèi)的支付，并在預(yù)算的范圍內(nèi)支付其它有關(guān)費(fèi)用； （９）整理和保存有關(guān)設(shè)計、施工、驗(yàn)收的一切圖紙、文件和其它記錄資料； （１０）其它有關(guān)籌建的業(yè)務(wù)。 第九章　采購 第五十四條　合營企業(yè)建設(shè)工程和營業(yè)所必需的機(jī)具、材料、設(shè)備、交通工具及其它用品，應(yīng)由總經(jīng)理負(fù)責(zé)提出采購計劃和預(yù)算。 第六十條　合營企業(yè)的中、外籍高級管理人員和其它管理人員的薪金待遇，由董事會決定。新建房屋、建筑物自投入使用次月起年折舊完畢，原有建筑自投入使用次月起年折舊完畢。人民幣為記帳的本位幣。 第六十九條　合營企業(yè)每年進(jìn)行一次決算，如出現(xiàn)虧損，應(yīng)由次一年的稅前收益中彌補(bǔ)，在補(bǔ)足各年度虧損及償還該期應(yīng)償還的銀行貸款之前，不得分配當(dāng)年的利潤。 第七十二條　甲乙雙方均有權(quán)在前條所述年度審計結(jié)束后的個月之內(nèi)，對合營企業(yè)的全部帳目進(jìn)行審計。 第十五章　合營期限 第七十六條　甲乙雙方的合營期限為年，自合營企業(yè)成立之日起計算。 第七十八條　合營企業(yè)遇到下列任何一種情況時，應(yīng)由董事會在天內(nèi)作出解散合營企業(yè)的決議，提出解散申請書，經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以提前終止和解散： １．合營企業(yè)連續(xù)年發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營，或虧損累計額超過注冊資本； ２．甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營； ３．因不可抗力或因發(fā)生甲乙雙方簽訂本合同時未曾預(yù)見到的事件，致使合營企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營明顯陷入困境； ４．合營企業(yè)不能達(dá)到其經(jīng)營目的，而又無其它發(fā)展前途； ５．投資總額超出美元，甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法； ６．經(jīng)努力，合營企業(yè)得不 到銀行牽頭組織的國際銀團(tuán)貸款； ７．經(jīng)努力、合營企業(yè)無法同第五十三條所指的設(shè)計承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委托條件等事項(xiàng)達(dá)成一致。由清算發(fā)生的一切費(fèi)用，從可分配的財產(chǎn)中優(yōu)先支付。 第二十章　保守秘密 第八十六條　甲乙雙方對屬于合營企業(yè)經(jīng)營、技術(shù)、銷售、管理和財務(wù)狀況中的秘密資料，不經(jīng)對方同意不得單方面予以公開。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。 第九十四條　甲乙雙方之間就履行本合同或與其有關(guān)事宜相互的通知，凡與雙方各自的權(quán)利、義務(wù)有關(guān)的，應(yīng)以書面形式