【正文】 同。
(b)《信息備忘錄》包括股權出讓人業(yè)務或其擁有和使用的資產(chǎn)的政府授權。在負債表中列出的被收購公司自負債表日期起按變通業(yè)務程序購買或取得的財產(chǎn)和資產(chǎn)，除用作庫存或作為短期投資的以外，都不含債務。
(Ⅵ)導致對于或關于股權出讓人所擁有和使用的資產(chǎn)的稅收或債權。
(a)本協(xié)議規(guī)定了股權出讓人合法的、有效的和有約束力的責任和義務，協(xié)議條款對股權出讓人有強制力。
(b)買方將向賣方移交。
沖突征兆：任何要求、聲明(口頭或書面的)或給出的通知(口頭或書面的)或其他發(fā)生的事件或存在的情況如果會使人認為一項索償、訴訟、爭議將要發(fā)生、或?qū)⒈惶岢?、將被堅持，或在將來被提起，則視這些要求、聲明、通知、事件或情況為主張、訴訟、爭議的沖突征兆。
(3)上述文件的修正文件。
法律規(guī)定：任何國家立法機關、行政機關、地方立法機關及國際、跨國組織或其他機構制定的法律、法規(guī)、規(guī)章或條約。
政府機構：任何下述機構：
(1)國家、省(市)或其他性質(zhì)的政府機構。
合同：任何具有法律約束力的協(xié)議、合同、義務、許諾(無論是口頭的還是書面的，無論是明示的還是默示的)。
交割：交割實際發(fā)生的日期和時間。
(3)股權出讓人或其擁有、使用的任何資產(chǎn)具有約束力的合同。
協(xié)議
雙方依法達成下述協(xié)議：
1. 定義
本協(xié)議中，下列述語意為：
股權出讓人：該公司及其予公司。[然而，義務人在履行此義務時，無須采取將導致對協(xié)議中義務人的利益和完整交易在物質(zhì)上帶來不利影響的行動。
同意：任何批準、同意、認可、默認或授權(包括任何政府授權)。
雇用協(xié)議：(a)(iii)的定義。
知識產(chǎn)權：。
普通業(yè)務程序：法人進行某一活動時，該活動被認為采用了普通業(yè)務程序，如果：
(1)該活動與該法人在進行同類活動時所采用的程序相一致，而且該程序已經(jīng)成為該法人在進行同類活動時的日常工作程序。
訴訟：由任何中國法院受理及審理的案件(包括民事、行政、訴爭)。
交割
本協(xié)議中約定的認購活動(交割)在賣方位于中國北京的公司總部進行，時間為：
(a)2005年4月12日。
3. 組織和良好形象
(a)《信息備忘錄》中包含了股權出讓人名稱、組成范圍、授權經(jīng)營范圍和資本構成情況(包含每一股東的身份及其持股量)?；?B)股權同讓人董事會或股東會議通過的任何決議相抵觸，相沖突和相違背。
股本構成
公司現(xiàn)有的股本總額_____億股普通股，每股價值_______美元。
遵守法律規(guī)定和政府授權
(a)除《信息備忘錄》所闡述的以外：
(Ⅰ)股權出讓人自1998年9月起嚴格遵守適用于其業(yè)務運作或其對資產(chǎn)的擁有和使用的法律規(guī)定。
(Ⅱ)對完整交易構成挑戰(zhàn)或?qū)ζ渚哂凶柚?、推遲、使其非法或干涉作用的訴訟。
(b)股權出讓人上述合同具有完全的效力，并且其條款是合法和有強制力的。
(Ⅲ)在總體上，對股權出讓人的財產(chǎn)和經(jīng)營提供了充足的保險險種。
股權出讓人的商標沒有對第三方的商業(yè)名稱、商標、服務標志造成侵權。
(Ⅱ)股權認購人股東大會或董事會通過的決議。
(b)盡最大努力保持當前業(yè)務組織的完整性，保證官員、雇員和代理人的有效服務，保持與供應商、客戶、地產(chǎn)所有者、債權人、雇用者、代理人和其他有業(yè)務交往的人的良好關系。

已經(jīng)取得具有完全效力的同意。

股權認購人應使股權出讓人免受損失，并應對其因直接或間接由于下述原因所造成的損失進行賠償。

在本協(xié)議生效到交割日期間，股權認購人和股權出讓人應當并責成股權認購人的董事、官員、雇員、代理人和顧問及被收購公司對任何信息履行保密責任。在每種情況下，都應記有如下地址和傳真機號碼：
股權出讓人：__________________
收件人：______________________
傳真機號碼：__________________
抄送：________________________
收件人：______________________
傳真機號碼：__________________
股權認購人：__________________
收件人：______________________
傳真機號碼：__________________
抄送：________________________
收件人：______________________
傳真機號碼：__________________

(a)本協(xié)議的訂立、生效、解釋和履行適用中華人民共和國現(xiàn)行的有關法