【正文】 董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營公司的重大事宜。 　　出席或被代理出席董事會會議的每一董事?lián)碛幸黄逼降缺頉Q權(quán)。董事長須在營業(yè)執(zhí)照日起的十五(15)日之內(nèi)，召集第一次董事會會議。其判斷標準是列于附件三技術(shù)許可協(xié)議之中的乙方的或______國際公司的專利和體系，以及專利沒有覆蓋的但通過乙方和/或______國際公司傳送的注釋、圖紙、說明書和工作程序所傳達的技術(shù)信息。 　　　乙方同意責(zé)成________國際公司向合營公司授予在區(qū)域內(nèi)部分銷售、營銷、制造、供應(yīng)和安裝斜拉索體系的許可。當(dāng)平行鋼絲索體系為任何項目在投標階段唯一確定使用的體系時，乙方將不發(fā)出任何其它類型拉索的要約。 　　　若合營公司就某一項目中標，從而根據(jù)有關(guān)合同須提供履約擔(dān)保函，各方同意在合營公司無法提供該履約擔(dān)保的情況下，由各方根據(jù)其各自在合營公司注冊資本中的股權(quán)比例分別提供履約擔(dān)保。 　　第八章　營銷、投標和技術(shù)轉(zhuǎn)讓 　　第十九條　項目 　　　合營公司的目的是在區(qū)域內(nèi)促銷體系的使用并制造和安裝在區(qū)域內(nèi)承接的項目所使用的體系。 　　(4)盡一切努力協(xié)助宣傳合營公司的形象、品牌和產(chǎn)品，以便使合營公司產(chǎn)品最優(yōu)化并被業(yè)主和承包商所采用。和 　　(iii)本合同規(guī)定的、或本合同簽署后的合營公司運營必需的其他事宜。所有向第三方供應(yīng)的內(nèi)容都應(yīng)當(dāng)以最好的價格，所有由甲方向合營公司供應(yīng)的內(nèi)容都應(yīng)當(dāng)是以公平的市場價格供應(yīng)。 　　轉(zhuǎn)讓方須在合營公司的協(xié)助下，負責(zé)在合營公司董事會批準轉(zhuǎn)讓之日起三十(30)天內(nèi)編制并提交根據(jù)適用法律在有關(guān)審批和登記機構(gòu)辦理轉(zhuǎn)讓審批和登記的行政手續(xù)所需之全部文件。 　　　當(dāng)乙方有意將待轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓給一家聯(lián)系公司時，(a)條中規(guī)定的轉(zhuǎn)讓通知已正式送達后，、且須責(zé)成其向董事會委派的董事投票以使董事會一致通過批準轉(zhuǎn)讓的決議。 　　(4)如果非轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓通知后的四十五(45)天內(nèi)通知其有意行使優(yōu)先購買權(quán)(優(yōu)先購買權(quán)方)，則該方有權(quán)按以下兩個價格中較低者購買待轉(zhuǎn)讓股權(quán)： 　　(i)轉(zhuǎn)讓通知中規(guī)定的購買價格和 　　(ii)在優(yōu)先購買權(quán)方要求確定資產(chǎn)凈值的情況下。轉(zhuǎn)讓通知須包括以下信息：欲受讓方(受讓方)的全稱和地址，受讓方的章程及其經(jīng)正式審計的前三(3)年的資產(chǎn)負債表。 　　　各方在此同意，為了籌措債務(wù)融資資金，合營公司可能需要以其自己的固定資產(chǎn)，向貸款人提供擔(dān)保(下稱擔(dān)保)。 　　如果上述任何前提條件在營業(yè)執(zhí)照日之后三(3)個月之內(nèi)仍不能得以滿足，而且如果各方未能以書面同意： 　　(i)放棄該未能得以滿足的前提條件，或 　　(ii)在取決于審批和登記機構(gòu)批準的情況下，將該條件的最后期限延長另外三(3)個月，則任何一方應(yīng)有權(quán)通過向其他方送達一份終止通知而終止本合同，在這種情況下任何一方均無權(quán)要求其他方 　　(i)向合營公司的注冊資本出資，或 　　(ii)向其他方提出索賠，且應(yīng)當(dāng)適用第五十三條的規(guī)定(提前終止)。 　　乙方：以_________萬美元(USD_________)的現(xiàn)金出資。 　　上述數(shù)字僅是預(yù)計。 　　合營公司的法定地址為：______________________________，郵編：____________。國籍：_________國。及 　　(f)本合同指本合同及其附件。 　　RMB或人民幣：指中國的法定貨幣。 　　歐元或EUR：指歐洲貨幣聯(lián)盟的法定貨幣。 　　第五十四條 本合同于　 年　 月　日，由合營各方(或授權(quán)代表)在中國　簽署。合營各方如在解釋或履行合營公司合同時發(fā)生爭議，應(yīng)盡量通過友好協(xié)商或調(diào)解解決。(注：企業(yè)可根據(jù)實際情況依法作出規(guī)定。 　　第九章 職工 　　第三十五條 合營公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定辦理。 　　第三十條 董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可以兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。 　　第二十四條　監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會中股東代表與職工代表的比例為?。骸?。董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或者其他董事負責(zé)召集并主持董事會會議。 　　下列事項須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議： 　　修改合營公司合同。 　　第十四條 合營公司注冊資本的調(diào)整，應(yīng)由董事會會議通過，并報審批機關(guān)批準，向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。) 　　第十一條 合營公司的注冊資本自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起分　 期繳付。 　　第七條 合營公司的經(jīng)營范圍：　 。 　　第三條 合營公司的名稱：　 。本協(xié)議一式二份。 　　，并在發(fā)電報后____________天內(nèi)提交當(dāng)?shù)刂鞴懿块T出具的證明文件，供雙方據(jù)以友好合理地解決有關(guān)問題。 　　，合營企業(yè)必須在期滿前6個月向中國政府的主管部門提出延長期限的申請。 　　，設(shè)立會計賬目，合營各方可隨時查看。副總經(jīng)理由雙方各指定1人，協(xié)助總經(jīng)理工作。 　　(1)修改合營企業(yè)章程。 　　，其中__________名(包括董事長)由甲方指定。 　　、乙雙方同意，在執(zhí)行本協(xié)議的同時，將全面貫徹執(zhí)行上述三個協(xié)議：專利許可協(xié)議、商標許可協(xié)議和技術(shù)援助協(xié)議。 　　(3)工業(yè)產(chǎn)權(quán)：__________________________________________________。 　　，以滿足國內(nèi)外市場的發(fā)展需要。 　　。 　　為此，鑒于本協(xié)議所述的前提與約定，特此立約如下： 　　第一條　定義 　　在本協(xié)議中，除非文中另有明確規(guī)定，下列短語具有以下意思： 　　1.“合營企業(yè)”，系指根據(jù)本協(xié)議建立的公司。如果當(dāng)事人是企業(yè)或其他經(jīng)濟組織，應(yīng)由其法定代表人或法定代表人正式授權(quán)的代理人簽字。以下是范文網(wǎng)小編為大家精心準備的：3篇中外合資經(jīng)營企業(yè)合同樣本。 　　4.“商標”，系指________________________________________________。 　　、乙雙方平均分擔(dān)。 　　(2)國產(chǎn)設(shè)備：__________________________________________________。遲交必須交納利息或賠償因此而造成的損失。同時，甲方將協(xié)助合營企業(yè)通過中國的外貿(mào)公司出口許可產(chǎn)品。 　　，原則上在合營企業(yè)的法定地址舉行。 　　(4)合營企業(yè)同其他經(jīng)濟組織合并。合營企業(yè)的外方專家由乙方招聘。 　　第十一條　稅費 　　。 　　第十四條　保險 　　合營企業(yè)的各項保險均在中國人民保險公司投保。 　　第十九條　唯一協(xié)議 　　本協(xié)議是當(dāng)事人的唯一協(xié)議，并取代當(dāng)事人雙方以前明確表示和暗示方式所達成的一切協(xié)議和承諾。法定地址：　 。合營公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 　　合營公司的注冊資本為　萬美元。(注：其余注冊資本最遲應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)繳付) 　　(注：投資者可自行約定出資的期限，但應(yīng)符合《公司法》和外商投資企業(yè)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。董事長一名，由_____方委派，副董事長____名，分別由_______方委派。 　　一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在合營公司的股權(quán)。 　　第二十條　董事會會議應(yīng)當(dāng)有三分之二以上董事出席方能舉行。 　　(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行合營公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、合營公司合同或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。 　　第二十七條 合營公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理　人，正副總經(jīng)理由董事會聘請。 　　第七章 稅務(wù)、外匯管理、財務(wù)與會計 　　第三十二條 合營公司根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章，辦理稅務(wù)、外匯事宜，制定財務(wù)與會計制度，并依法向政府主管部門備案。 　　第十一章 期限、終止、清算 　　第三十八條 合營公司的經(jīng)營期限為　 年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 　　第四十四條 清算期間，清算委員會代表合營公司起訴和應(yīng)訴。 　　第四十九條 在解決爭議期間，除爭議事項外，合營各方應(yīng)繼續(xù)履行合營合同規(guī)定的其他各項條款。 　　(ii)乙方持有股份的任何公司。 　　合資法：指1979年7月1日的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其不時修改的文本。 　　第二條　釋義 　　(1)本合同中，除非出現(xiàn)不同的意圖，否則，本合同提及的下列詞語含義如下： 　　(a)每次提及的資產(chǎn)均包括財產(chǎn)、收入和權(quán)利。 　　第三章　合資公司各方 　　第三條　合營合同各方 　　本合同各方為： 　　_________(以下簡稱甲方)，一家依據(jù)中華人民共和國法律正式組建并存續(xù)的公司，在中國_________市工商行政管理局注冊，郵編：_________，其法定地址為：_________。且 　　(3)該方為獲準簽署本合同采取了所有必要的行動，經(jīng)有關(guān)審批和登記機構(gòu)批準之后，本合同依據(jù)其條款的規(guī)定產(chǎn)生該方的有效權(quán)利和可對抗該方且可執(zhí)行的義務(wù)。 　　第八條　組織形式 　　根據(jù)合資法第四條和合資法實施細則第十九條以及適用法律的規(guī)定，合營公司為具有中國法人資格的有限責(zé)任公司。 　　第十三條　注冊資本 　　合營公司的注冊資本為_________萬(_________)美元，相當(dāng)于投資總額的百分之七十一(71%)。 　　　各方同意各方對合營公司注冊資本的出資應(yīng)當(dāng)在下列所有前提條件得以滿足或由各方書面放棄之后才能進行： 　　(1)由各方正式授權(quán)代表簽署的本合同以及各方為合營公司成立和運營而準備的可行性研究報告已被審批和登記機構(gòu)全部批準。驗資報告的費用均由合營公司承擔(dān)。 　　　一經(jīng)獲得全部所需的授權(quán)和完成全部所需的備案和登記，各方須立即向合營公司提供或責(zé)成他方提供注冊資本增資項下的資金。 　　(1)非轉(zhuǎn)讓方須在收到轉(zhuǎn)讓通知的四十五(45)天內(nèi)以書面方式通知轉(zhuǎn)讓方 　　(i)其同意所提議的轉(zhuǎn)讓，或 　　(ii)其有意就全部(而非部分)待轉(zhuǎn)讓股權(quán)行使其優(yōu)先購買權(quán)。 　　(5)在任何情況下，非轉(zhuǎn)讓方均可要求合理滿足其以下要求：股權(quán)是以根據(jù)誠信原則出售的方式轉(zhuǎn)讓給受讓方的，轉(zhuǎn)讓價格是轉(zhuǎn)讓通知中規(guī)定的價格，沒有任何折扣、退款或減讓。 　　　任何準備轉(zhuǎn)讓的股權(quán)的價格應(yīng)當(dāng)基于轉(zhuǎn)讓方在合營公司資產(chǎn)凈值中的相應(yīng)比例(價格)由合營公司董事會所指定的在中國的國際公認的審計事務(wù)所(評估師)確定。 　　第七章　合作各方的責(zé)任 　　第十八條　合營公司各方的義務(wù) 　　合營公司須負責(zé)以下各項事宜，但是，下列事項更具體地說是每一方的義務(wù)： 　　　甲方的特定義務(wù) 　　(1)根據(jù)第六章的規(guī)定向合營公司注冊資本繳付出資。 　　(8)協(xié)助乙方職員和合營公司的外方職員及其家屬申請并獲得入境簽證、居留證、就業(yè)證和旅行許可。 　　(13)協(xié)助合營公司將其用于形象和銷售的所有相關(guān)文件如小冊子、技術(shù)記錄、參考表、網(wǎng)址和其它促銷資料翻譯成中文。 　　(7)提供生產(chǎn)設(shè)備安裝、測試和試生產(chǎn)的合格的技術(shù)人員。任何該種文件應(yīng)當(dāng)由管理委員會批準。所有可能獲得信息的人員須簽署一保密和非競爭協(xié)議。 　　　在本合同簽署時，指定平行鋼絞線拉索體系為唯一體系的潛在的項目有：___________________________。如果發(fā)生必須由______預(yù)先批準的_________鋼絞線向第三方銷售，則合營公司應(yīng)當(dāng)按照每一米鋼絞線_________歐元的費用支付給_________國際公司，見附件三規(guī)定。 　　　乙方在此承諾，該轉(zhuǎn)讓在任何情況下均不影響本第二十三條項下確定的技術(shù)許可。 　　所有董事的任期為四(4)年，若其委派方繼續(xù)委派，可以連任。 　　第二十九條　法定人數(shù)和代理人 　　至少二(2)名董事出席或被代理出席董事會議方構(gòu)成董事會會議的法定人數(shù)。 　　(2)批準每個年度財務(wù)報表。 　　(10)經(jīng)營附件四中財務(wù)管理制度所述的收款帳戶。 　　第三十一條　董事會書面決議 　　由全體董事或董事代理人簽署的書面決議，與正式召開董事會會議通過的決議具有同等效力。董事長不在或確有原因不能召集主持會議時，由經(jīng)正式書面授權(quán)的副董事長在董事長不在或不能召集主持期間召集和主持董事會會議。并 　　(iv)附有會議上討論的所有材料及文件。 　　在董事長因任何原因不能行使其職權(quán)的情況下和期間內(nèi)，由一名經(jīng)正式書面授權(quán)的董事代表合營公司，或若無該授權(quán)，則由副董事長代表合營公司。 　　第四十條　其他管理人員 　　　所有的工地和項目經(jīng)理均須由董事會任命，分別負責(zé)合營公司各部門的管理，如生產(chǎn)、技術(shù)、財務(wù)與稽核、人事管理等，處理管理委員會交辦的事宜并向管理委員會負責(zé)。人員聘用程序中可包括由合營公司組織的考試。對因故被解雇的員工的經(jīng)濟賠償和解雇費依勞動合同規(guī)定及有關(guān)的中國勞動法律和法規(guī)辦理。每年提取的比例須由董事會根據(jù)合營公司經(jīng)營情況和適用法律討論決定。 　　第四十八條　會計規(guī)則 　　　合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止。 　　　所有報表、報告、商業(yè)文件和帳本均須同時用中文和英文書寫。 　　(4)解釋說明和研究報告，以使董事會對提交到董事會的所有有關(guān)問題做出適當(dāng)決定。 　　　經(jīng)各方一致同意，可最遲于合營公司終止之日前六(6)個月向?qū)徟偷怯洐C構(gòu)提交延長合營公司期限的申請。 　　(8)如果合營公司在營業(yè)執(zhí)照日之后在區(qū)域內(nèi)在超過三(3)年中沒有取得任何合同，則任何一方均有權(quán)發(fā)出終止通知。 　　(2)、(3)、(4)、(6)條造成的，則已經(jīng)發(fā)出終止通知的一方有權(quán)直接向?qū)徟鷻C構(gòu)提出申請，而不管董事會是否作出決議。 　　　清算委員會的責(zé)任是檢查、評估合營公司的所有資產(chǎn)(包括但不限于，有形及無形資產(chǎn)、財產(chǎn)以及應(yīng)收帳款)、債務(wù)及其他負債，編制財產(chǎn)清冊、資產(chǎn)負債表和清算計劃(清算計劃)，該清算計劃須提交董事會會議通過。 　　　在合營公司清算期間，清算委員會須代表合營公司起訴及應(yīng)訴。 　　　以下行為構(gòu)成本合同所述的實質(zhì)違約行為： 　　(1)任何一方 　　(i)未責(zé)成其委派的董事投票贊成根據(jù)第十七條(股權(quán)轉(zhuǎn)讓)(注冊資本的變更)進行的任何提議的轉(zhuǎn)讓。若實質(zhì)違約通知后三十(30)天內(nèi)違約方未彌補該實質(zhì)違約，(提前終止)發(fā)出