【正文】 逐漸開(kāi)始了出境旅游、國(guó) 內(nèi)旅游、代辦簽證、汽車(chē)客運(yùn)和酒店等業(yè)務(wù)的拓展。 基于對(duì)市場(chǎng)格局和形勢(shì)的判斷，廣東中旅逐步意識(shí)到成本控制的重要性和迫切性， 其運(yùn)作多年的 管理模式存在弊端，資源不能得到充分整合，難以形成規(guī)模優(yōu)勢(shì)和規(guī)模效 應(yīng)。 從 2021到 2021年實(shí)施虛擬股票期權(quán)計(jì)劃這三年中，廣東中旅銷(xiāo)售收入 長(zhǎng)到 ，增長(zhǎng)了 ；凈利潤(rùn)從 902萬(wàn)元增長(zhǎng)到 2300萬(wàn)元，增長(zhǎng)了 ； 截止到 2021年 12月，廣東中旅用 3年時(shí)間累計(jì)完成營(yíng)業(yè)收入 ，完成利潤(rùn)總額 4602萬(wàn)元。廣東中旅承載著中旅集團(tuán)賴(lài)以發(fā)家的主業(yè) — — 旅行社業(yè)，并肩負(fù)著成為中旅集團(tuán)第一個(gè)上市的業(yè)務(wù)板塊。 根據(jù)我國(guó)加入 WTO的協(xié)議，我國(guó)將在不遲于 2021年 12月 31日，取消對(duì)合資旅行 社設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的限制，并從 2021年 1月 1日開(kāi)始逐步放開(kāi)外資旅行社出境游的經(jīng)營(yíng) 權(quán)。為了爭(zhēng)奪市場(chǎng)份額，幾乎所有的旅行社都把降價(jià)作為爭(zhēng)奪客源的 主要手段甚至是唯一手段。 廣東中旅近年的銷(xiāo)售收入及凈利潤(rùn)如表 21所示。為了盡快改變這種局面，中旅集團(tuán)擬虛擬上市公司的 股票期權(quán)方式，通過(guò)授予經(jīng)營(yíng)者 虛擬的股票期權(quán)，給予經(jīng)營(yíng)者一定的經(jīng)濟(jì)權(quán)利，使他們 能夠以股東的身份參與企業(yè)決策﹑分享利潤(rùn)﹑承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，從而勤勉盡責(zé)地為公司的長(zhǎng)期 發(fā)展服務(wù)。 虛擬股票期權(quán)計(jì)劃實(shí)施 3年，即自 2021年起至 2021年止。 公司的激勵(lì)基金是公司開(kāi)展整個(gè)虛擬期權(quán)計(jì)劃的基礎(chǔ)和資金保障。廣東中旅董事會(huì)從職位價(jià)值、工作能力、所作貢獻(xiàn)三個(gè) 方面來(lái)確定虛擬股票期權(quán)的授予對(duì)象為經(jīng)營(yíng)班子全體成員即總經(jīng)理 1名，副總經(jīng)理 4名。這是大多數(shù)公司采 用的方法；溢價(jià)行權(quán)，即行權(quán)價(jià)高于期權(quán)授予日的股票市價(jià)；指數(shù)化行權(quán)，即行權(quán)價(jià)格 綜合考慮期權(quán)授予時(shí)股票公平價(jià)格和股票指數(shù)，在行權(quán)時(shí)根據(jù)股票指數(shù)的變化相應(yīng)調(diào)整 行權(quán)價(jià)格，以避免高級(jí)管理人員的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)受股市震蕩的影響。因此，虛擬股票期權(quán)計(jì)劃參照了廣東中旅 2021年發(fā)起成立時(shí)發(fā)起人按每股人民幣 1 元認(rèn)購(gòu)股票的價(jià)格，將本次虛擬股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)定為每股價(jià)值人民幣 。所以董事會(huì)在設(shè)計(jì)虛擬股票期權(quán) 激勵(lì)計(jì)劃時(shí)， 對(duì)股票期權(quán)持有人出現(xiàn)崗位異動(dòng)時(shí)做了以下非常詳細(xì)的規(guī)定，主要是對(duì)非正常離職設(shè)置 利益失效制度。虛擬期權(quán)持有者非正常 離職而終止為公司服務(wù)時(shí)，其持有的虛擬期權(quán)無(wú)論處于何種狀態(tài)都立即失效。在股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施的三年中，廣東中旅的銷(xiāo)售收入和利潤(rùn)錄得了雙 增長(zhǎng)，而且增長(zhǎng)速度驚人。個(gè)性和潮流的需求，偏感性的消費(fèi)觀和可以獲得豐富 的資訊是這類(lèi)人群的特點(diǎn)。自 1996年以來(lái)，我國(guó)農(nóng)村居民出游人次數(shù) 和出游率總體上呈上升趨。 中國(guó)旅行社企業(yè)是源于建國(guó)后的外事服務(wù)和民間外交事業(yè)。 旅游消費(fèi)模式的散客化、自助游和休閑性對(duì)傳統(tǒng)旅行社運(yùn)營(yíng)模式提出現(xiàn)實(shí)的挑戰(zhàn)。而旅行社數(shù)量的急劇膨 脹，主要集中在國(guó)內(nèi)社，年均增長(zhǎng)率高達(dá) 18％。 在實(shí)施虛擬股票期權(quán)之前，廣東中旅內(nèi)部資源豐富卻并不能有效地整合，從而面臨 著一系列的困境。廣東中旅若要抓住國(guó)內(nèi)旅行社行業(yè)的發(fā)展機(jī)會(huì)并應(yīng)對(duì) 日益激烈的國(guó)內(nèi)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，其首要任 務(wù)乃有效整合企業(yè)的內(nèi)外部資源，克服當(dāng)前分散化、 低效率的缺點(diǎn)，使其能系統(tǒng)地發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。由此，個(gè)人 為了獲得較理想的獎(jiǎng)勵(lì)則必須努力 提高激勵(lì)基金即提高稅后利潤(rùn)，從而可以較好地實(shí)現(xiàn) 激勵(lì)效果。該方案采用內(nèi)部?jī)r(jià)格型虛擬股票期權(quán)，即將虛擬股票的內(nèi)部?jī)r(jià)格與公司的財(cái)務(wù)指 標(biāo)掛鉤，以財(cái)務(wù)指標(biāo)代替變化不定的股票價(jià)格為標(biāo)準(zhǔn)來(lái)衡量公司與經(jīng)理人的業(yè)績(jī)，可以 克服我國(guó)弱效資本市場(chǎng)中股票價(jià)格非理性的缺點(diǎn)。這些都可能影響虛 擬股票價(jià)格的合理性和虛擬股票期權(quán)方案的激勵(lì)性。實(shí)施虛擬股 票期權(quán)激勵(lì)的目的是為了使公司高管能夠以股東的身份參與企業(yè)決策、分享利潤(rùn)、承擔(dān) 風(fēng)險(xiǎn)，從而勤勉盡責(zé)地為公司的長(zhǎng)期發(fā)展服務(wù)，起到降低公司代理成本、提升管理效率， 增強(qiáng)公司凝聚力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的作用。 公司高管為了實(shí)現(xiàn)自己的利益，往往會(huì)損害企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，采取短期行為，如減少長(zhǎng)期 的培訓(xùn)費(fèi)用、提高當(dāng)期利潤(rùn)等。多數(shù)國(guó)有控股上市公司 的高級(jí)管理人員仍由行政任命，較少通過(guò)公開(kāi)的競(jìng)爭(zhēng)上崗方式選擇。隨著越來(lái)越多的公司推出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用是 否屬于非經(jīng)常性損益項(xiàng)目的問(wèn)題也引起質(zhì)疑。 期權(quán)激勵(lì)的對(duì)象為公司的高級(jí)經(jīng)理及項(xiàng) 目經(jīng)理人員，公司以每年撥出稅務(wù)后利潤(rùn)中 的一定比例作為實(shí)施期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)基金，專(zhuān)門(mén)用于購(gòu)買(mǎi)持有人欲出售的虛擬期權(quán)。當(dāng)公司當(dāng)年稅后利潤(rùn) E小于或等于零時(shí)，不提取當(dāng)年的激 勵(lì)基金，也不進(jìn)行虛擬股票期權(quán)的授予。只有與公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)緊密聯(lián)系的指 標(biāo)，才能有效地發(fā)揮虛擬股票期權(quán)計(jì)劃的長(zhǎng)期激勵(lì)作用。 將 EVA運(yùn)用于虛擬股票期權(quán)的股票定價(jià)，可以客觀、準(zhǔn)確了衡量公司的業(yè)績(jī)，避 免使用其它財(cái)務(wù)指標(biāo)造成的內(nèi)部控制人操縱會(huì)計(jì)報(bào)表現(xiàn)象，能起到虛擬股票激勵(lì)計(jì)劃真 正的激勵(lì)作用。員工業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)是虛 擬股票期權(quán)計(jì)劃的基礎(chǔ)環(huán)節(jié)。因此，授予員工股票期權(quán)數(shù)量主要與他們的業(yè)績(jī)與部門(mén)重要性相關(guān)聯(lián)。公司的行權(quán)條件設(shè)計(jì)為兩條：一是公司凈利 潤(rùn)值不能小于或 等于零；二是個(gè)人的年度與季度考核均不能出現(xiàn)評(píng)定為差的現(xiàn)象。 如果期權(quán)受益人在行權(quán)時(shí)間表內(nèi)離開(kāi)公司，則他將喪失剩余的未行權(quán)部分的期權(quán)收 益。其中， 如果選擇第一種方式行權(quán)，由于持有虛擬股票，按照公司規(guī)定還可以享受每年的分紅權(quán)。 監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督虛擬股票期權(quán)的實(shí)施。 薪酬管理委員會(huì)是經(jīng)董 事會(huì)授權(quán)，代表公司對(duì)員工虛擬股票期權(quán)進(jìn)行管理的主要機(jī) 構(gòu)，負(fù)責(zé)全面實(shí)施期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。由于虛擬股票期權(quán)涉及到公司稅后利 潤(rùn)的分配，所以，股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、人力資源部等各機(jī)構(gòu)也將對(duì)虛擬股票期權(quán) 計(jì)劃進(jìn)行不同層面的管理。通過(guò)這樣的一個(gè)制度安排，公司鎖定了核心人才，股票期權(quán)的正因此而 有了“金手銬”的美譽(yù)。等待 期過(guò)后，也不是一次性了全部行權(quán)，而是要按行權(quán)時(shí)間表分期分批地執(zhí)行。具體來(lái)說(shuō)，在年初的常規(guī)授予時(shí)，由于剛經(jīng)過(guò)審計(jì)的年報(bào)，所以虛擬股票價(jià)格由年 報(bào)中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)計(jì)算而來(lái)；而特殊授予時(shí)，也要參照 年初的價(jià)格，因?yàn)樨?cái)務(wù)月度報(bào)表并 不具備一定的權(quán)威性。 在該項(xiàng)目中，期權(quán)的授予條件、授予數(shù)量和行權(quán)條件等都與績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)相結(jié)合，使其 發(fā)揮方向一致的激勵(lì)效果，并實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目實(shí)施前后的平穩(wěn)過(guò)渡。一方面 計(jì)劃參與能太少，否則激勵(lì)的效果不明顯；另一方面又不適合全員參與 ，那樣將可能形 成“大鍋飯”的局面。方案如下： 在公司準(zhǔn)備實(shí)施虛擬股票激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，明確規(guī)定公司虛擬股票的基礎(chǔ)價(jià)格為 P=1元 /股，各年的虛擬股票價(jià)格在上年的基礎(chǔ)上增長(zhǎng)率為 EVA的增長(zhǎng)率即： Pi=Pi1*[EVAi— EVAi1]/EVAi 式中， EVA為經(jīng)濟(jì)增加值（ Economic ValueAdded），是指公司稅后經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)扣除債 務(wù)和股權(quán)成本后的利潤(rùn)余額，其計(jì)算方法如下： EVA=NOPAT— WACC*NA =（ ROICWACC） *NA 式中各符號(hào)意義如下： NOPAT：稅后凈經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)（ Net Operating Profit After Tax） WACC：加權(quán)平均資本成本（ Weighted Average Cost of Capital） NA：資本總額 ROIC：稅后投入資本回報(bào)率（ Return of Invested Capital After Tax） 其中： 稅后凈經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)（ NOPAT） =稅務(wù)后凈利潤(rùn) +利息費(fèi)用 +少數(shù)股東權(quán)益 +本年商譽(yù)返 銷(xiāo) +遞延稅項(xiàng)貸方余額增加 +其他準(zhǔn)備金余額增加 +資本化研究發(fā)展費(fèi)用 — 資本化研究發(fā) 展費(fèi)用在本年的攤銷(xiāo) 加權(quán)平均成本（ WACC） =單位股本資本成本 +單位債務(wù)資本成本 資本總額（ NA） =普通股權(quán)益 +少數(shù)股 東權(quán)益 +遞延稅項(xiàng)貸方余額（借方余額則為負(fù) 值） +累計(jì)商譽(yù)攤銷(xiāo) +各種準(zhǔn)備金（壞賬準(zhǔn)備、存貸跌價(jià)準(zhǔn)備等） +研究發(fā)展費(fèi)用的資本 化金額 +短期借款 +長(zhǎng)期借款 +長(zhǎng)期借款中短期內(nèi)到期部分 對(duì)方案的分析與說(shuō)明： EVA的概念始于 1982年，美國(guó)人 Stewart合伙成立 Stern Stewart 財(cái)務(wù)咨詢(xún)公司，推出能夠反映企業(yè)資本成本和資本效益的 EVA指標(biāo)，專(zhuān)門(mén)從事應(yīng)用咨 詢(xún)。 激勵(lì)基金的提取比例由公司股東會(huì)決定。同時(shí)，按公司股票 授予人員內(nèi)部評(píng)定的本測(cè)評(píng)期所做的貢獻(xiàn)在公司規(guī)定期權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)象之間股票期權(quán)的分 配，股票期權(quán)的受授人在受聘、升職和每年一次的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)定時(shí)，獲得相應(yīng)的股份數(shù)額。③缺乏稅收優(yōu)惠政 策。這種消極的工作態(tài)度與股權(quán)激勵(lì)強(qiáng)調(diào)的高付出 高回報(bào)的理念相沖突，導(dǎo)致其實(shí)施效果減弱?？?jī)效考核是實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度的基 本前提和重要內(nèi)容。廣東中旅的股票期權(quán)激勵(lì)僅局限于 3年的發(fā)展，行權(quán)等待期和限售期都定 得很短，使得激勵(lì)作用受限。 雖然通 過(guò)將自身收入與公司的稅后利潤(rùn)掛鉤，參與計(jì)劃的高管主動(dòng)尋求開(kāi)源節(jié)流的 途徑，公司的營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)都得到了快速增長(zhǎng)，激勵(lì)效果明顯。 廣東中旅虛擬股票期權(quán)的授予范圍僅限于領(lǐng)導(dǎo)班子成員，人數(shù)僅有 5名。由于兌付日價(jià)等于激勵(lì)基金除以未兌 付股數(shù)，即當(dāng)年的兌付日價(jià)與未兌付股數(shù)成反比。 第五章廣東中旅虛擬股權(quán)激勵(lì)分析 廣東中旅的虛擬股票期權(quán)計(jì)劃實(shí)際上并沒(méi)有涉及到公司股票的買(mǎi)賣(mài)運(yùn)作，也不需要 在公司內(nèi)部形成“庫(kù)存股”或回購(gòu)股票來(lái)保證計(jì)劃的實(shí)施。公 司內(nèi)部各個(gè)分布各自為政，在信息、技術(shù)、管理、人才等方面相互封閉，甚至經(jīng)常進(jìn)行 無(wú)序且低水平的價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)，公司整體經(jīng)營(yíng)效率低下。但是，即使排除 2021年的非典因素，年均利潤(rùn)率也只有 ％。同時(shí)，隨著旅游者受教育程度的提 高和信息技術(shù)的廣泛傳播，選擇互聯(lián)網(wǎng)作為獲取旅游信息的渠道的消費(fèi)者達(dá)到 %。那個(gè)時(shí)候的旅游消費(fèi)特征主要是入境、團(tuán)隊(duì)、觀光，而商 業(yè)模式則基本上是包價(jià)、承包和回扣。 我國(guó)農(nóng)村旅游市場(chǎng)正處于新一輪發(fā)展啟動(dòng)階段，農(nóng)村旅游市場(chǎng)增長(zhǎng)方式的轉(zhuǎn)變，為旅行 社業(yè)態(tài)變遷和商業(yè)模式創(chuàng)新提供了更為廣闊的市場(chǎng)空間。從旅游總?cè)舜魏吐糜蜗M(fèi)總量?jī)蓚€(gè)指標(biāo)來(lái)看，中國(guó)旅