【正文】 4合 計 100%公司原股東同意放棄優(yōu)先認繳公司本次新增注冊資本的權(quán)利。第一條 定義和解釋除非本協(xié)議文意另有所指，下列詞語具有以下含義：【】 、公司、被投資方指 【】公司【】 、投資方 指 【】創(chuàng)始人 指 【】原股東 指 【】管理層 指 【】各方、協(xié)議各方 指 【】 、原股東、投資方本次投資或本次交易指 投資方本次擬認購【】新增的【】萬元人民幣注冊資本的行為增資價款 指 投資方出資認購【】新增的【】萬元注冊資本而應支付的全部價款【】萬元人民幣（大寫：【】萬元）公司上市 指 公司在境內(nèi)或境外首次公開發(fā)行股票并上市銷售收入 指經(jīng)股東會或董事會決議聘請的具有證券從業(yè)資格的審計師/會計師事務所出具的無保留意見的審計報告，歸屬于公司的銷售收入凈利潤 指經(jīng)股東會或董事會聘請的具有證券從業(yè)資格的審計師/會計師事務所出具的無保留意見的審計報告，公司經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于公司所有者的稅后凈利潤關(guān)聯(lián)企業(yè) 指與中國財政部于2024年發(fā)布的財會［2024］3號《企業(yè)會計準則第36號－關(guān)聯(lián)方披露》 （或其日后的相關(guān)修訂） 、《公司法》 （或者日后的相關(guān)修訂）或者證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定中所述的關(guān)聯(lián)企業(yè)具有同樣含義的企業(yè)工商局 指 【】市工商行政管理局董事會 指 本次投資完成后，由投資方與原股東委派的董事共同設立的董事會4投資完成 指 投資方按照本協(xié)議第四條的約定完成本次投資并經(jīng)工商局核準登記為公司股東先決條件 指 投資方進行本次投資的先決條件，具體含義如本協(xié)議第五條所述權(quán)利負擔 指除原股東陳述或者權(quán)屬證明相關(guān)資料上載明的主體以外的任何人享有的任何利益、權(quán)利或股權(quán)（在不限制前述規(guī)定一般性的前提下，包括任何使用權(quán)、取得權(quán)、期權(quán)或優(yōu)先權(quán)）或任何抵押、質(zhì)押、留置或讓與，或查封、扣押等任何司法限制，或任何其他權(quán)利負擔、優(yōu)先權(quán)或擔保權(quán)益，或在相關(guān)財產(chǎn)上設定的任何性質(zhì)的安排。鑒于：被投資方系于【】年【】月【】日依法設立且有效存續(xù)的有限責任公司，現(xiàn)持有【】市工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為【】的《營業(yè)執(zhí)照》 ，經(jīng)營范圍為“【】 ”截至本協(xié)議簽訂之日，被投資方的注冊資本為【】萬元人民幣，具體股權(quán)結(jié)構(gòu)為：序號 股 東 出資額（萬元） 股權(quán)比例 出資方式1 貨幣23合 計 100%各方擬根據(jù)本協(xié)議的安排，由投資方以貨幣資金【】萬元人民幣認購公司新增注冊資本【】萬元的方式成為公司股東，持有公司增資后【】%的股權(quán)。本協(xié)議系公司引入投資方進行投資的原則性協(xié)議，為履行本協(xié)議而簽署的附件以及其他書面文件或合同，均視為本協(xié)議的補充協(xié)議，且不得與本協(xié)議的原則5相違背。公司收到投資方增資價款之日起 3 個自然日內(nèi)，應由公司開具書面出資證明書予以確認。優(yōu)先認購權(quán)公司股東會決議后續(xù)進行增資的，在同等條件下，投資方享有優(yōu)先認購權(quán)；如原股東亦主張優(yōu)先認購權(quán)，則投資方與原股東應協(xié)商確定各自認購的增資份額；協(xié)7商不成的，投資方與原股東按照屆時各自持有公司的相關(guān)出資比例進行增資。回購權(quán)（1）如公司 2024 年度、2024 年度及 2024 年度當年經(jīng)審計的、主營業(yè)務銷售收入低于本條第 5 款約定的當年銷售收入指標的 50%，或 2024 年度、2024 年度公司經(jīng)審計凈利潤為負，投資方有權(quán)要求創(chuàng)始人或公司按照下列價格回購投資方所持公司部分或全部股權(quán)。1優(yōu)先清算權(quán)公司發(fā)生清算、解散、結(jié)束營業(yè)時，投資方有權(quán)優(yōu)先于原股東享有優(yōu)先受償權(quán)，按照下列兩種計算方法所得結(jié)果中較高者獲得受償：計算方法一：投資方的投資金額+公司對投資方的所有欠款+投資方在公司已公布但尚未執(zhí)行的利潤分配方案中應享有的紅利以及應付而未付的利息計算方法二：投資方按照持股比例對公司可供分配的財產(chǎn)所享有的分配額任何兼并、收購、改變控制權(quán)、合并的交易行為，或者公司出售、出租其全部或?qū)嵸|(zhì)部分的資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)或?qū)⑵洫毤沂跈?quán)予他人的，均構(gòu)成本條意義上的清算、解散或結(jié)束營業(yè)。投資方向公司作出聲明或陳述如下：（1）投資方?jīng)Q策委員會對本次投資的最終批準；（2）投資方完成商業(yè)、業(yè)務、財務及法律的盡職調(diào)查且調(diào)查結(jié)果令投資方滿意；（3）投資方本著股東利益最大化、公司利益最大化的原則，合理使用投資方享有的所有優(yōu)先權(quán)利，本著友好協(xié)商的態(tài)度解決相關(guān)問題；（4）本協(xié)議第六條約定的投資方享有的隨售權(quán)、反稀釋權(quán)、回購權(quán)、領售權(quán)及優(yōu)先清算權(quán)在公司正式遞交上市材料之后自動終止；如公司上市材料撤回或上市申請未獲批準，則本協(xié)議第六條約定的投資方享有的所有優(yōu)先權(quán)利自動恢復。15在不可抗力事件消除或其影響終止后，各方須立即恢復履行各自在本協(xié)議項下的各項義務。第十四條 爭議解決及適用法律16任何因本協(xié)議的解釋或履行而產(chǎn)生的爭議，均應首先通過友好協(xié)商方式加以解決。各方聯(lián)系方式及地址如下，如果各方要求變更相關(guān)內(nèi)容的，應當提前以書面方式通知對方。公司及創(chuàng)始人向投資方承諾，本次投資完成后，投資方按照股權(quán)比例享有各項股東權(quán)利；創(chuàng)始人承諾并保證其與公司之間無任何其他影響或損害投資方作為公司股東之權(quán)利或權(quán)益的任何安排；公司和創(chuàng)始人承諾，除公司已向投資方披露的情況外，公司目前不存在其股權(quán)、房產(chǎn)、土地使用權(quán)、商標、專利或其他重要資產(chǎn)被設定抵押、擔?；虼嬖谄渌鼨?quán)利負擔的情況；如果本協(xié)議簽署后發(fā)現(xiàn)有未披露的房產(chǎn)、土地使用權(quán)設定抵押、擔保或其它重大權(quán)利負擔的，投資方有權(quán)要求解除本協(xié)議或要求創(chuàng)始人代為清償債務以免除公司的相應債務；公司和創(chuàng)始人承諾，截至本協(xié)議簽署日，公司不存在任何未披露的因違反法律法規(guī)而遭受任何行政處罰且情節(jié)嚴重的行為；如果本次增資完成后發(fā)現(xiàn)本協(xié)議簽署之前公司已存在任何違規(guī)經(jīng)營而使公司可能遭受行政處罰且情節(jié)嚴重的行為，創(chuàng)始人承諾由其承擔全部責任；公司和創(chuàng)始人承諾，公司與第三方的協(xié)議、合同均已或?qū)⒛艿玫胶戏?、完整的履行；如果由于本次增資登記日前公司的任何已發(fā)生的行為而需要向任何第三方承擔重大賠償責任，且該等情形未向投資方披露的，創(chuàng)始人承諾由其承擔全部責任并補償公司因此遭受損失；創(chuàng)始人承諾，本協(xié)議簽署后，如公司需要根據(jù)適用的中國法律為其聘用的23員工補繳任何在本次投資完成日前應繳納的社會保險費和住房公積金或其他費用的，創(chuàng)始人承諾由其承擔該等補繳義務；1創(chuàng)始人承諾，本協(xié)議簽署后，如公司需要根據(jù)適用的中國稅收法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定補繳任何在本次投資完成日前應繳納的稅項（包括但不限于企業(yè)所得稅、營業(yè)稅、增值稅等） ，則補繳義務將全部由創(chuàng)始人、承擔；1創(chuàng)始人向投資方同意、保證和承諾：創(chuàng)始人及其任何關(guān)聯(lián)方現(xiàn)在及將來均不得從事任何與公司現(xiàn)有主營業(yè)務（構(gòu)成直接競爭的任何活動） ；1創(chuàng)