【正文】 決議，決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。（七）清算方案1清算財產(chǎn)撥付清算費用后按下列順序清償：（1）員工工資和社會保險費用；（2）稅款；（3）企業(yè)債務(wù)。清算組核定債權(quán)后，應(yīng)當將核定結(jié)果書面通知債權(quán)人。清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（1）清算公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（2）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（3）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（4）清繳所欠稅款；（5）清理債權(quán)、債務(wù)；（6）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（7）代表公司參與民事訴訟活動。到工商行政管理局領(lǐng)取《清算指南》、《清算報告書寫格式》、《清算備案申請書》等表格，辦理清算組備案。（二）說明：清算組將清算報告及表冊呈報備案時須提交的材料●清算報告?zhèn)浒傅怯洷?；●股東會通過的關(guān)于公司解散的決議；●《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》原件、復(fù)印件；●股東會確認的企業(yè)清單開始日的資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；●股東會確認的公司清算結(jié)束日的資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；●稅務(wù)（國稅、地稅）完稅憑證原件、復(fù)印件；●清算組出具的經(jīng)股東會確認的清算報告（一式兩份，要求清算組成員簽名，股東會確認）。清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。由清算組制作清算報告、清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)帳冊，報股東確認。股東會作出公司解散決議后15日成立清算組。四、提出清算方案。(6)銀行出具的帳戶注銷證明。(2)拿著國稅的注銷稅務(wù)登記通知書，到地稅拿表格，補稅后，它會收回地稅稅務(wù)登記證，給你一張地稅注銷稅務(wù)登記通知書。(3)法院破產(chǎn)裁定、行政機關(guān)責令關(guān)閉的文件或公司依照《公司法》作出的決議或者決定。公司不論是何性質(zhì)的清算，均應(yīng)依下列步驟展開：一、成立清算組。第二篇：公司清算及注銷流程公司清算及注銷流程一、清算、注銷的必要性公司歇業(yè)后未注銷登記，也無清算組織負責清理債權(quán)債務(wù)的，公司和清算主體為共同訴訟主體；公司歇業(yè)后，被登記主管部門注銷登記，但無清算組織負責清理債權(quán)債務(wù)的，負有清算之責的主體為訴訟主體。辦理國稅、地稅完稅證明。清算通知與清算公告、債權(quán)登記●清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次?！鲆炎鳛閾Ｎ锏呢敭a(chǎn)，由債權(quán)人以提保財產(chǎn)為限優(yōu)先受償，未受償部分視同非擔保債權(quán)。但清算組有違法行為的，不在此限。一、清算、注銷的程序由公司股東會作出公司解散的決議，決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。制作清算分配方案。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。擔保物價款超過所擔保的債務(wù)數(shù)額的部分，屬于清算財產(chǎn)。工商行政管理局核準注銷登記后，清算組應(yīng)當公告企業(yè)終止。(2)清算組成立文件。書面通知和清算公告應(yīng)包括企業(yè)名稱、住址、清算原因、清算開始日期、申報債權(quán)的期限、清算組的組成、通訊地址及其他應(yīng)予通知和公告的內(nèi)容。(5)清算方案應(yīng)經(jīng)股東會確認。登載清算公告的報紙(原件1份，公告之日起45日后方可辦理注銷登記)。不適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)合并、分立等，改組企業(yè)不需要履行上述清算程序，但需要視同清算進行所得稅處理。第二個納稅進入清算期的企業(yè)應(yīng)對清算事項，報主管稅務(wù)機關(guān)備案。(2)清算期間資產(chǎn)負債表、利潤表(依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)要求須經(jīng)中介機構(gòu)審計的，還應(yīng)同時附送具有法定資質(zhì)的中介機構(gòu)的審計報告)。(8)非營利組織還應(yīng)同時附著清算結(jié)束后其剩余財產(chǎn)的處置情況說明。在破產(chǎn)清算中，債權(quán)人組成債權(quán)人會議，參與破產(chǎn)清算程序，決定公司清算中的有關(guān)重大事項，決定破產(chǎn)財產(chǎn)的分配處理方案等。通知、公告?zhèn)鶛?quán)人。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認。另外，因公司自行解散清算屬于公司內(nèi)部決策，一般費用較少。破產(chǎn)企業(yè)有無在破產(chǎn)案件受理前六個月的無效行為的情況。法院裁定破產(chǎn)終結(jié)破產(chǎn)人無財產(chǎn)可供分配，及破產(chǎn)財產(chǎn)清算分配完畢，由管理人向人民法院匯報清算分配工作的情況，并提請人民法院裁定破產(chǎn)終結(jié)。六、股東會對清算報告予以確認七、自清算結(jié)束30日內(nèi)，向公司登記機關(guān)申請注銷登記八、經(jīng)登記機關(guān)注銷登記，申請人領(lǐng)取注銷通知書，公司終止。備注：①獨立核算的有限責任公司企業(yè)要先到工商做備案登記，并登報注銷公告一次或三次（于注銷工商登記前45日進行登報公告）和提供中介機構(gòu)出具的注銷清算報告。六、組織機構(gòu)代碼證和統(tǒng)計證注銷領(lǐng)到工商注銷通知單后，持組織機構(gòu)代碼證正副本和統(tǒng)計證到工商辦理注銷手續(xù)即可。二、注銷地稅流程向主管稅務(wù)機關(guān)申請辦理注銷稅務(wù)登記，領(lǐng)取并填寫《納稅清算申請表》、《納稅清算登記表》各一式兩份、《注銷稅務(wù)登 記申請審批表》一式三份（其中《納稅清算申請表》要填最近三個整的納稅額）；委托中介機構(gòu)出具清稅報告；持清稅報告、《納稅清算申請表》、《納稅清算登記表》、《注銷稅務(wù)登記申請審批表》、及注銷企業(yè)提供的稅務(wù)登記（正、副本）、代碼章、發(fā)票卡、IC卡、加密盒、空白發(fā)票（帶齊退票及最后一張已開發(fā)票記賬聯(lián)）、上級主管部門或股東會撤銷企業(yè)決定書、公章到地稅注銷部門辦理注銷手續(xù)；等待地稅通知領(lǐng)取注銷地稅登記通知單（在未領(lǐng)到注銷通知前務(wù)必按期申報納稅）。清算流程一、公司清算組備案提交的材料公司清算組負責人簽署的《公司登記（備案）申請書》(公司加蓋公章)；公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及制定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件(本人簽字)；有限責任公司提交股東會關(guān)于成立清算組的決議(由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署；股東為自然人的由本人簽字，自然人以外的股東加蓋公章)；公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》副本復(fù)印件(公司加蓋公章)。通告、公告?zhèn)鶛?quán)人，召開債權(quán)人會議，確定債務(wù)人財產(chǎn)等。三、公司破產(chǎn)清算程序公司宣告破產(chǎn)以后，由破產(chǎn)管理人接管公司，對破產(chǎn)財產(chǎn)進行清算、評估和處理、分配。(二)解散清算中的注意事項公司進行清算時，不通知或者