【正文】 d) 董事長(zhǎng) 組織召開的決策會(huì)議中，總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)對(duì)報(bào)告進(jìn)行講解和說(shuō)明后，如果監(jiān)督委員會(huì)仍有疑義，可提出要求經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)說(shuō)明； e) 董事長(zhǎng)進(jìn)行決策。董事會(huì)擁有并執(zhí)行的職權(quán)包括： 1. 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； 2. 決定 公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案； 3. 決定 公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算的方案； 4. 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； 5. 決定 公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 6. 決定公司 章程。 x 乳業(yè)有限公司董事會(huì)是股東會(huì)的延伸機(jī)構(gòu)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)；在股東會(huì)授權(quán)下，擁有公司的重大決策權(quán)和最高決策權(quán)。 x 乳業(yè)有限公司董事長(zhǎng)是董事會(huì)的常設(shè)代表，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)；在董事會(huì)授權(quán)下，擁有公司的重大決策權(quán)。 董事會(huì)擁 有以下職權(quán)，鑒于 x乳業(yè)有限公司實(shí)際情況，建議將以下職權(quán)一次性全部授權(quán)給董事長(zhǎng)擁有并執(zhí)行： 1. 根據(jù)總經(jīng)理的建議和提案，決定 公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 和 基本管理制度； 2. 根據(jù)總經(jīng)理的建議和提案， 決定公司的 長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略、 經(jīng)營(yíng)方針和 重大投資 計(jì)劃 ； 3. 聘任或者解聘公司總經(jīng)理，決定其 人事管理 事項(xiàng) （包括任命、升遷、薪酬確定、考核、獎(jiǎng)懲） ； 4. 根據(jù) 總 經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司 副總級(jí)干部 ，決定其 人事管理 事項(xiàng) （包括任命、升遷、薪酬確定、考核、獎(jiǎng)懲） ； 5. 審議 決定 總經(jīng)理提交的公司重大決策事項(xiàng)： a) 公司年度 經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、 預(yù)算方案 b) 公司年度 決算方案 c) 公司營(yíng)銷戰(zhàn)略（包括產(chǎn)品確定、定價(jià)策略、促銷策略、銷售渠道策略） d) 生產(chǎn)設(shè)備引入 e) 營(yíng)運(yùn)資金注入 f) 審批權(quán)限體系 6. 審議決定總經(jīng)理審批權(quán)限外的經(jīng)費(fèi)支出、合同簽訂事項(xiàng)。 2. 監(jiān)督委員會(huì)可以申請(qǐng)調(diào)閱公司各類文件，可以到公司各崗位進(jìn)行實(shí)地考察、訪談，對(duì)日常經(jīng)營(yíng)工作中的操作規(guī)范、操作程序進(jìn)行監(jiān)督，但不得影響日常經(jīng)營(yíng)工作。如果董事會(huì)對(duì)總經(jīng)理的答復(fù)不滿意或總經(jīng)理不能在約定時(shí)間內(nèi)有效解決問(wèn)題，經(jīng)董事會(huì)決議，進(jìn)入總經(jīng)理撤職程序。 第一百一十九條 股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。 經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì) 議。 中國(guó)最大的管理資源中心 第 15 頁(yè) 共 19 頁(yè) 附件一 《公司法》規(guī)定的治理結(jié)構(gòu)模式 《公 司法》相關(guān)條文規(guī)定：股東大會(huì)直接代表所有投資者的利益，擁有公司的所有權(quán)，是公司的最高決策機(jī)構(gòu)；董事會(huì)是股東大會(huì)的延伸機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，向股東大會(huì)報(bào)告公司重要事件，而不具有最高決策權(quán)；總經(jīng)理（經(jīng)理）是董事會(huì)聘請(qǐng)的經(jīng)營(yíng)負(fù)責(zé)人，向董事會(huì)負(fù)責(zé)；監(jiān)事會(huì)是股東大會(huì)的聘請(qǐng)機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)監(jiān)督董事會(huì)和總經(jīng)理的工作，維護(hù)所有投資者的利益，向股東大會(huì)負(fù)責(zé)并定期向股東大會(huì)匯報(bào)工作。 中國(guó)最大的管理資源中心 第 11 頁(yè) 共 19 頁(yè) 第五章 總經(jīng)理的定位、 職權(quán) 范圍與考核 x 乳業(yè)有限公司總經(jīng)理是公司日常經(jīng)營(yíng)的最高決策人和負(fù)責(zé)人，擁有公司經(jīng)營(yíng)權(quán)，向董事會(huì)和董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)，在董事會(huì)的決策體系下領(lǐng)導(dǎo)實(shí)施日常經(jīng)營(yíng)工作，并接受監(jiān)督委員會(huì)的監(jiān)督。 中國(guó)最大的管理資源中心 第 6 頁(yè) 共 19 頁(yè) 第三章 董事 長(zhǎng)的定位、 職權(quán) 范圍與議事規(guī)則 第一節(jié) 董事 長(zhǎng)的定位和 職權(quán) 范圍 x 乳業(yè)有限公司董事長(zhǎng)是董事會(huì)的常設(shè)代表，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)；在董事會(huì)授權(quán)下，擁有并執(zhí)行公司的重大決策權(quán)。 x 乳業(yè)有限 公司總經(jīng)理是公司日常經(jīng)營(yíng)的最高決策人和負(fù)責(zé)人，擁有公司經(jīng)營(yíng)權(quán)，向董事會(huì)和董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)，在董事會(huì)的決策體系下領(lǐng)導(dǎo)實(shí)施日常經(jīng)營(yíng)工作，并接受監(jiān)督委員會(huì)的監(jiān)督。鑒于 x乳業(yè)有限公司實(shí)際情況，股東會(huì)可以一 次性授權(quán)董事會(huì)進(jìn)行公司的所有重大決策和最高決策。 x 乳業(yè)有限公司正式改制 、規(guī)范化后，可以按照《公司法》規(guī)定，進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)。 中國(guó)最大的管理資源中心 第 8 頁(yè) 共 19 頁(yè) 第四章 監(jiān)督委員會(huì)的定位、 職權(quán) 范圍 與監(jiān)督權(quán)執(zhí)行程序 第一節(jié) 監(jiān)督委員會(huì)的定位和 職權(quán) 范圍 x 乳業(yè)有限公司監(jiān)督委員會(huì)是董事會(huì)的延伸機(jī)構(gòu)，向公司董事會(huì)負(fù)責(zé)，對(duì)總經(jīng)理及經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)董事會(huì)和投資者的利益。 第二節(jié) 總經(jīng)理的職責(zé)范圍 公司戰(zhàn)略 1. 主導(dǎo)制定實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值最大化的總體戰(zhàn)略 2. 定期（試用期每月，正式聘用后每季度）向董事會(huì)匯報(bào)公司運(yùn)營(yíng)情況并接受不定期工作質(zhì)詢 3. 主持?jǐn)M訂公司業(yè)務(wù)評(píng)估與戰(zhàn)略規(guī)劃，并負(fù)責(zé)初審 4. 主持制定現(xiàn)有各項(xiàng) 業(yè)務(wù)的計(jì)劃，確保其創(chuàng)造最大價(jià)值 計(jì)劃與管理控制 5. 根據(jù)公司當(dāng)前戰(zhàn)略任務(wù)領(lǐng)導(dǎo)公司整體運(yùn)營(yíng)，完善公司組建和新產(chǎn)品上市運(yùn)作工作，包括公司組織結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)流程及各項(xiàng)管理制度，確保各級(jí)經(jīng)理確定正確的目標(biāo)和決策，并監(jiān)測(cè)其績(jī)效 6. 完善公司計(jì)劃體系，包括規(guī)范計(jì)劃流程以及確定相關(guān)文檔體系 7. 按照計(jì)劃安排協(xié)調(diào)各部門工作