【正文】 2023年 12月 15日，鄭百文與三聯(lián)集團簽署《關(guān)于資產(chǎn)交接的協(xié)議 》 。 鄭百文重組之絕對案例 ? 重組，重組，混水摸魚下殺手！ 莊稼：長勢不錯 2023年 3月，鄭百文股價在 5元左右，信達公司提出破產(chǎn)申請后，該股放量交易，到 6月已上漲到 6元以上，此后，又在 7月初探底，接著縮量上行，到 8月 22日停牌時到了 。 企業(yè)重組概念 ? 根據(jù)企業(yè)重組的過程與效果劃分： 實質(zhì)性重組：公司通過重組不僅其業(yè)績指標得到了明顯提高，而且其償債能力、資產(chǎn)管理能力、股本擴張能力、成長性和主營業(yè)務鮮明狀況等各方面的綜合實力也得到了明顯的改善 。 2．股權(quán)互換。 6．股權(quán)抵押拍賣。即由股份公司出資購買本公司股東的股份，再予以注銷。非公開發(fā)行成為公司購并的重要手段和助推器。 企業(yè)重組分類 ? 債務重組主要方式： 資產(chǎn)清償債務，即債務人轉(zhuǎn)讓其資產(chǎn)給債權(quán)人清償債務。債務豁免是指負債企業(yè)以低于債務帳面價值的現(xiàn)金清償債務，即債權(quán)人豁免負債企業(yè)的部分本金債務。所謂約定抵消就是當事人互負債務，但標的物種類、品質(zhì)甚至數(shù)量均不相同的，經(jīng)雙方協(xié)商一致，進行的抵銷。 如果被重組公司缺乏現(xiàn)金，重組公司也可能動用現(xiàn)金購買其要剝離的資產(chǎn)?！皟魵ぁ笔潜恢亟M公司幾乎把自己原有的所有資產(chǎn)，包括債權(quán)、債務統(tǒng)統(tǒng)從上市公司剝離，而僅僅剩下“上市公司”這一“外殼”。是指出資者或其代表在所有權(quán)不變的條件下，以契約形式在一定時期內(nèi)將企業(yè)的法人財產(chǎn)權(quán)部分或全部讓渡給另一家法人或自然人經(jīng)營。 95年 1月 ,發(fā)行內(nèi)部職工股 150萬股 , 公眾股1350萬股 。深圳友緣占數(shù)碼網(wǎng)絡子公司的銀行借款 ，這些都未經(jīng)披露。 SST數(shù)碼以新增發(fā)股份集團 100%的股權(quán)，占合并后存續(xù)公司總股本的 97%，換股吸收合并后存續(xù)公司總股本變?yōu)?。為保護流通股東的利益，鹽湖集團及其股東認可以 1,062,參與換股吸收合并，折股價格為 /股（每元注冊資本模擬 1股）。 ST鹽湖第一大流通股股東任淮秀，第二大陳蓁蓁。股價連續(xù)跌停，成交量卻在放大。 鹽湖集團為何繞道借殼 S*ST數(shù)碼？ 鹽湖集團董事長安平綏：“鹽湖集團整體上市綜合考慮了時間和成本等一系列因素，其最終目的是體現(xiàn)全體股東的投資價值，使股東利益最大化。 下列各項信息皆屬內(nèi)幕信息： （一）本法第六十二條第二款所列重大事件； （二）公司分配股利或者增資的計劃； （三）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化； （四）公司債務擔保的重大變更； （五）公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十； （六）公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任； （七）上市公司收購的有關(guān)方案； （八）國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。 強大的排查力度。 永遠的 ST ? 再請客 2023年 11月 21日， ST長運與 西南證券 簽署 《 吸收合并協(xié)議 》 ， ST長運以新增股份 2,570,277,139股 換取西南證券股東持有的西南證券的全部權(quán)益，吸收合并登記日后，西南證券股東成為存續(xù)公司股東，西南證券被依法注銷。 97年 6月在深交所上市，股票代碼為“ 000780” 。 平煤集團重組前三年財務狀況 項目 2023年 2023年 2023年 總資產(chǎn)（萬） 527, 257, 26, 凈資產(chǎn)（萬） 338, 123, 129, 主營業(yè)務收入（萬） 185, 98, 66, 凈利潤（萬） 2, 1, 資產(chǎn)負債率 % 平煤集團重組草原興發(fā) ? 平煤集團重組 *ST興發(fā)，采用的三步驟，最終實現(xiàn)借殼上市。 Click to add Title 2 股權(quán)收購 1 ? 2023年 11月 7日， ST興發(fā)與平煤集團簽署 《 資產(chǎn)置換協(xié)議書 》 ，擬以草原興發(fā)合法擁有的全部賬面資產(chǎn)及除 銀行負債之外的其他負債 ，與平煤集團合法擁有 5個礦：西露天煤礦、風水溝煤礦、六家煤礦、古山煤礦經(jīng)營性資產(chǎn)、老公營子煤礦和集團本部部分核心輔助經(jīng)營性資產(chǎn)進行置換。 Click to add Title 2 定向增發(fā) （示意圖） ３ 4億股份 每股 共計 資產(chǎn)置換后，興發(fā)對 平煤負債 增發(fā)后，興發(fā)尚欠平煤，上市公司將在 5年內(nèi)以貨幣方式支付 *ST興發(fā) 增發(fā)后，平煤占61.42%股份 平煤集團重組草原興發(fā) 平煤集團為什么要采取借殼上市的方式重組草原興發(fā)？ 成功重組特征 具有某種優(yōu)勢的主導重組者。包括對新納入部分的資產(chǎn)、業(yè)務、財務、組織、管理等方面進行必要的改造與整合。 2023年 3月 下午 9時 21分 :21March 28, 2023 1行動出成果，工作出財富。 2023年 3月 28日星期二 下午 9時 21分 27秒 21:21: 1楚塞三湘接，荊門九派通。勝人者有力，自勝者強。 2023年 3月 28日星期二 下午 9時 21分 27秒 21:21: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 2023年 3月 28日星期二 9時 21分 27秒 21:21:2728 March 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。 下午 9時 21分 27秒 下午 9時 21分 21:21: 沒有失敗，只有暫時停止成功！。 , March 28, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 以一定的環(huán)境為依托。 Click to add Title 1 資產(chǎn)置換 2 評估價 作價 注入 *ST興發(fā) Click to add Title 1 資產(chǎn)置換 2 Click to add Title 1 資產(chǎn)置換 （示意圖） 2 置出資產(chǎn) 置入資產(chǎn) 興發(fā)對平煤 負債 *ST興發(fā) 置出全部資產(chǎn) ，剝離負債（除 行負債） ，凈資產(chǎn)值 。 上述擬受讓股份總計 。 202 2023出現(xiàn)巨虧， 2023年 4月開始，現(xiàn)金流斷裂，公司停止銀行利息的支付（欠銀行 元）。 永遠的 ST ? 一致行動 中國建投和重慶渝富作為一致行動人，合計控制存續(xù)公司的股份為 1,710,035,680股，占 ST長運發(fā)行完成后存續(xù)公司總股本的 %。涉及交易的中介人員，包括銀行家、律師、審計師等也需接受調(diào)查。 內(nèi)幕交易 第六十二條 發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響、而投資者尚未得知的重大事件時，上市公司應當立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所提交臨時報告，并予公告，說明事件的實質(zhì)?！? 內(nèi)幕交易有多少？ 內(nèi)幕交易 ? 內(nèi)幕交易是指內(nèi)幕人員和以不正當手段獲取內(nèi)幕信息的其它人員違反法律、法規(guī)的規(guī)定，泄露內(nèi)幕信息，根據(jù)內(nèi)幕信息買賣證券或者向他人提出買賣證券建議的行為。但它卻放量下跌，那就說明有人看好！我就不斷加倉，加倍買，跌一個數(shù)量級，再加倍買，金字塔形，跌一塊我補一塊。 永遠的 ST 截至日期： 20231231 十大流通股東情況 任淮秀 A股 陳蓁蓁 A股 劉曉迎 A股 楊艷 A股 蔣勇 A股 馬霆 A股 吳世龍 A股 徐紀洪 A股 王良明 A股 姜若銀 A股 ST鹽湖 2023年半年報：在第二季度，任淮秀持 動， 3月 11日復牌以來，任淮秀賣出 ，建設(shè)部城建司副司長陳蓁蓁則清倉，獲利約 3000萬元。 鹽湖集團每股估值 = 股鹽湖集團股份換取 1股數(shù)碼網(wǎng)絡股份。 合并成本由鹽湖集團承擔。 2023年 11月 9日，鐘小劍獲罪被捕。 2023年，鐘小劍通過深圳友緣從青海省國資委手中收購了青海百貨 ，加上青海百貨法人轉(zhuǎn)配股 480萬股，鐘小劍通過旗下公司合計持有青海百貨 %股份，成為第一大股東，并將青海百貨更名為數(shù)碼網(wǎng)絡。 和解整頓。凈殼重組的一個最大優(yōu)勢在于，可以迅速甩掉上市公司原來的包袱，實現(xiàn)輕裝上陣。 企業(yè)重組分類 ? 3．資產(chǎn)租賃。 企業(yè)重組分類 ? 三、資產(chǎn)重組 從會計學的角度看，資產(chǎn)重組是指企業(yè)與其他主體在資產(chǎn)、負債或所有者權(quán)益諸項目之間的調(diào)整，從而達到資源有效配置的交易行為。是指負債企業(yè)將其對債權(quán)人的負債轉(zhuǎn)給第三方承擔的行為。有的方案附有回購協(xié)議。 債務包括銀行借款、應付帳款、應付票據(jù)、應付工資和應付福利費。優(yōu)點（ 1）股份回購有利于改善股權(quán)結(jié)構(gòu) ,通過回購注銷使一部分股東的股權(quán)比例縮小 ,相應擴大了其他股東的股權(quán)。 二級市場舉牌。（吸收合并） 3．債權(quán)換股權(quán)。報表重組的方法多種多樣，如控股股東以高價購買上市公司的存貨、控股股東以高價承租上市公司的資產(chǎn)、控股股東以高息從上市公司借款，或者上市公司直接出售資產(chǎn)記入利潤，在這些方式中重組方并不會真的給錢，只不過以“應收款”的各義記入被重組方的帳目而已。 2023年 9月，證監(jiān)會查實， 2023年 67月間，三聯(lián)集團買進鄭百文股票 ，盈利 ，證監(jiān)會決定，沒收三聯(lián)違法所得 ，并處以 。 2023年報公布，凈利潤 382萬元，每股收益 元。 隨后進行的征詢股東意見活動中，只有 39位流通股東表示了不同意見，其股份比例微不足道。 鄭百文將以其對母公司債權(quán)中的 ，與三聯(lián)集團 4億元資產(chǎn)進行置換，差價形成對三聯(lián)的負債，三聯(lián)注入的資產(chǎn)包括該公司所屬的 6家連鎖店的部分經(jīng)營性資產(chǎn)和濟南三聯(lián)大廈的地上 15層和地下 13層。但信達堅持回收底價不能少于 6億元。 對鄭百文公司董事喬鴻祥、鐘文珍、平玉蘭、郭玉蘭、趙三煥、李安民、王金鳳、李新陽、楊東、陸家豪分別處以罰款 10萬元。 “虛提返利” —— 在鄭百文的全部資產(chǎn)中，一直是流動資產(chǎn)比較大，而在流動資產(chǎn)中，又是應收賬款比較大：各個分公司每年都與