【正文】 護(hù)了管理的正常秩序。 ?“內(nèi)部人控制”沒(méi)有強(qiáng)有力的制約和監(jiān)督就 會(huì)步入歧途。 理論回顧 （二）研 究 主 題 理論回顧 ? “ 誰(shuí)是企業(yè)的主人？ ” ? 股東擁有企業(yè) ? 股東部分擁有企業(yè) 理論回顧 對(duì)這一古老的命題提出疑問(wèn) ? 董事會(huì)內(nèi)部結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 理論回顧 董事會(huì)成員結(jié)構(gòu)： 要不要獨(dú)立董事？ CEO和董事會(huì)主席 兩職是否分離？ 在國(guó)外，不分的多，但分離呈上升 趨勢(shì)，有研究表明，分開(kāi)的公司 績(jī)效好一些。 理論回顧 ? 超 產(chǎn) 權(quán) 理 論 ? 傳統(tǒng)產(chǎn)權(quán)論認(rèn)為：私有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)人享有剩余利潤(rùn)占有權(quán)，由此產(chǎn)權(quán)人有較強(qiáng)的激勵(lì)動(dòng)機(jī)去不斷地提高企業(yè)的效益。 國(guó)外實(shí)踐 ?日本電氣公司（重要部門(mén)職責(zé)） 監(jiān)事會(huì) ? 監(jiān)事會(huì)設(shè)常務(wù)監(jiān)事和監(jiān)事 5人，他們都由股東大會(huì)選任。 ? 副董事長(zhǎng)領(lǐng)導(dǎo)財(cái)務(wù)和咨詢兩個(gè)總部以及各類(lèi)分部。作為副董事長(zhǎng)，他們要對(duì)分管的職能部門(mén)的業(yè)績(jī)負(fù)責(zé)，而作為執(zhí)委會(huì)成員，又要對(duì)公司作全盤(pán)性的管理。 ? 總裁負(fù)責(zé)全公司的發(fā)展和規(guī)劃事宜，直接領(lǐng)導(dǎo)惠普研究所、公司發(fā)展部和內(nèi)部檢查部。在董事會(huì)閉會(huì)期間，代行董事會(huì)職權(quán)，是公司實(shí)際上的最高領(lǐng)導(dǎo)核心。其作用只是給公司的一部分上層人士和較重要的職員，提供一個(gè)見(jiàn)面的機(jī)會(huì)，以便交換意見(jiàn)、交流情況，增進(jìn)思想和行動(dòng)的協(xié)調(diào)一致。 國(guó)外實(shí)踐 ? 美國(guó) 通用 汽車(chē)公司（重要部門(mén)職責(zé)） 執(zhí)行委員會(huì) ? 由董事長(zhǎng)、總裁、副董事長(zhǎng)、執(zhí)行副總裁以及某些重要部門(mén)的總經(jīng)理組成。 ? 監(jiān)督控制主要來(lái)自公司內(nèi)部。 ? 美國(guó) CEO的年薪是工人平均薪金的 109倍。 ? 研究公司治理結(jié)構(gòu)，就是要把所有者、經(jīng)營(yíng)者和其他相關(guān)利益主體的關(guān)系理順，并制度化。 ? 黨的十五屆四中全會(huì)通過(guò)的《關(guān)于國(guó)有企業(yè)改革與發(fā)展若干重大問(wèn)題的決定》，在黨的文件中，第一次提出要建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，對(duì)涉及到公司治理層面的重要問(wèn)題作了原則性要求。 國(guó)外實(shí)踐 ? 美國(guó)、英國(guó)為代表的外部監(jiān)控型 國(guó)外實(shí)踐 1. 美國(guó)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)： 1. 股權(quán)相對(duì)分散，個(gè)人持股比重較大 2. 公司法人間的持股比重小，但近年有所發(fā)展 3. 金融機(jī)構(gòu)持股有一定增加，持股的金融機(jī)構(gòu)， 以基金和保險(xiǎn)公司等非銀行金融機(jī)構(gòu)為主 ? 美國(guó)公司的治理結(jié)構(gòu)： ? 結(jié)構(gòu)分為股東大會(huì)、董事會(huì)及具有一定獨(dú)立性的 專(zhuān)業(yè)委員會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì) ? 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)及專(zhuān)業(yè)委員會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督職能 ? 市場(chǎng)監(jiān)控機(jī)制： 市場(chǎng)監(jiān)控機(jī)制十分完備，股票市場(chǎng)、信貸市場(chǎng)、 經(jīng)理市場(chǎng)、勞動(dòng)力市場(chǎng)和產(chǎn)品市場(chǎng)從不同的角度，對(duì)企業(yè)、 企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者及每一個(gè)相關(guān)利益主體，實(shí)行了全方位的監(jiān)控。 ? 獨(dú)攬公司財(cái)政大權(quán)； ? 審查批準(zhǔn)執(zhí)行委員會(huì)提出的各種產(chǎn)品的價(jià)格方針，負(fù)責(zé)籌措資金； ? 規(guī)定公司的長(zhǎng)期財(cái)務(wù)目標(biāo)，決定公司高級(jí)職員的薪金； ? 批準(zhǔn)一定限額以上的固定資本投資； ? 監(jiān)督檢查公司各部門(mén)的經(jīng)濟(jì)效果；年終對(duì)公司的決算進(jìn) 行審查，負(fù)責(zé)制訂股利分配方案。 ? 關(guān)系委員會(huì) 主要是負(fù)責(zé)公司和社會(huì)各方面的聯(lián)系。 國(guó)外實(shí)踐 ?美國(guó) 惠普 公司（重要部門(mén)職責(zé) ） 行政管理委員會(huì) ? 主要職責(zé)是保證公司總部各部門(mén)能夠提供專(zhuān)業(yè)政策、專(zhuān)門(mén)知識(shí)和資源，以便恰當(dāng)?shù)刂г植荚谑澜绺鞯氐漠a(chǎn)品分部和事業(yè)部。 ? 董事長(zhǎng)一般兼任執(zhí)行委員會(huì)首席執(zhí)行官。 國(guó)外實(shí)踐 ? 美國(guó) 杜邦 公司 （重要部門(mén)職責(zé)） 執(zhí)行委員會(huì) ? 權(quán)力高度集中于執(zhí)委會(huì)，各部門(mén)主管對(duì)于超過(guò)一定數(shù)額（ 1000美元）的投資，沒(méi)有批準(zhǔn)權(quán)，須經(jīng)執(zhí)委會(huì)批準(zhǔn)。公司高級(jí)管理人員及一些部門(mén)領(lǐng)導(dǎo)都由董事?lián)?，因而公司的真正的?jīng)營(yíng)權(quán)都由內(nèi)部董事掌握。 ? 隨著經(jīng)營(yíng)權(quán)和所有權(quán)的逐步分離，企業(yè)經(jīng)營(yíng)的委托代理制度發(fā)展起來(lái)，企業(yè)從所有者控制變?yōu)榻?jīng)營(yíng)者控制，發(fā)生了所謂的“經(jīng)理革命”，并逐漸滋生經(jīng)理忽視股東利益的趨勢(shì)。企業(yè)效益與產(chǎn)權(quán)的變化沒(méi)有必然關(guān)系，而與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)程度有關(guān)系。 ? 修改公司章程 中國(guó)公司 公司 董事會(huì) 和 總經(jīng)理 主要職權(quán)比較 董事會(huì) ? 負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作； ? 執(zhí)行股東大會(huì)的決議； ? 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； ? 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； ? 擬訂公司合并、設(shè)立、解散的方案 總經(jīng)理 ? 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； ? 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資計(jì)劃； ? 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； ? 擬訂公司的基本管理制度； 制訂公司的具體規(guī)則； 中國(guó)公司 公司 董事會(huì) 和 總經(jīng)理 主要職權(quán)比較 董事會(huì) ? 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； ? 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案； ? 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； ? 聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、決定其報(bào)酬事項(xiàng)； ? 制定公司的基本管理制度。 ? 把下屬的行為全部變成“陽(yáng)光下”的行為，堵塞管理漏洞，避免黑箱操作。 ? 責(zé)權(quán)利的科學(xué)劃分和程序化，避免了人為的干擾， 保證了管理按規(guī)章制度運(yùn)行。 特點(diǎn)： 不經(jīng)過(guò)必要的環(huán)節(jié)，就進(jìn)不了下一個(gè)程序從而避免了： ?主觀隨意性 ?管理漏洞被利用 ?法律責(zé)任 ? 信息查詢功能 提高效率 支持決策 規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)