公司治理與監(jiān)事會制度教材(完整版)
【正文】 中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。 監(jiān)事會概述 監(jiān)事會會議 ●第五十六條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。 監(jiān)事會概述 監(jiān)事的責任 ●責任即為違反義務的后果，任何一個機構組織都是由特定的人員所組成，機構組織承擔責任勢必要把責任再次落實到成員身上，才能提高、優(yōu)化該機構組織的功效，監(jiān)事會也不例外。債權人、經理和公司雇員等具有特殊資源者也同樣是公司的所有者。其二，職工身在企業(yè)內部，能夠直接感覺到企業(yè)經營狀況的變化和問題，有助于提高監(jiān)事會的監(jiān)督效果，一定程度上有助于消除信息不對稱的影響，降低監(jiān)督成本。 圖 5－ 2 雙層制治理模式 股東代表 員工代表 監(jiān)事會 董事會 監(jiān)督 決策、執(zhí)行任務 任免 監(jiān)事會與董事會在公司治理中的安排 以日本為代表的平行結構治理模式 ●這種模式設立監(jiān)事會，但是監(jiān)事會與董事會是平行的機構，也叫復合結構，以日本最為典型，在我國大陸和臺灣地區(qū)、韓國，以及東南亞的一些國家也采取類似模式。對照此概念，我們可以把獨立監(jiān)事界定為：獨立監(jiān)事是指那些與公司、管理層不存在任何影響其客觀獨立判斷之利害關系的外部監(jiān)事。 附錄：國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例 ? 第五條 監(jiān)事會履行下列職責： ? (一 )檢查企業(yè)貫徹執(zhí)行有關法律、行政法規(guī)和規(guī)章制度的情況； ? (二 )檢查企業(yè)財務，查閱企業(yè)的財務會計資料及與企業(yè)經營管理活動有關的其他資料，驗證企業(yè)財務會計報告的真實性、合法性； ? (三 )檢查企業(yè)的經營效益、利潤分配、國有資產保值增值、資產運營等情況； ? (四 )檢查企業(yè)負責人的經營行為，并對其經營管理業(yè)績進行評價，提出獎懲、任免建議。只要屬于以上三種情形之一，這樣的監(jiān)事就不是真正意義上的獨立監(jiān)事。為了避免監(jiān)督者監(jiān)督自己，法律規(guī)定由股東大會選舉法定審計人或監(jiān)事，對董事和經理進行監(jiān)督。 監(jiān)事會與董事會在公司治理中的安排 以美國為代表的單層制治理模式 ●在這種模式下，公司內部不設監(jiān)事會，董事會既有監(jiān)督職能又有決策職能。為維護債權人的利益，有些國家的公司，例如日本、德國，實施的是一種“銀行主導型模式”。 ●第一百五十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務
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