投資銀行學(xué)案例企業(yè)并購講義(完整版)
【正文】 中股票的瘋狂炒作。n 寶安 上海公司總經(jīng)理何彬向延中董事會(huì)提出兩點(diǎn)要求：一是 10月 20日之前召開臨時(shí)股東大會(huì)，改選董事會(huì)，討論公司新的發(fā)展規(guī)劃；二是查閱公司會(huì)計(jì)賬目。n 舉牌n 9月 30日上午 11點(diǎn) 15分，延中股份 ，上海證券交易所突然宣布延中暫時(shí)停牌，一個(gè)傳聞了近兩個(gè)星期的消息終于得到了證實(shí)！n 深圳寶安集團(tuán)上海分公司公告： “本公司于本日已擁有延中實(shí)業(yè)股份有限公司發(fā)行在外的普通股 5%以上的股份，現(xiàn)根據(jù)國(guó)務(wù)院《股票發(fā)行與交易暫行條例》第四章 ‘上市公司的收購 ’第四十七條的規(guī)定，特此公告。 ”n 寶安正式宣布收購延中，在股市上掀起了引人注目的 “寶延風(fēng)波 ”。n 延中 則表示：寶安的收購是敵意收購，認(rèn)為一個(gè)企業(yè)可以收購延中，延中也可以反收購。n 10月 4日，延中復(fù)牌，股價(jià)收在 ；n 10月 7日，延中再次復(fù)牌，當(dāng)日最高價(jià) 42 . 2元，收盤價(jià) 34 . 16元 。n 寶延雙方都作出了一定程度的妥協(xié)。n 北大方正入主延中實(shí)業(yè)后，對(duì)延中實(shí)業(yè)實(shí)施了大手術(shù)，把那些與科技無關(guān)的子公司孫公司全部切出，裝進(jìn)計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)等高科技項(xiàng)目，并以北京、上海、深圳為中心，成立了計(jì)算機(jī)研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)體系。n 合并方財(cái)務(wù)顧問：n 合并方式n 合并方 —— 第一百貨（ 600631，前收盤價(jià) ）n 被合并方 —— 華聯(lián)商廈（ 600632，前收盤價(jià) ）n 存續(xù)公司 —— 百聯(lián)（集團(tuán)）股份（ 600631）n 第一百貨通過 換股吸收 合并華聯(lián)商廈，使華聯(lián)商廈的全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益并入第一百貨（采用權(quán)益集合法），其現(xiàn)有的法人資格因合并而被注銷，合并后存續(xù)公司更名為上海百聯(lián)（集團(tuán)）股份有限公司。證監(jiān)會(huì)同時(shí)豁免了百聯(lián)集團(tuán)和第一百貨的要約收購義務(wù)。 換股吸收合并方案百聯(lián)集團(tuán)結(jié)構(gòu)圖變更n 網(wǎng)絡(luò)泡沫n 2023年美國(guó)經(jīng)濟(jì)進(jìn)入網(wǎng)絡(luò)泡沫時(shí)期， 2023年 3月10日，納斯達(dá)克指數(shù)最高達(dá)到 ，從 4月份到 7月份，中國(guó)三大門戶網(wǎng)站 —— 新浪、網(wǎng)易、搜狐紛紛登陸海外資本市場(chǎng)， NASDAQ和IPO成為時(shí)尚。n 而新浪和網(wǎng)易面臨同樣的命運(yùn)。在行權(quán)期內(nèi)按每一普通股而出售優(yōu)先股購買權(quán)。由此足以使收購者望而卻步，大大降低了被惡意收購的可能。n “毒丸 ”的啟動(dòng)，使惡意收購者持有的股權(quán)將被嚴(yán)重稀釋比例，從而失去在新公司中的控股地位。n 并購歷程：n 2023年 1月收購國(guó)內(nèi)移動(dòng)領(lǐng)域和棋牌領(lǐng)域知名企業(yè)—— 深圳風(fēng)林火山電腦技術(shù)有限公司n 2023年 2月收購全國(guó)移動(dòng)應(yīng)用服務(wù)供應(yīng)商 —— 上海數(shù)龍科技有限公司n 2023年 9月收購全國(guó)最大的網(wǎng)吧管理軟件公司 ——成都吉?jiǎng)倏萍加邢挢?zé)任公司n 2023年 1月收購全球領(lǐng)先網(wǎng)絡(luò)游戲引擎核心技術(shù)開發(fā)企業(yè) —— 美國(guó) ZONA公司n 2023年 7月收購中國(guó)領(lǐng)先的棋牌休閑游戲開發(fā)運(yùn)營(yíng)商 —— 杭州邊峰軟件技術(shù)有限公司n 2023年 9月收購國(guó)內(nèi)領(lǐng)先移動(dòng)設(shè)備游戲開發(fā)商 ——北京數(shù)位紅軟件應(yīng)用技術(shù)有限公司n 2023年 10月收購中國(guó)領(lǐng)先原創(chuàng)娛樂文學(xué)門戶網(wǎng)站—— 起點(diǎn)中文網(wǎng)n 2023年 11月以 9170萬美元的現(xiàn)金向韓國(guó)網(wǎng)絡(luò)游戲開發(fā)、運(yùn)營(yíng)以及發(fā)行商 AS公司的股東收購約 29%的控股權(quán)。陳天橋欲進(jìn)入并控制董事會(huì)，必須通過召開股東大會(huì)獲準(zhǔn)改組董事會(huì)。n 新浪目前總股本 5048萬股，除盛大所持的 %（ 984萬股）外，能獲得購股權(quán)的股數(shù)為 4064萬股，一旦觸發(fā)購股權(quán)計(jì)劃，新浪總股本將變成 43148萬股。n 2023年 9月 28日，以曹國(guó)偉為首的新浪管理層以，購買新浪約 560萬普通股 ，由此在新浪持股比例達(dá)到 % ，成為新浪第一大股東，這也是中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)內(nèi)的首例 MBO案例 。n 2023年，新浪和易居中國(guó)僅僅用了 150天 的時(shí)間就完成了兩個(gè)公司的分拆、合并以及再上市，創(chuàng)造了資本市場(chǎng)的奇跡。n 市場(chǎng)反應(yīng)n 盛大收購新浪，市場(chǎng)給予了積極反應(yīng)，兩公司股價(jià)上漲。n 北京時(shí)間 2月 19日，新浪 CEO兼總裁汪延代表管委會(huì)發(fā)布致全體員工的公開信，對(duì)內(nèi)部員工解釋事件，安撫情緒。 股權(quán)的極度分散使新浪被收購成為可能。n 網(wǎng)絡(luò)輪回n 2023年下半年到 2023年，是網(wǎng)絡(luò)公司最艱難的時(shí)期，中國(guó)網(wǎng)絡(luò)公司在困境中掙扎，在逆市中求索，從網(wǎng)絡(luò)廣告到跨媒體，到短信和網(wǎng)絡(luò)游戲，不斷尋求盈利模式。北大青鳥看上搜狐。
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