【正文】 得查閱公司會計賬薄 （一）股東的概念。? 原始股東是指在公司設(shè)立時因出資或認(rèn)購股份，籌辦公司、認(rèn)繳公司資本，隨公司成立而為公司的股東。 ? 《 公司法 》 第 147條明確規(guī)定，無民事行為能力或者限制民事行為能力的人，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。但是，其股權(quán)的行使應(yīng)當(dāng)由其法定代理人或其他代理人行使。? （ 4）合伙企業(yè)不能作為一人有限公司的股東。二、股權(quán)? ? 股權(quán)來源于股東出資或持有股份，只有向公司出資或認(rèn)購股份，才能成為公司的股東，沒有出資或認(rèn)購股份就沒有股東，也就沒有所謂的股權(quán)。股東之所以向公司出資，最終目的通過出資取得股權(quán)，從而實現(xiàn)自己的經(jīng)濟目的狹義的股權(quán)? 股權(quán)的形式要件。　　? 股份有限公司發(fā)行無記名股票的，公司應(yīng)當(dāng)記載其股票數(shù)量、編號及發(fā)行日期。股東名冊的法律問題涉及到三個問題? （ 1）涉及到隱名股東與顯名股東的問題。? D、顯名股東擅自轉(zhuǎn)讓股權(quán)的問題。? 　原股東處分股權(quán)造成受讓股東損失，受讓股東請求原股東承擔(dān)賠償責(zé)任、對于未及時辦理變更登記有過錯的董事、高級管理人員或者實際控制人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；受讓股東對于未及時辦理變更登記也有過錯的，可以適當(dāng)減輕上述董事、高級管理人員或者實際控制人的責(zé)任。? 　?。?2）增資取得指的是公司成立后通過認(rèn)購公司新發(fā)行的股份而取得股東資格。出資證明是證明有限責(zé)任公司的投資人已經(jīng)依法履行繳付出資義務(wù)，成為有限責(zé)任公司股東的法律文件，是股東對公司享有權(quán)利、承擔(dān)責(zé)任的重要依據(jù)。有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)備置股東名冊，并記載下列事項： ① 股東的姓名或者名稱及住所； ② 股東的出資額； ③ 出資證明書編號。（ 3）公司名冊的登記。? 未經(jīng)登記或變更登記的，也不得對抗公司。③ 確定公司與股東之間、股東與股東之間的關(guān)系。? （ 4）股票記載事項與股單記載事項有所不同。? （ 5）出資證明有更新程序，股票沒有更新程序。共益權(quán)和自益權(quán)是公司法對股權(quán)作出的最基本的分類，也是實踐中最常見的股權(quán)分類。共益權(quán)的行使直接關(guān)系到公司整體利益，間接關(guān)系到股東個人利益。? 第一，有限公司的股東享有的共益權(quán)有：? ① 首次股東會議召集權(quán)。關(guān)于臨時股東會會議召集提議權(quán)，《公司法》作出了修改，降低了提議股東所代表的決議權(quán)的比例。 ]。 ]　第一，有限公司的股東享有的共益權(quán)有：? 《公司法》第 34條： “股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。該規(guī)定為《公司法》新增加的規(guī)定，有利于股東依法維護自身權(quán)益。? （ c）股東大會召集權(quán)：在董事會和監(jiān)事會均不能履行或不履行召集股東大會會議職責(zé)時，連續(xù) 90日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。? ② 增資優(yōu)等認(rèn)購權(quán)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)（《公司法》第 72條）。⑥ 剩余資產(chǎn)分配請求權(quán)。例如：臨時股東會會議提議權(quán)的行使，需要有代表 1/10以上表決權(quán)的股東共同行使（《公司法》第40條）；董事會會議的自行召集或主持權(quán)的行使，在監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的情況下，代表 1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持（《公司法》第 41條第 3款）等，這些屬于少數(shù)股東權(quán)。? 凡是對固有權(quán)利限制的，屬于違法行為；對非固有權(quán)的限制則符合法律規(guī)定。? 依據(jù)公司法規(guī)定，表決權(quán)的生效是以公司章程約定為一般性規(guī)定，以法律規(guī)定為特別規(guī)定。 ”同時， 《 公司法》 第 3條規(guī)定：有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。 《 公司法 》 第 3條規(guī)定：股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)（ 《 公司法 》 第 28條第 1款）。? 有的國家公司法規(guī)定，除設(shè)立有限責(zé)任公司時的出資即為 “基本出資 ”外，可以在章程中記載股東負(fù)擔(dān)有限度或者無限度的 “追加出資 ”。? ? 變更公司章程也必須經(jīng)過公司登記機關(guān)登記，辦理變更登記?！　? A．提請召開臨時股東會，解除何某的執(zhí)行董事職務(wù) （一）股東代表訴訟的概念? 股東代表訴訟，又稱股東派生訴訟或股東代位訴訟，是指公司怠于通過訴訟手段追究有關(guān)侵權(quán)人員的民事責(zé)任及實現(xiàn)其他權(quán)利時，具有法定資格的股東為了公司的利益而依據(jù)法定程序代公司提起的訴訟。因此，這些少數(shù)股股東以公司名義提出了訴訟。所以，他們起訴的請求是：公司董事應(yīng)將公司股東們因此受到的損失償還給公司。我國《公司法》第 152條做出了規(guī)定：? （ 1） “董事、高級管理人員有本法第 150條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù) 180日以上單獨或者合計持有公司 1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第 150條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設(shè)董事會的有限責(zé)任公司執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。? （ 1）原告。? 無論公司以何種身份參與或不參與訴訟，各國法律都共同規(guī)定，判決結(jié)果對公司及全體股東都具有既判力和拘束力。? 即 無獨立請求權(quán)的第三人則與派生訴訟中的公司地位相吻合 。? （ 2）我國新《公司法》雖確立了股東派生訴訟制度，但對是否設(shè)立訴訟費用擔(dān)保制度則沒有作出明確規(guī)定。? ? 思考題三 ：? 關(guān)于股東的表述，下列哪一選項是正確的？ ? 　　 B．在任何情況下，乙、丙均享有優(yōu)先購買權(quán) 陳曉濤 （二）特征：? 董事是公司制度的產(chǎn)物，董事離不開公司，既不存在脫離公司的董事，也不存在沒有或不設(shè)立董事的公司。例如：股票應(yīng)當(dāng)由董事長簽名，發(fā)行債券也一樣。擔(dān)任董事職位的人可以是自然人，也可以是法人。有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，執(zhí)行董事為公司的法定代表人。（四）董事的權(quán)利和義務(wù) （五）公司管理人員的簡稱（西方公司管理人員的頭銜）? 首席會計官或會計主管（ CAO）；首席行政官 首席品牌官（ CBO）；首席執(zhí)行官 (CEO)；首席政府關(guān)系官 (CKO)；工會主席（ CLO）；市場總監(jiān)(CMO)；首席談判官 /首席談判代表 (CNO)；公關(guān)總監(jiān) 三、高級管理人員? 高級管理人員有廣義與狹義之分。　　? C．徐某， 2023年向他人借款 100萬元，為期 2年，但因資金被股市套住至今未清償 ? 　　公司違反規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。（二）對公司負(fù)有忠實義務(wù)。PM1以我獨沈久，愧君相 見頻 。20231他 鄉(xiāng) 生白 發(fā) ，舊國 見 青山。02,下午 20:45:57四月 21沒有失 敗 ，只有 暫時 停止成功！。 四月 2120:45:5720:45Apr2102Apr211世 間 成事，不求其 絕對圓滿 ，留一份不足，可得無限完美。 0220231少年十五二十 時 ，步行 奪 得胡 馬騎 。 四月 21四月 21Friday, 20:45:5720:45:5720:45Friday, 0220231 業(yè) 余生活要有意 義 ，不要越 軌 。POWERPOINTLorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. Nulla iaculis tempor felis amet, consectetur adipiscing elit. 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B．請求公司以合理的價格收回自己的股份 ? 公司增加注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起 30日內(nèi)申請變更登記；公司減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自減少注冊資本決議或者決定作出之日起 90日后申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報紙上登載減少注冊資本公告至少三次的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。一旦因為商情下跌，公司收縮業(yè)務(wù)時，所追加的出資，除填補