【正文】 例分享利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和損失?！　、? 年，甲乙雙方各繳 美元，甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本 美元?！　。常?公司的生產(chǎn)、銷售和發(fā)展規(guī)劃如下：　?。ǎ保┏跗谀繕?biāo)：　　 年前公司達(dá)到年生產(chǎn) 千瓦電站鍋爐和 蒸噸／時(shí)工業(yè)鍋爐的能力?！　。玻?本公司是中華人民共和國(guó)法人，是有限責(zé)任公司?！　。保?成立日期是指在上述當(dāng)局批準(zhǔn)后，由工商行政管理局辦理，注冊(cè)登記，簽發(fā)本公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照的日期?！　。保?專有技術(shù)（Ｋｎｏｗ－Ｈｏｗ）是指 方從獲得的按技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的，為設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和銷售本公司產(chǎn)品，以及為改進(jìn)本公司這些產(chǎn)品進(jìn)行技術(shù)改造所需的一切專有技術(shù)、知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)的技能。　　 （以下簡(jiǎn)稱乙方）其主要業(yè)務(wù)所在地設(shè)在 ?！　。保?電站鍋爐是指容量大小或等于 ＭＷ，用于發(fā)電的鍋爐。　?。保保?主管部門是指 ?！　〉谌龡l 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍　　３．１ 公司的宗旨是在中國(guó)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)，并在中國(guó)國(guó)內(nèi)和國(guó)外銷售這些產(chǎn)品，以獲取合理的利潤(rùn)?！　〉谒臈l 注冊(cè)資本和投資　　４．１ 公司 年投資總額為 美元，注冊(cè)資本為 美元，甲方繳百分之 ，為 美元，乙方認(rèn)繳百分之 ，為 美元?！　。矗?甲乙雙方出資方式分別為： 方以廠房、建筑物、機(jī)器、設(shè)備、庫存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資。根據(jù)驗(yàn)資結(jié)果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書，出資證明書應(yīng)包括下列各項(xiàng)：　?。ǎ保┕久Q；　?。ǎ玻┕境闪⒛辍⒃?、日；　　（３）出資者的名稱及其出資金額，包括投資內(nèi)容附件中雙方同意的對(duì)實(shí)物出資的作價(jià)；　?。ǎ矗┏鲑Y年、月、日　　（５）出資證明書簽發(fā)年、月、日?！　。ǎ常┕镜慕?jīng)營(yíng)和本合同的履行將不受公司注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)讓、出售或任何其他方式處置的影響。公司使用面積，經(jīng)雙方同意可進(jìn)行調(diào)整，以反映實(shí)際使用土地的情況?！　。担?當(dāng)董事會(huì)決定分配利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度的頭 個(gè)月內(nèi)，分配上一會(huì)計(jì)年度的利潤(rùn)（如果有的話）。除非有特別的同意或合同另有規(guī)定或任何附件中有其他規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費(fèi)用。終止或期滿時(shí)。董事的代表可以每年指定一次或每次會(huì)議前指定，作為合法代表出席任何會(huì)議。　?。ǎ福┕卷殐敻痘蛘叱袚?dān)董事參加董事會(huì)議所需的合理的全部路費(fèi)以及生活費(fèi)用，居住在會(huì)址的董事除外。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。　?。福?總經(jīng)理、副總經(jīng)理如發(fā)現(xiàn)有營(yíng)私舞弊、貪污等行為或嚴(yán)重失職時(shí)，經(jīng)董事會(huì)決議可隨時(shí)撤換。　?。保埃?公司的生產(chǎn)計(jì)劃接受政府主管部門的指導(dǎo)?！　。保埃?公司將與 簽訂銷售代表協(xié)議。會(huì)計(jì)程序由董事會(huì)審批。特別是公司可按照財(cái)政關(guān)于對(duì)專有技術(shù)使用費(fèi)減征、免征所得稅的暫行規(guī)定申請(qǐng)?zhí)岢少M(fèi)的減稅?！　〉谑鍡l 籌備期　?。保担?公司成立日期起 個(gè)月的這段時(shí)間為公司的籌備期。董事會(huì)應(yīng)聽取工會(huì)的意見，并取得工會(huì)的合作?！　。ǎ玻┕景l(fā)生嚴(yán)重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；　　（３）雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規(guī)定的義務(wù)，致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；　?。ǎ矗┮虿豢煽沽驹馐車?yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；　?。ǎ担╇p方一致認(rèn)為有必要解散；　?。ǎ叮╇p方中任何一方被排除參加公司的管理；　?。ǎ罚┕镜娜炕虿糠值馁Y產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)被沒收，強(qiáng)行被征用和不可能行使正常的管理?！　〉谑艞l 保密　　甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營(yíng)公司有關(guān)的活動(dòng)，從他方或他方的關(guān)聯(lián)公司所得到的一切數(shù)據(jù)和任何其他資料都要嚴(yán)格保密，只有對(duì)方書面授權(quán)或法律要求時(shí)才能公開上述數(shù)據(jù)和資料。　?。玻保?如果雙方在 天內(nèi)通過在友好協(xié)商不能就本款上項(xiàng)達(dá)成協(xié)議，任何一方都可以將此爭(zhēng)議提請(qǐng) 仲裁院按照其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對(duì)雙方都有約束力?！　。玻玻?本合同經(jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)后，以前的一切和本合同有關(guān)的協(xié)議均自動(dòng)失效。以航空信件發(fā)送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期；以電報(bào)或電傳發(fā)送通知，電報(bào)或電傳發(fā)出后第三天為收件日期?？偨?jīng)理將有權(quán)根據(jù)批準(zhǔn)的預(yù)算安排使用中國(guó)銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的注冊(cè)資本?！　≌叟f期應(yīng)以中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)所得稅法所允許的最小期限為準(zhǔn)。三種基金的總數(shù)一般應(yīng)當(dāng)超過稅后凈收入的 ％。第 39 頁 共 39 頁?！　。福?總經(jīng)理在財(cái)政年度結(jié)算后的２個(gè)月內(nèi)準(zhǔn)備出利潤(rùn)分配方案并將方案提交董事會(huì)審查，批準(zhǔn)并貫徹執(zhí)行。　　第六條 無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)的計(jì)算　?。叮?技術(shù)轉(zhuǎn)讓許可證費(fèi)應(yīng)于轉(zhuǎn)讓許可證協(xié)議初期較短的時(shí)間內(nèi)或 年期限內(nèi)攤銷完畢?！　〉诙l 資本支付的計(jì)算　　甲方轉(zhuǎn)入合營(yíng)企業(yè)公司的制造設(shè)備的價(jià)值將按合營(yíng)公司收到財(cái)產(chǎn)日登記入冊(cè)的單價(jià)值再加 ％來計(jì)算?！　。保?公司的會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)程序是公司業(yè)務(wù)的組成部分，同時(shí)使制造加工、利潤(rùn)管理和工程體系的采用更加合理?！　〉诙龡l 合同有效期與合同修改　?。玻常?本合同自中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)之日起開始生效，有效期至公司繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日止?！　。玻保?在仲裁過程中，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行本合同和公司章程中的其他所有條款?！　〉诙畻l 違約責(zé)任　?。玻埃?任何一方違反合同，另一方有權(quán)要求違約方在不少于 天的合理期限內(nèi)采取補(bǔ)救措施。　?。保罚?公司宣告解散時(shí)，董事會(huì)應(yīng)根據(jù) 年 月 日發(fā)布的《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》第十六章的規(guī)定，提出清算的程序、原則和清算委員會(huì)人選，報(bào)企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。）總額的百分之二撥交工會(huì)，由本公司工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)等管理辦法使用?；I備組由甲乙雙方指定專人組成?！　〉谑臈l 公司職工的雇用、解雇及工資、福利　?。保矗?根據(jù)勞務(wù)合同和《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定實(shí)施細(xì)則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級(jí)、降級(jí)的調(diào)動(dòng)，由總經(jīng)理同副總經(jīng)理協(xié)商，總經(jīng)理做決定。合營(yíng)雙方都有權(quán)對(duì)公司的帳目進(jìn)行審計(jì)，所需費(fèi)用由查帳方自行負(fù)擔(dān)?！　。保保?本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法辦理。　?。保埃?如果中國(guó)國(guó)內(nèi)有符合技術(shù)要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下簡(jiǎn)稱材料），公司將優(yōu)先在中國(guó)國(guó)內(nèi)按市場(chǎng)價(jià)格用人民幣購(gòu)買這些材料，購(gòu)買價(jià)格按《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第六十五條規(guī)定，應(yīng)相當(dāng)于中國(guó)國(guó)營(yíng)公司，購(gòu)買同樣材料的價(jià)格?！　。梗? 方從公司成立起開始向公司提供必要的技術(shù)資料、技術(shù)規(guī)范、圖紙，設(shè)計(jì)及其他詳細(xì)資料，詳見技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同附件４。在總經(jīng)理缺席或不能工作時(shí)，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的職責(zé)和權(quán)力，公司的重要決定（如７．３所列）要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署；　?。ǎ玻┛偨?jīng)理、副總經(jīng)理