【正文】 述之各項陳述、聲明、承諾和保證，于本協(xié)議簽訂日及實際交付日在所有方面均為真實、準確、完整、充分、無條件及無保留，不含任何誤導成份；(4) 本協(xié)議自生效之時構(gòu)成對其均具有法律約束力的義務；(5) 轉(zhuǎn)讓方承諾，如出現(xiàn)任何違反上述陳述、聲明、承諾和保證的事項，將及時書面通知受讓方，轉(zhuǎn)讓方同時須按照中國法律和本協(xié)議之規(guī)定承擔相應的違約責任；(6) 在本協(xié)議簽訂時及股權(quán)交割日，轉(zhuǎn)讓方對其所持有的全部目標公司的股權(quán)擁有合法、有效和完整的所有權(quán)和股東權(quán)利，該股權(quán)上不存在任何形式的抵押、質(zhì)押、留置、任何債權(quán)、第三方請求權(quán)或其它任何形式的他項權(quán)利；未經(jīng)受讓方書面同意，轉(zhuǎn)讓方不會對其持有的任何股權(quán)設(shè)置任何形式的抵押、質(zhì)押、留置、任何債權(quán)、第三方請求權(quán)或其它任何形式的他項權(quán)利；(7) 轉(zhuǎn)讓方對于上述陳述、聲明、承諾和保證的正確性承擔保證責任。第七條 實際交付 轉(zhuǎn)讓方和受讓方均同意，.（2）條款支付第二期付款后的三日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應當將目標公司實際交付給受讓方，以便于受讓方實際控制目標公司以開展經(jīng)營管理。若該等董事會是以非書面方式召開的，受讓方有權(quán)委派【1】名代表列席該等董事會；若該等董事會是以書面方式召開的，轉(zhuǎn)讓方應當將董事會擬決議的事項事先書面通知受讓方，并將形成的書面決議書面通知受讓方。各方同意并確認，若該等標準格式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同和本協(xié)議之間有任何不符的，應以本協(xié)議為準。第五條 股權(quán)交割 雙方同意，除非雙方另有書面約定外，股權(quán)交割日至遲應不遲于年月日。在不損害受讓方享有的中國法律和本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利情況下，受讓方應分階段將應付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款按照以下安排匯入轉(zhuǎn)讓方的銀行賬戶：(1) 第一期付款：；(2) 第二期付款：；(3) 第三期付款：。 在本協(xié)議下的股權(quán)交割完成后，B和A在目標公司的注冊資本中各自所占的出資比例將為75%和25%?！敖灰孜募敝傅氖菫橥瓿杀緟f(xié)議項下的交易而形成的任何文件?！皩嶋H交付日”指的是實際交付完成之日?！肮ど绦姓芾聿块T”指中國的國家工商行政管理總局以及其地方各級工商行政管理局、派出機構(gòu)。A、B、C在以下單獨稱為“一方”，合稱“各方”?！昂献骱贤敝傅氖寝D(zhuǎn)讓方與某實業(yè)之間于年月日簽署《合作經(jīng)營企業(yè)合同》及其任何修訂、變更協(xié)議和文件，以及其他雙方有關(guān)目標公司合作經(jīng)營的任何其他合同、協(xié)議和文件?！肮蓹?quán)交割”指的是轉(zhuǎn)讓方根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定將其持有的目標公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓至受讓方名下，并辦理工商變更登記，工商行政管理部門據(jù)此向目標公司簽發(fā)新的營業(yè)執(zhí)照。“銷售分公司”指的是目標公司在簽署本協(xié)議時在工商行政管理部門公開信息顯示尚未注銷完畢的所有分公司。 若上述任何一項先決條件不能在【】年【】月【】日之前完成和滿足(或受讓方書面同意豁免)的，而且該先決條件的不能完成不是由于受讓方的過錯造成的，則受讓方有權(quán)隨時中止本協(xié)議的履行，并可依據(jù)本協(xié)議第十五條的規(guī)定解除本協(xié)議和依據(jù)中國法律規(guī)定、本協(xié)議的約定向轉(zhuǎn)讓方主張違約責任和損失賠償，但因政府原因造成的除外。若本協(xié)議項下扣減股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的事項或結(jié)果發(fā)生于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付完畢后，或股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的余額不足以扣減該等應扣減款項時，則受讓方有權(quán)向轉(zhuǎn)讓方主張返還相應的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和/或賠償差額部分的款項。A銀行賬戶如下：B銀行賬戶如下：轉(zhuǎn)讓方確認，其收取本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的唯一指定銀行賬戶如下： 受讓方按照上述銀行信息根據(jù)中國法律和外匯管理的規(guī)定向上述銀行支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并向轉(zhuǎn)讓方提供書面的匯款憑證，即視為履行付款義務。否則，受讓方有權(quán)根據(jù)轉(zhuǎn)讓方的違反情況完全自主決定是否繼續(xù)股權(quán)交割，并有權(quán)決定是否解除本協(xié)議。若受讓方對于該等處置行為不予認可的。 在過渡期內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應當確保目標公司的合法存續(xù)，遵守適用的法律、法規(guī)和政策。 在實際交付之前，轉(zhuǎn)讓方應當妥善處理由于目標公司在實際交付之前的經(jīng)營而可能發(fā)生的退換貨及食品安全問題；若有該等退換貨或食品安全問題發(fā)生的，則應當由轉(zhuǎn)讓方自擔費用負責處理；若轉(zhuǎn)讓方拒絕處理的，受讓方和/或目標公司有權(quán)就所承擔的責任向轉(zhuǎn)讓方追償。 轉(zhuǎn)讓方承諾，附件六《員工名冊》已經(jīng)載明了目標公司的所有員工，包括轉(zhuǎn)讓方或某實業(yè)委派到目標公司擔任管理人員的人員、與目標公司正式簽訂了勞動合同的人員、與目標公司存在著事實勞動關(guān)系的人員、臨時聘用人員以及與目標公司實際上并不存在勞動關(guān)系的人員（雖然與目標公司存在形式上的勞動關(guān)系，但實際上并非為目標公司工作）等各類與目標公司存在形式上或事實上勞動關(guān)系的人員。若目前公司在股權(quán)交割日之后仍然存在任何未解除、轉(zhuǎn)移（轉(zhuǎn)讓）或終止的合同，則因需要繼續(xù)合同而支付的所有款項和成本均由轉(zhuǎn)讓方承擔，不論該等合同的履行是否會對目標公司帶來收益。若存在任何在股權(quán)交割前未清繳或預留銀行存款的應繳稅費的，或動用目標公司的資產(chǎn)或資金進行清償股權(quán)交割日至實際交付日期間發(fā)生的任何應繳稅費的，則受讓方有權(quán)以自己名義向轉(zhuǎn)讓方追償該等款項。否則，受讓方有權(quán)根據(jù)前述發(fā)生的費用相應調(diào)整股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。 轉(zhuǎn)讓方應當在不遲于雙方就各自的材料準備齊全且至遲不能遲于本協(xié)議簽署后【30】日內(nèi)向?qū)徟鷻C構(gòu)申請報批，并應當在不遲于目標公司就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得審批機構(gòu)的批準后的五（5）日內(nèi)向工商行政管理部門申請股權(quán)變更登記。 在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，除上述費用、成本之外，中國的法律和政府部門就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求支付的其它任何稅費依據(jù)法律規(guī)定由納稅（繳費）義務人自行承擔。違約方須承擔相應的違約責任，包括但不限于違約方應立即停止違約行為、賠償另一方因此遭受的一切損失、損害和索賠(包括但不限于任何有關(guān)的損失、利息、罰款)和合理費用（包括但不限于仲裁費用、訴訟費用、律師費、調(diào)查費用、差旅費用)，和相當于一切損失、損害和索賠總金額30%的違約金。 在本協(xié)議解除或終止后五日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應當返還和/，并對該等款項的返還承擔連帶保證責任。通知如以專人遞送，以收件人簽收當日視為有效送達；如以特快專遞發(fā)送，以郵寄后第三（3）個工作日視為有效送達；如以傳真方式發(fā)送，則以發(fā)送之日起當日視為有效送達。 受影響方應及時采取一切合理而可能措施以消除或減輕不可抗力的影響，并在不可抗力影響消除或減輕后及時恢復履行相關(guān)義務。任何一方曾經(jīng)或部分行使任何權(quán)利亦不應妨礙其再次行使或進一步行使該項權(quán)利，或行使其它任何權(quán)利。 財務報表已作出遞延稅項(如有)的全面準備。 除已披露的銷售分公司外，目標公司不擁有任何其它任何的分公司、附屬公司，亦并非任何公司(不論于中國或其它地方注冊成立)、合伙、合營、聯(lián)營或其它形式的任何股份、股權(quán)或借貸股本的持有人或?qū)嵰鎿碛腥?，亦未同意收購上述任何股份、股?quán)或借貸股本。 目標公司沒有申請(i)破產(chǎn)、清算、解散，或(ii)撤回、撤銷或取消目標公司的營業(yè)執(zhí)照；也沒有任何第三者采取前述有關(guān)各項行動，或提起有關(guān)的法律、立法或行政程序或提出有關(guān)的威脅。 所有關(guān)于目標公司資產(chǎn)的權(quán)屬合同及證書、目標公司簽署的所有合同及協(xié)議的正本，及所有其它由目標公司擁有或應該擁有的文件的正本均由目標公司妥善持有及收存。 除本協(xié)議另有規(guī)定外，轉(zhuǎn)讓方不應有如下的非正常公平交易：(1) 在評估基準日至實際交付日期間，目標公司并無出售、同意出售任何資產(chǎn)、提供或同意提供任何服務或設(shè)施(包括但不限于任何許可協(xié)議的利益)，而出售或提供上述各項的對價低于其市值或并非按公平原則決定。5. 業(yè)務 經(jīng)營業(yè)務(1) 目標公司無論何時均在各方面根據(jù)適用的中國法律經(jīng)營業(yè)務，無重大違反任何適用法律的行為；(2) 目標公司已獲取與其經(jīng)營、管理現(xiàn)有業(yè)務相關(guān)之一切執(zhí)照、批復、許可證等；(3) 目標公司并無授權(quán)給任何第三方的行為。目標公司在其經(jīng)營活動中，從未因遺撒或排放任何化學或工業(yè)廢棄物而在其占地和現(xiàn)有建筑物及其附近地區(qū)的地面或地下造成須由目標公司承擔補救或清潔責任的實際或潛在的嚴重環(huán)境污染；(2) 目標公司的業(yè)務經(jīng)營中從未發(fā)生或存在可能妨礙或阻止目標公司全面遵守中國環(huán)境保護法的嚴重或重大事件或狀況，或者因不遵守中國環(huán)保法或政府環(huán)保機構(gòu)的任何要求而使或可能使目標公司承擔任何法律責任的事件或狀況；(3) 目標公司現(xiàn)在所處的地塊四至之內(nèi)不存在足以影響到人身健康或產(chǎn)品質(zhì)量的重大環(huán)境污染問題。7. 資產(chǎn)(1) 除披露者外，在實際交付日，根據(jù)附件二“留存資產(chǎn)清單”屬于目標公司擁有的資產(chǎn)，均由目標公司依法實際享有合法、有效和完整的所有權(quán)、法人財產(chǎn)權(quán)、有效土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)；(2) 目標公司資產(chǎn)均未向任何第三方設(shè)置任何形式的保證、抵押、質(zhì)押、留置和／或任何其它債權(quán)和／或第三方請求權(quán)(但已披露或已獲得受讓方書面同意者除外)，也沒有受其它任何合約、條例或其它限制的影響，以致目標公司資產(chǎn)的價值因而受到重大不良影響，或使目標公司使用或發(fā)展任何目標公司資產(chǎn)的能力因而受到不利的限制或影響；(3) 目標公司全部機械、設(shè)備和工具為目標公司合法擁有，盡轉(zhuǎn)讓方所知，除已披露者外，該等機械、設(shè)備和工具狀態(tài)性能良好及均已獲適當?shù)木S修、保養(yǎng)；(4) 自本協(xié)議簽訂日起至實際交付日期間，目標公司的任何重大商業(yè)計劃、出售或收購任何重大資產(chǎn)、或接受或同意接受任何新增服務，均須事先書面通知受讓方，并取得受讓方的書面同意；(5) 自本協(xié)議簽訂日起，目標公司資產(chǎn)及債務的范圍、數(shù)量、價值、狀況等出現(xiàn)或預期可能將出現(xiàn)重大變化時，轉(zhuǎn)讓方有責任及時向受讓方書面通報變化的內(nèi)容及對各方面的影響作出評估。第 35 頁 共 35 頁。若因故意隱瞞及/或資料失實而致目標公司和/或受讓方蒙受損失的，轉(zhuǎn)讓方負責一切相關(guān)的經(jīng)濟責任，并賠償目標公司和/或受讓方遭受的一切損失；(2) 轉(zhuǎn)讓方所提供的目標公司現(xiàn)有員工的福利、保險待遇，及每年費用支出種類及總金額，已全面、準確反映了本協(xié)議簽訂時目標公司現(xiàn)有員工的福利、保險待遇，及每年費用支出種類及總金額的基本情況，其內(nèi)容均為真實、正確及無誤導。倘若發(fā)生任何此類索償、糾紛或其它爭議，應由轉(zhuǎn)讓方自擔費用負責處理。 爭議糾紛(1) 目標公司不存在任何有爭議性的索償、爭議、訴訟、仲裁或行政處罰事項。 除目標公司已經(jīng)披露的稅項外，轉(zhuǎn)讓方保證，未向受讓方披露或未經(jīng)受讓方事先書面確認的、于實際交付日前新產(chǎn)生的、或已經(jīng)預見但未披露而引致并且令目標公司產(chǎn)生重大損失的目標公司其它一切重大稅項(含滯納金和罰款)，無論該等稅項是于實際交付日之前或之后被實際征收或繳付，或無論該等稅項于何時發(fā)現(xiàn)而被有關(guān)稅務機關(guān)追繳，轉(zhuǎn)讓方須以現(xiàn)金方式立即補足目標公司實際支付的該等稅項。 除本協(xié)議另有規(guī)定外，從本協(xié)議簽署之日到實際交付日期間，目標公司不再進行經(jīng)營，不會設(shè)立任何目標公司的非為目標公司而存續(xù)而發(fā)生的重大債務，更不會做出任何行為損害目標公司的經(jīng)營及財務狀況。 目標公司不存在任何重大違法、對目標公司不公平的代理、購買、制造或特許權(quán)協(xié)議或安排。 本協(xié)議簽訂后，除本協(xié)議另有約定外，轉(zhuǎn)讓方不會在未事先得到受讓方書面同意的情況下，直接或間接出售或處置其所持有目標公司任何股權(quán)，或利用其股東地位促使目標公司出售或處置其任何重大資產(chǎn)和權(quán)益。 未披露債務(含或有負債)：(1) 本附件內(nèi)，“或有負債”指因為實際交付日前的原因產(chǎn)生的、實際交付日前未發(fā)生但將來可能發(fā)生之債務承擔，如實際交付日前目標公司對外作出之任何形式的擔保、保證等或有負債。對本協(xié)議的任何違約行為的明示棄權(quán)不構(gòu)成對任何后續(xù)違約行為的棄權(quán)。第十九條 其他規(guī)定 本協(xié)議于各方合法、適當授權(quán)的授權(quán)代表簽字，并經(jīng)各方蓋章之日起成立及對各方具有約束力，在經(jīng)目標公司的原審批機構(gòu)批準之日起生效。該等確認將來在仲裁、司法程序（如有）中亦持續(xù)有效。若本協(xié)議的解除或終止歸因于轉(zhuǎn)讓方的，則轉(zhuǎn)讓方應當承擔前述各項款項返還而發(fā)生的費用。第十五條 協(xié)議解除和終止 在【】年【】月【】日前，如轉(zhuǎn)讓方未能終止與某實業(yè)之間就目標公司的合作合營關(guān)系（合作合同）且未能將