【正文】 同工廠的性能考核，對合同工廠接通公用工程及投入原料進行的初始生產和調試。因此，基于上述前提和相互的承諾及合意，雙方協(xié)議如下并將依法遵守：貨物自裝運港到目的港的運費保險費等由賣方支付，但貨物裝船后發(fā)生的損壞及滅失的風險由買方承擔。鑒于：賣方長期從事_______________的設計、制造、裝配、檢驗和銷售，具有________的設計、工程、制造、裝配、安裝、測試、投料試生產、運行、維修等方面的豐富經驗；賣方在合同產品的設計、制造、裝配、和檢驗等方面擁有或有權授予成熟、有價值的專有技術和/或專利（中國專利號：_______________）；買方希望購買本合同項下全部的設備和服務，包括合同設備、工程及設計、技術資料、技術服務及技術培訓，并為 取得利用專利和/或專有技術制造、使用和銷售合同產品的權利；賣方同意授予買方使用與合同產品有關的專利和/或專有技術的權利，承諾按照合同條件履行賣方的全部義務；賣方就合同的簽署和執(zhí)行已經或將獲得任何及全部許可；賣方承諾將由________________作為聯合體牽頭方，被授權負責并代表任何及所有賣方成員在本合同項下與買方的任何及全部聯絡并簽署執(zhí)行本與合同和/或合同履行有關的任何及全部書面文件，賣方各成員向買方承擔連帶責任。 “合同設備”是指賣方提供的設備、備件、材料或由賣方提供的其中任何一部分（詳見附件1和附件3），包括為確保合同工廠達到設計能力而應包含在合同工廠中的部件。 “合同生效日”。技術資料清單詳見附件9。詳見附件10。 賣方應提供附件1中所列的合同設備。賣方應在本合同生效日后三個月內向中華人民共和國國家知識產權局辦理合同備案手續(xù)。 賣方應派遣其技術人員到工作現場提供技術服務。在本款規(guī)定的期限內，如果發(fā)生合同項下備件停止生產的情況，則賣方應在實際停止生產前通知買方，根據買方要求賣方應： 專利和/或專有技術使用許可費：如果實際提供的服務少于預計的服務，或由于買方的原因服務增加，買方將按照附件4規(guī)定的費率標準計算實際發(fā)生的數額向賣方支付；除本合同另有規(guī)定外，如果賣方實際提供的服務多于預計的服務，買方將不再另行支付任何技術服務費。第4條 支 付 合同項下買方對賣方的支付應通過買方銀行和賣方銀行以合同貨幣進行。選擇四：除預付款、技術培訓費和技術服務費外，合同項下的全部合同價格均應以不可撤銷的保函方式支付，其格式見附件12的規(guī)定。 許可費、技術資料費及設計費的支付 ， 、技術資料費和設計費的百分之________（_________％），即__________(大寫__________),在賣方交付了基礎設計文件包并在買方收到下列文件經審核無誤后 天內支付給賣方: A. 注明“運費已付”的空運提單或有關基礎設計文件包的專遞/快遞機構的收據一份正本和三份副本；B. 注明應付金額及其中與合同設備相關的技術資料費、與專利和/或專有技術使用許可相關的技術資料費、中國境內設計費及中國境外設計費的手簽的商業(yè)發(fā)票一式五份；C. 即期匯票一式二份；(即期、遠期付款的非議付信用證和電匯付款的情況不適用)D. 中國有關稅務當局針對相應的許可費、與專利和/或專有技術許可相關的技術資料費出具的外國企業(yè)所得稅完稅證明或免稅證明一份正本和二份副本；以及針對相應的中國境內設計費、中國境外設計費出具的外國企業(yè)所得稅和營業(yè)稅完稅證明或免稅/不予征稅證明一份正本和二份副本；E. ________________（出口國有關檢疫當局）出具的證明已對木質包裝進行熱處理或熏蒸處理的植物檢疫證書或熏蒸證明正本二份副本三份，或賣方出具的證明未使用木質包裝的聲明二份正本和三份副本。(適用于近洋運輸的情況)(即期、遠期付款的非議付信用證和電匯付款的情況不適用)D. 中國有關稅務當局出具的外國企業(yè)所得稅和營業(yè)稅完稅證明或免稅/不予征稅的證明一份正本和二份副本。對于超過此限度的合同設備,賣方應在基礎設計審查會上向買方提交上述設備的草圖一式六份供雙方討論。賣方還應指示船公司在提單中注明裝有危險品和/或易燃品的木箱或集裝箱的號碼。 在不遲于每批貨物備妥待運前_____天，賣方應以傳真通知買方如下內容：（1）合同號；（2）貨物備妥待運日；（3）貨物總體積；（4）貨物總毛重/總包數；（5）裝運港名稱；（6）每件重量超過二十公噸或尺寸超過123立方米的貨物的名稱、總毛重和尺寸；（8）危險品和/或易燃品的品名、重量、國際危規(guī)號（根據《國際危險品貨物運輸規(guī)則》）。如果上述船公司的船只不能滿足合同項下的運輸要求，賣方可以從享有良好信譽的船公司租用船齡不超過十五年并且具有良好載貨記錄的船只，租用船只的國籍或懸掛的旗幟應為雙方當事人國家的政府所接受。如果大件合同設備的實際裝運細節(jié)不同于賣方先前發(fā)出的通知的內容，賣方應逐項說明不同的地方。（9）對木質包裝進行熱處理或熏蒸處理的方式、地點、以及機構名稱或代碼（按照中華人民共和國法律如果需要） 根據合同設備在裝卸、運輸上的不同要求，應在包裝箱上用英文顯著地標明“輕放”、“勿倒置”、“保持干燥”等字樣以及其它國際運輸中通用的標記。賣方應對因其疏忽而導致的合同設備的任何損壞負責。如果賣方未能及時提供上述證明或聲明，賣方應賠償買方因此遭受的所有損失和費用，包括但不限于倉儲費、滯期費及滯箱費。 賣方應對所交付的技術資料予以妥善包裝，使其適合于多次搬運、長途運輸并能防潮、防雨。如果技術資料發(fā)生短缺、丟失或損壞，賣方應在收到買方的通知后盡快免費補齊短缺、丟失和損壞的部分。賣方應向買方提供________________（出口國有關檢疫當局）出具的證明已對木質包裝進行熱處理或熏蒸處理的植物檢疫證書，或如果買方同意使用非木質包裝，賣方應出具未使用非木質包裝的聲明,以便買方及時辦理清關手續(xù)。賣方應免費為買方的檢驗人員提供工作條件，包括但不限于必要的技術資料、檢測工具和儀器等。賣方對這些意見應予以充分考慮并自費采取必要措施消除設備的缺陷或不符。 合同設備的開箱檢驗應由檢驗當局在工作現場進行。 在集裝箱運輸的情況下，集裝箱的開箱和返箱不能被視為開箱檢驗。 在安裝開始前_____天，雙方應各自任命一名現場代表。 試運行工作應在安裝工作完成后_____個月內進行并完成。賣方應安排合格的技術人員、準備足夠的備件以及合同附件10規(guī)定的其他事項。性能考核應按照附件10的規(guī)定進行。接受違約金后，雙方現場代表應簽署合同工廠的驗收證書一式四份，雙方各持兩份。因此產生的所有費用應由買方負擔。） 賣方保證賣方是合同設備的合法所有人。如果買方因在許可區(qū)域內被訴稱非法使用或侵害專有技術和/或專利和/或其他知識產權，或因在許可區(qū)域內購買、使用合同設備和/或制造、銷售合同產品而被訴侵權，買方應通知賣方。 賣方保證所交付的技術資料是完整的、清楚的和正確的，并且能夠滿足合同工廠的設計、檢驗、安裝、試運行、投料試生產、性能考核、操作和維修的要求。修理或替換的設備的保證期應在買方驗收后重新起算。第12條 索 賠 如果賣方不履行本合同規(guī)定的義務或其履行不符合本合同的規(guī)定，買方有權向賣方提出索賠并尋求下列一項和多項救濟：1） 由賣方自負費用修理有缺陷的合同設備或消除合同設備的缺陷或不符合合同之處。買方應按照附件4規(guī)定的條件和方式承擔技術協(xié)助過程中發(fā)生的所有費用。 對于其和/或其人員在合同的訂立和履行過程中所獲得或了解的商業(yè)秘密，任何一方應承擔保密義務。第16條 不可抗力 如果任何一方當事人受諸如戰(zhàn)爭、嚴重的火災、臺風、地震、洪水以及任何其他不能預見、不能避免且不能克服的不可抗力事件的影響而無法履行合同項下的任何義務，受影響的一方當事人應將此類事件的發(fā)生以傳真方式通知另一方當事人并應在不可抗力事件發(fā)生后14天內以航空掛號信將有關當局或機構出具的證明文件提交給另一方當事人。第17條 稅 費 中國政府根據中國稅法對買方征收的與執(zhí)行合同有關的一切稅費，均應由買方負擔。盡管有前述規(guī)定，賣方仍然有義務在扣稅程序不可行的情形下直接將有關稅款支付給中國有關稅務當局。 如果賣方不履行本合同規(guī)定的義務或其履行不符合本合同的規(guī)定，買方有權扣劃履約保函。 除非本合同另有明確規(guī)定，本合同及其附件,包括它們的任何補充、增添或修改,構成雙方就本合同項下以及與本合同有關的全部事宜的全部協(xié)議，并取代雙方以前一切與該主題有關的書面或口頭的協(xié)議、談判、諒解、承諾、保證、陳述與說明。附件：附件一 賣方供應范圍內的合同設備清單（略）2. 在賣方技術人員啟程來華前兩個月，賣方應將其技術人員的姓名、性別、出生日期、國籍、護照號碼、專業(yè)、資格、職業(yè)、工作地點和掌握何種外語等個人情況通知買方，以便買方協(xié)助和確認。 5. 在合同工廠的安裝、試運行、投料試生產、性能考核、操作及維修期間，賣方技術人員應詳細講解技術資料、進行必要的示范操作并解答買方提出的技術問題。 加班后應盡快安排倒休，否則每加班一小時應在考勤卡上記錄為一點五小時。9. 技術服務費應按照由雙方現場代表簽署的考勤表每____個月支付一次。賣方應將上述物品的品名、規(guī)格、數量、重量、空運提單號、價值及進出口日期事先通知買方。 在不影響工作現場的技術服務并且征得買方同意的條件下，賣方可自負費用更換其技術人員。1．賣方同意接受買方____名技術人員在賣方工廠進行包括往返路程在內____天的技術培訓。7. 賣方應協(xié)助買方技術人員辦理有關進出賣方國家的簽證和居留手續(xù)。事 由： ______ 號不可撤銷保函 關于貴方與__________（以下簡稱“賣方”）于____日簽訂的購買 （工廠或項目名稱）、總金額為________（大寫______________ 整）的第______號合同（以下簡稱“合同”），我行應賣方要求開立以貴方為受益人的不可撤銷保函，該保函金額為________（大寫 __________________整）以及相關利息，我行將向貴方承擔以下義務：本保函受《見索即付保函統(tǒng)一規(guī)則》（即國際商會第458號出版物，1992年）的管轄。如果貴方履行了約定的合同義務，同時也按照合同第____、___、____條款向買方提交了有關單據并經買方審核無誤，而買方拒絕按照合同第____、____、____條款的規(guī)定全部或部分地支付貨款，除非買方能夠證明貴方出具的單據與合同規(guī)定不符，我行將在收到貴方的書面通知、發(fā)票及其它證明文件后的五個工作日內向貴方支付相關的款項并加計利息，按____％的年利率計算。________________________（開立保函銀行名稱）我行保證不以任何理由追索。4． 對于現在或將來產生的稅收、稅費、收費、扣減費用或預提款項，不論這些款項是何種性質和由誰征收，都不應從本保函項下的支付中扣除。________________________（開立保函銀行名稱）由________________________簽署（姓名及職務）________________________（蓋 章）我行保證不以。合同條款的任何變更及貴方同意的時間寬限或其他延長或特許或貴方的其他作為或不作為都不能免除、解除或豁免我行在本保函項下的責任。我行同意下述條件：保證期保函開立日期：___________如果買方確認貴方應按合同規(guī)定支付違約金、賠償金或稅金，買方將有權按合同規(guī)定從本保函的付款中抵扣上述款項。 由_________________簽署 （姓名及職務） （蓋 章）附件十二 買方銀行開立的不可撤銷的付款保函附件九 設計標準和規(guī)范（略）8. ，如果賣方實際提供的培訓少于預計的培訓，買方將按照本附件規(guī)定的費率標準計算實際數額向賣方支付。培訓開始前，賣方應向受訓人員詳細講解操作規(guī)則和工作注意事項。13. 買方應在工作現場向賣方人員提供膳食、帶家具和衛(wèi)生設施的住房、辦公室、勞保用品、必要的工作用具、交通工具以及工作現場的翻譯人員。 7. 賣方技術人員工作的實際工作時間和加班時間應每天記載在考勤卡上，考勤卡應一式兩份并由雙方現場代表簽字。6. 賣方技術人員每周應工作四十小時（每周工作五天，每天工作八小時）。）茲證明，雙方已于本合同首部所列日期簽署本合同。 本合同用___文書就，一式___份，雙方當事人各執(zhí)____份。 買方應在出具合同工廠保證期滿證書后 內，將履約保函退還賣方。 在中國境外發(fā)生的與執(zhí)行合同有關的一切稅費，均由賣方負擔。 中國政府根據中國稅法和中國政府與賣方國家政府之間簽訂的對所得和財產避免雙重征稅及防止偷漏稅的協(xié)定（如果適用的話），對賣方征收的與執(zhí)行合同有關的一切稅費，均應由賣方負擔。 受不可抗力事件影響的一方當事人對于不可抗力事件導致的任何合同義務的遲延履行或不能履行不承擔違約責任。在這種情況下，買方應通知賣方并授予賣方免費使用該項改進的非獨占許可。對于急需的設備，賣方應自負費用將其空運到工作現場；和/或3）按質量低劣的程度、買方受損害的程度及損失的數額對合同設備進行降價；和/或4）賠償由賣方違約引起的損失。賣方保證其所提供的合同項下的技術資料是完整的、充分的，賣方能夠根據該技術資料生產制造出同樣的合同產品。賣方保證合同工廠