【正文】 同工廠的性能考核，對合同工廠接通公用工程及投入原料進(jìn)行的初始生產(chǎn)和調(diào)試。因此，基于上述前提和相互的承諾及合意，雙方協(xié)議如下并將依法遵守：貨物自裝運(yùn)港到目的港的運(yùn)費(fèi)保險費(fèi)等由賣方支付，但貨物裝船后發(fā)生的損壞及滅失的風(fēng)險由買方承擔(dān)。鑒于：賣方長期從事_______________的設(shè)計、制造、裝配、檢驗和銷售，具有________的設(shè)計、工程、制造、裝配、安裝、測試、投料試生產(chǎn)、運(yùn)行、維修等方面的豐富經(jīng)驗；賣方在合同產(chǎn)品的設(shè)計、制造、裝配、和檢驗等方面擁有或有權(quán)授予成熟、有價值的專有技術(shù)和/或?qū)＠ㄖ袊鴮＠枺篲______________）；買方希望購買本合同項下全部的設(shè)備和服務(wù)，包括合同設(shè)備、工程及設(shè)計、技術(shù)資料、技術(shù)服務(wù)及技術(shù)培訓(xùn)，并為 取得利用專利和/或?qū)Ｓ屑夹g(shù)制造、使用和銷售合同產(chǎn)品的權(quán)利；賣方同意授予買方使用與合同產(chǎn)品有關(guān)的專利和/或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的權(quán)利，承諾按照合同條件履行賣方的全部義務(wù)；賣方就合同的簽署和執(zhí)行已經(jīng)或?qū)@得任何及全部許可；賣方承諾將由________________作為聯(lián)合體牽頭方，被授權(quán)負(fù)責(zé)并代表任何及所有賣方成員在本合同項下與買方的任何及全部聯(lián)絡(luò)并簽署執(zhí)行本與合同和/或合同履行有關(guān)的任何及全部書面文件，賣方各成員向買方承擔(dān)連帶責(zé)任。 “合同設(shè)備”是指賣方提供的設(shè)備、備件、材料或由賣方提供的其中任何一部分（詳見附件1和附件3），包括為確保合同工廠達(dá)到設(shè)計能力而應(yīng)包含在合同工廠中的部件。 “合同生效日”。技術(shù)資料清單詳見附件9。詳見附件10。 賣方應(yīng)提供附件1中所列的合同設(shè)備。賣方應(yīng)在本合同生效日后三個月內(nèi)向中華人民共和國國家知識產(chǎn)權(quán)局辦理合同備案手續(xù)。 賣方應(yīng)派遣其技術(shù)人員到工作現(xiàn)場提供技術(shù)服務(wù)。在本款規(guī)定的期限內(nèi)，如果發(fā)生合同項下備件停止生產(chǎn)的情況，則賣方應(yīng)在實(shí)際停止生產(chǎn)前通知買方，根據(jù)買方要求賣方應(yīng)： 專利和/或?qū)Ｓ屑夹g(shù)使用許可費(fèi)：如果實(shí)際提供的服務(wù)少于預(yù)計的服務(wù)，或由于買方的原因服務(wù)增加，買方將按照附件4規(guī)定的費(fèi)率標(biāo)準(zhǔn)計算實(shí)際發(fā)生的數(shù)額向賣方支付；除本合同另有規(guī)定外，如果賣方實(shí)際提供的服務(wù)多于預(yù)計的服務(wù)，買方將不再另行支付任何技術(shù)服務(wù)費(fèi)。第4條 支 付 合同項下買方對賣方的支付應(yīng)通過買方銀行和賣方銀行以合同貨幣進(jìn)行。選擇四：除預(yù)付款、技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)和技術(shù)服務(wù)費(fèi)外，合同項下的全部合同價格均應(yīng)以不可撤銷的保函方式支付，其格式見附件12的規(guī)定。 許可費(fèi)、技術(shù)資料費(fèi)及設(shè)計費(fèi)的支付 ， 、技術(shù)資料費(fèi)和設(shè)計費(fèi)的百分之________（_________％），即__________(大寫__________),在賣方交付了基礎(chǔ)設(shè)計文件包并在買方收到下列文件經(jīng)審核無誤后 天內(nèi)支付給賣方: A. 注明“運(yùn)費(fèi)已付”的空運(yùn)提單或有關(guān)基礎(chǔ)設(shè)計文件包的專遞/快遞機(jī)構(gòu)的收據(jù)一份正本和三份副本；B. 注明應(yīng)付金額及其中與合同設(shè)備相關(guān)的技術(shù)資料費(fèi)、與專利和/或?qū)Ｓ屑夹g(shù)使用許可相關(guān)的技術(shù)資料費(fèi)、中國境內(nèi)設(shè)計費(fèi)及中國境外設(shè)計費(fèi)的手簽的商業(yè)發(fā)票一式五份；C. 即期匯票一式二份；(即期、遠(yuǎn)期付款的非議付信用證和電匯付款的情況不適用)D. 中國有關(guān)稅務(wù)當(dāng)局針對相應(yīng)的許可費(fèi)、與專利和/或?qū)Ｓ屑夹g(shù)許可相關(guān)的技術(shù)資料費(fèi)出具的外國企業(yè)所得稅完稅證明或免稅證明一份正本和二份副本；以及針對相應(yīng)的中國境內(nèi)設(shè)計費(fèi)、中國境外設(shè)計費(fèi)出具的外國企業(yè)所得稅和營業(yè)稅完稅證明或免稅/不予征稅證明一份正本和二份副本；E. ________________（出口國有關(guān)檢疫當(dāng)局）出具的證明已對木質(zhì)包裝進(jìn)行熱處理或熏蒸處理的植物檢疫證書或熏蒸證明正本二份副本三份，或賣方出具的證明未使用木質(zhì)包裝的聲明二份正本和三份副本。(適用于近洋運(yùn)輸?shù)那闆r)(即期、遠(yuǎn)期付款的非議付信用證和電匯付款的情況不適用)D. 中國有關(guān)稅務(wù)當(dāng)局出具的外國企業(yè)所得稅和營業(yè)稅完稅證明或免稅/不予征稅的證明一份正本和二份副本。對于超過此限度的合同設(shè)備,賣方應(yīng)在基礎(chǔ)設(shè)計審查會上向買方提交上述設(shè)備的草圖一式六份供雙方討論。賣方還應(yīng)指示船公司在提單中注明裝有危險品和/或易燃品的木箱或集裝箱的號碼。 在不遲于每批貨物備妥待運(yùn)前_____天，賣方應(yīng)以傳真通知買方如下內(nèi)容：（1）合同號；（2）貨物備妥待運(yùn)日；（3）貨物總體積；（4）貨物總毛重/總包數(shù)；（5）裝運(yùn)港名稱；（6）每件重量超過二十公噸或尺寸超過123立方米的貨物的名稱、總毛重和尺寸；（8）危險品和/或易燃品的品名、重量、國際危規(guī)號（根據(jù)《國際危險品貨物運(yùn)輸規(guī)則》）。如果上述船公司的船只不能滿足合同項下的運(yùn)輸要求，賣方可以從享有良好信譽(yù)的船公司租用船齡不超過十五年并且具有良好載貨記錄的船只，租用船只的國籍或懸掛的旗幟應(yīng)為雙方當(dāng)事人國家的政府所接受。如果大件合同設(shè)備的實(shí)際裝運(yùn)細(xì)節(jié)不同于賣方先前發(fā)出的通知的內(nèi)容，賣方應(yīng)逐項說明不同的地方。（9）對木質(zhì)包裝進(jìn)行熱處理或熏蒸處理的方式、地點(diǎn)、以及機(jī)構(gòu)名稱或代碼（按照中華人民共和國法律如果需要） 根據(jù)合同設(shè)備在裝卸、運(yùn)輸上的不同要求，應(yīng)在包裝箱上用英文顯著地標(biāo)明“輕放”、“勿倒置”、“保持干燥”等字樣以及其它國際運(yùn)輸中通用的標(biāo)記。賣方應(yīng)對因其疏忽而導(dǎo)致的合同設(shè)備的任何損壞負(fù)責(zé)。如果賣方未能及時提供上述證明或聲明，賣方應(yīng)賠償買方因此遭受的所有損失和費(fèi)用，包括但不限于倉儲費(fèi)、滯期費(fèi)及滯箱費(fèi)。 賣方應(yīng)對所交付的技術(shù)資料予以妥善包裝，使其適合于多次搬運(yùn)、長途運(yùn)輸并能防潮、防雨。如果技術(shù)資料發(fā)生短缺、丟失或損壞，賣方應(yīng)在收到買方的通知后盡快免費(fèi)補(bǔ)齊短缺、丟失和損壞的部分。賣方應(yīng)向買方提供________________（出口國有關(guān)檢疫當(dāng)局）出具的證明已對木質(zhì)包裝進(jìn)行熱處理或熏蒸處理的植物檢疫證書，或如果買方同意使用非木質(zhì)包裝，賣方應(yīng)出具未使用非木質(zhì)包裝的聲明,以便買方及時辦理清關(guān)手續(xù)。賣方應(yīng)免費(fèi)為買方的檢驗人員提供工作條件，包括但不限于必要的技術(shù)資料、檢測工具和儀器等。賣方對這些意見應(yīng)予以充分考慮并自費(fèi)采取必要措施消除設(shè)備的缺陷或不符。 合同設(shè)備的開箱檢驗應(yīng)由檢驗當(dāng)局在工作現(xiàn)場進(jìn)行。 在集裝箱運(yùn)輸?shù)那闆r下，集裝箱的開箱和返箱不能被視為開箱檢驗。 在安裝開始前_____天，雙方應(yīng)各自任命一名現(xiàn)場代表。 試運(yùn)行工作應(yīng)在安裝工作完成后_____個月內(nèi)進(jìn)行并完成。賣方應(yīng)安排合格的技術(shù)人員、準(zhǔn)備足夠的備件以及合同附件10規(guī)定的其他事項。性能考核應(yīng)按照附件10的規(guī)定進(jìn)行。接受違約金后，雙方現(xiàn)場代表應(yīng)簽署合同工廠的驗收證書一式四份，雙方各持兩份。因此產(chǎn)生的所有費(fèi)用應(yīng)由買方負(fù)擔(dān)。） 賣方保證賣方是合同設(shè)備的合法所有人。如果買方因在許可區(qū)域內(nèi)被訴稱非法使用或侵害專有技術(shù)和/或?qū)＠?或其他知識產(chǎn)權(quán)，或因在許可區(qū)域內(nèi)購買、使用合同設(shè)備和/或制造、銷售合同產(chǎn)品而被訴侵權(quán)，買方應(yīng)通知賣方。 賣方保證所交付的技術(shù)資料是完整的、清楚的和正確的，并且能夠滿足合同工廠的設(shè)計、檢驗、安裝、試運(yùn)行、投料試生產(chǎn)、性能考核、操作和維修的要求。修理或替換的設(shè)備的保證期應(yīng)在買方驗收后重新起算。第12條 索 賠 如果賣方不履行本合同規(guī)定的義務(wù)或其履行不符合本合同的規(guī)定，買方有權(quán)向賣方提出索賠并尋求下列一項和多項救濟(jì)：1） 由賣方自負(fù)費(fèi)用修理有缺陷的合同設(shè)備或消除合同設(shè)備的缺陷或不符合合同之處。買方應(yīng)按照附件4規(guī)定的條件和方式承擔(dān)技術(shù)協(xié)助過程中發(fā)生的所有費(fèi)用。 對于其和/或其人員在合同的訂立和履行過程中所獲得或了解的商業(yè)秘密，任何一方應(yīng)承擔(dān)保密義務(wù)。第16條 不可抗力 如果任何一方當(dāng)事人受諸如戰(zhàn)爭、嚴(yán)重的火災(zāi)、臺風(fēng)、地震、洪水以及任何其他不能預(yù)見、不能避免且不能克服的不可抗力事件的影響而無法履行合同項下的任何義務(wù)，受影響的一方當(dāng)事人應(yīng)將此類事件的發(fā)生以傳真方式通知另一方當(dāng)事人并應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后14天內(nèi)以航空掛號信將有關(guān)當(dāng)局或機(jī)構(gòu)出具的證明文件提交給另一方當(dāng)事人。第17條 稅 費(fèi) 中國政府根據(jù)中國稅法對買方征收的與執(zhí)行合同有關(guān)的一切稅費(fèi)，均應(yīng)由買方負(fù)擔(dān)。盡管有前述規(guī)定，賣方仍然有義務(wù)在扣稅程序不可行的情形下直接將有關(guān)稅款支付給中國有關(guān)稅務(wù)當(dāng)局。 如果賣方不履行本合同規(guī)定的義務(wù)或其履行不符合本合同的規(guī)定，買方有權(quán)扣劃履約保函。 除非本合同另有明確規(guī)定，本合同及其附件,包括它們的任何補(bǔ)充、增添或修改,構(gòu)成雙方就本合同項下以及與本合同有關(guān)的全部事宜的全部協(xié)議，并取代雙方以前一切與該主題有關(guān)的書面或口頭的協(xié)議、談判、諒解、承諾、保證、陳述與說明。附件：附件一 賣方供應(yīng)范圍內(nèi)的合同設(shè)備清單（略）2. 在賣方技術(shù)人員啟程來華前兩個月，賣方應(yīng)將其技術(shù)人員的姓名、性別、出生日期、國籍、護(hù)照號碼、專業(yè)、資格、職業(yè)、工作地點(diǎn)和掌握何種外語等個人情況通知買方，以便買方協(xié)助和確認(rèn)。 5. 在合同工廠的安裝、試運(yùn)行、投料試生產(chǎn)、性能考核、操作及維修期間，賣方技術(shù)人員應(yīng)詳細(xì)講解技術(shù)資料、進(jìn)行必要的示范操作并解答買方提出的技術(shù)問題。 加班后應(yīng)盡快安排倒休，否則每加班一小時應(yīng)在考勤卡上記錄為一點(diǎn)五小時。9. 技術(shù)服務(wù)費(fèi)應(yīng)按照由雙方現(xiàn)場代表簽署的考勤表每____個月支付一次。賣方應(yīng)將上述物品的品名、規(guī)格、數(shù)量、重量、空運(yùn)提單號、價值及進(jìn)出口日期事先通知買方。 在不影響工作現(xiàn)場的技術(shù)服務(wù)并且征得買方同意的條件下，賣方可自負(fù)費(fèi)用更換其技術(shù)人員。1．賣方同意接受買方____名技術(shù)人員在賣方工廠進(jìn)行包括往返路程在內(nèi)____天的技術(shù)培訓(xùn)。7. 賣方應(yīng)協(xié)助買方技術(shù)人員辦理有關(guān)進(jìn)出賣方國家的簽證和居留手續(xù)。事 由： ______ 號不可撤銷保函 關(guān)于貴方與__________（以下簡稱“賣方”）于____日簽訂的購買 （工廠或項目名稱）、總金額為________（大寫______________ 整）的第______號合同（以下簡稱“合同”），我行應(yīng)賣方要求開立以貴方為受益人的不可撤銷保函，該保函金額為________（大寫 __________________整）以及相關(guān)利息，我行將向貴方承擔(dān)以下義務(wù)：本保函受《見索即付保函統(tǒng)一規(guī)則》（即國際商會第458號出版物，1992年）的管轄。如果貴方履行了約定的合同義務(wù)，同時也按照合同第____、___、____條款向買方提交了有關(guān)單據(jù)并經(jīng)買方審核無誤，而買方拒絕按照合同第____、____、____條款的規(guī)定全部或部分地支付貨款，除非買方能夠證明貴方出具的單據(jù)與合同規(guī)定不符，我行將在收到貴方的書面通知、發(fā)票及其它證明文件后的五個工作日內(nèi)向貴方支付相關(guān)的款項并加計利息，按____％的年利率計算。________________________（開立保函銀行名稱）我行保證不以任何理由追索。4． 對于現(xiàn)在或?qū)懋a(chǎn)生的稅收、稅費(fèi)、收費(fèi)、扣減費(fèi)用或預(yù)提款項，不論這些款項是何種性質(zhì)和由誰征收，都不應(yīng)從本保函項下的支付中扣除。________________________（開立保函銀行名稱）由________________________簽署（姓名及職務(wù)）________________________（蓋 章）我行保證不以。合同條款的任何變更及貴方同意的時間寬限或其他延長或特許或貴方的其他作為或不作為都不能免除、解除或豁免我行在本保函項下的責(zé)任。我行同意下述條件：保證期保函開立日期：___________如果買方確認(rèn)貴方應(yīng)按合同規(guī)定支付違約金、賠償金或稅金，買方將有權(quán)按合同規(guī)定從本保函的付款中抵扣上述款項。 由_________________簽署 （姓名及職務(wù)） （蓋 章）附件十二 買方銀行開立的不可撤銷的付款保函附件九 設(shè)計標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)范（略）8. ，如果賣方實(shí)際提供的培訓(xùn)少于預(yù)計的培訓(xùn)，買方將按照本附件規(guī)定的費(fèi)率標(biāo)準(zhǔn)計算實(shí)際數(shù)額向賣方支付。培訓(xùn)開始前，賣方應(yīng)向受訓(xùn)人員詳細(xì)講解操作規(guī)則和工作注意事項。13. 買方應(yīng)在工作現(xiàn)場向賣方人員提供膳食、帶家具和衛(wèi)生設(shè)施的住房、辦公室、勞保用品、必要的工作用具、交通工具以及工作現(xiàn)場的翻譯人員。 7. 賣方技術(shù)人員工作的實(shí)際工作時間和加班時間應(yīng)每天記載在考勤卡上，考勤卡應(yīng)一式兩份并由雙方現(xiàn)場代表簽字。6. 賣方技術(shù)人員每周應(yīng)工作四十小時（每周工作五天，每天工作八小時）。）茲證明，雙方已于本合同首部所列日期簽署本合同。 本合同用___文書就，一式___份，雙方當(dāng)事人各執(zhí)____份。 買方應(yīng)在出具合同工廠保證期滿證書后 內(nèi)，將履約保函退還賣方。 在中國境外發(fā)生的與執(zhí)行合同有關(guān)的一切稅費(fèi)，均由賣方負(fù)擔(dān)。 中國政府根據(jù)中國稅法和中國政府與賣方國家政府之間簽訂的對所得和財產(chǎn)避免雙重征稅及防止偷漏稅的協(xié)定（如果適用的話），對賣方征收的與執(zhí)行合同有關(guān)的一切稅費(fèi)，均應(yīng)由賣方負(fù)擔(dān)。 受不可抗力事件影響的一方當(dāng)事人對于不可抗力事件導(dǎo)致的任何合同義務(wù)的遲延履行或不能履行不承擔(dān)違約責(zé)任。在這種情況下，買方應(yīng)通知賣方并授予賣方免費(fèi)使用該項改進(jìn)的非獨(dú)占許可。對于急需的設(shè)備，賣方應(yīng)自負(fù)費(fèi)用將其空運(yùn)到工作現(xiàn)場；和/或3）按質(zhì)量低劣的程度、買方受損害的程度及損失的數(shù)額對合同設(shè)備進(jìn)行降價；和/或4）賠償由賣方違約引起的損失。賣方保證其所提供的合同項下的技術(shù)資料是完整的、充分的，賣方能夠根據(jù)該技術(shù)資料生產(chǎn)制造出同樣的合同產(chǎn)品。賣方保證合同工廠