【正文】 資證明書。如果有證據(jù)證明由于公司消極辦理出資證明書導(dǎo)致股東利益受損的，股東有權(quán)選擇向公司或直接責(zé)任人追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。 第三十條 公司應(yīng)建立能夠確保股東充分行使權(quán)利的公司治理結(jié)構(gòu)。所謂紅利是指紅利是指一切公司盈余。 （三） 申請(qǐng)程序：在符合上述比例的股東的書面提請(qǐng)下，股東會(huì)應(yīng)該對(duì)公司的設(shè)立、經(jīng)營(yíng)管理、財(cái)務(wù)利潤(rùn)等進(jìn)行調(diào)查，并出具書面調(diào)查報(bào)告。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 第四十四條 以上所稱的不正當(dāng)行為是指： （一） 董事、經(jīng)理違反競(jìng)業(yè)禁止條款的行為，如董事、經(jīng)理自己與公 司簽訂合同或進(jìn)行交易； （二） 董事、經(jīng)理自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與其所在公司同類的營(yíng)業(yè)； （三） 董事經(jīng)理與第三人串通損害公司利益的交易； （四） 公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行的損害公司利益的交易； （五） 公司控股股東或?qū)嶋H控制公司的股東所為的上述行為等。 第五十條 控股股東對(duì)公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|高 級(jí)管理人員兼任公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力承擔(dān)公司的工作?？毓晒蓶|應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 第六十二條 發(fā)起人持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)符合《公司法》的規(guī)定；未經(jīng)股東會(huì)決定，不得向可能與公司業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)的法人或者自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股東會(huì)可以要求受讓股權(quán)的人保證不從事任何可能與公司產(chǎn)品或 服務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)的事務(wù)。 第七十條 議案內(nèi)容要隨會(huì)議通知一起送達(dá)全體董事和需要列席會(huì)議的有關(guān)人士。 前述第 3項(xiàng)持股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。股東出具的委托他人出席股東會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表決權(quán)； （三） 分別對(duì)列入股東會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示； （四） 對(duì)可能納入股 東會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示； （五） 委托書簽發(fā)日期和有效期限； （六） 委托人簽名（或蓋章）。 第八十三條 表決檢票：每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事同時(shí)清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。 （一） 股東會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無(wú)法回避時(shí)，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照 正常程序進(jìn)行表決，并在股東會(huì)決議公告中做出詳細(xì)說(shuō)明，是否屬于關(guān)聯(lián)交易，可以由股東會(huì)先行表決。 第九十九條 董事任期從股東會(huì)決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。 作者：水貍 202067 16:51:00) 第一百零五條 如果公 司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前款所規(guī)定的披露。 第一百一十一條 公司不以任何形式為董事納稅。 第三節(jié) 董事長(zhǎng)及職責(zé) 第一百一十八條 董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。董事會(huì)應(yīng)認(rèn)真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé)，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對(duì)待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益 第一百二十四條 組織構(gòu)成：董事會(huì)由 5名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng) 2人，董事 2人。 第五節(jié) 董事會(huì)會(huì)議提案規(guī)則 第一百二十九條 公司的董事和其他人員需要提交董事會(huì)研究、討論、決定的議案應(yīng)預(yù)先提交董事會(huì)秘書，由董事會(huì)秘書匯集分類整理后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。每一 董事享有一票表決權(quán)。每名董事有一票表決權(quán)。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師不得兼任公司董事會(huì)秘書。獨(dú)立董事應(yīng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人、以及其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性，提供虛假報(bào)告或者做出虛假陳述的，經(jīng)理應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；經(jīng)理對(duì)自己的報(bào)告負(fù)有舉證義務(wù)；經(jīng)理在提供報(bào)告時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供與自己觀點(diǎn)相反的材料來(lái)源供董事參考。董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)召集人一名 , 由監(jiān)事會(huì)會(huì)議選舉產(chǎn)生，監(jiān)事會(huì)召集人不能履行職權(quán)時(shí)，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。 第一百六十九條 會(huì)議通知必須以書面郵寄或傳真為準(zhǔn)。授權(quán)委托書由聯(lián)絡(luò)員統(tǒng)一格式制作，隨通知送達(dá)監(jiān)事。監(jiān)事人員可以不經(jīng)董事長(zhǎng)、經(jīng)理的批準(zhǔn)，直接要求財(cái)務(wù)人員出示財(cái)務(wù)報(bào)告、財(cái)務(wù)帳薄、原始財(cái)務(wù)憑證； （二） 對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法律或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督，有權(quán)要求上述人員改正，當(dāng)上 述人員拒絕時(shí)，可以舉行聽證； （三） 當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告； （四） 提議召開臨時(shí)股東會(huì)； （五） 列席董事會(huì)會(huì)議，并有權(quán)向董事進(jìn)行質(zhì)詢； （六） 公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。對(duì)重要的提案還應(yīng)事先組織有關(guān)人員調(diào)查核實(shí)，寫出調(diào)查核實(shí)的書面報(bào)告，以利于全體監(jiān)事審議。一般情況下，需備案的做成紀(jì)要；需上報(bào)或公告的做成決議。 第八章 董事、經(jīng)理、監(jiān)事限制規(guī)定 第一百九十二條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。 第一百九十六條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會(huì)同意外，不得泄露公司秘密。 第二百零四條 公司在每一會(huì)計(jì)年度前六個(gè)月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告；在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告。 第二百一十條 公司年度 財(cái)務(wù)報(bào)告以及進(jìn)行中期利潤(rùn)分配的中期財(cái)務(wù)報(bào)告，包括下列內(nèi)容： （一） 資產(chǎn)負(fù)債表； （二） 利潤(rùn)表； （三） 利潤(rùn)分配表； （四） 財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表（或現(xiàn)金流量表）； （五） 會(huì)計(jì)報(bào)表附注。 第二百一十六條 公司會(huì)計(jì)與出納有親屬關(guān)系必須向董事會(huì)遞交書面文件說(shuō)明情況，在董事會(huì)書面同意的情況下，才可繼續(xù)出任本公司的會(huì)計(jì)與出納，該份書面說(shuō)明文件及同意書由董事會(huì)秘書進(jìn)行保管。 公積金：股東會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股。 第二百二十六條 會(huì)計(jì)空缺：如果會(huì)計(jì)師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺，董事會(huì)在股東會(huì)召開前，可以委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所填補(bǔ)該空缺。 第二百三十二條 公司職工依法組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工的合法權(quán)益。 第十二章 公章、財(cái)務(wù)章的管理 第一節(jié) 印章的刻制、改刻與廢止 第二百三十三條 本章程中的印章是指在公司發(fā)行或管理的文件、憑證文書等與公司權(quán)利義務(wù)有關(guān)的文件上，因需以公司名稱或有關(guān)部門名義證明其權(quán)威作用而使用的印章。董事會(huì)委任填補(bǔ)空缺的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬，由董事會(huì)確定，報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)。 第四節(jié) 內(nèi)部審計(jì) 第二百二十一條 內(nèi)部審計(jì)：公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督；公司股東會(huì)有權(quán)聘請(qǐng)審計(jì)人員，公司管理 者應(yīng)當(dāng)向這些審計(jì)人員提供相應(yīng)的條件，使其能夠正常的工作；不同審計(jì)人員的結(jié)果有差異的，股東會(huì)有權(quán)選擇；相關(guān)人員有權(quán)將此事提交法院進(jìn)行最終確定。 第二百一十七條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向揭發(fā)公司內(nèi)部徇私舞弊的財(cái)務(wù)人員提供就業(yè)保護(hù)；對(duì)有重大貢獻(xiàn)的財(cái)務(wù)人員，應(yīng)當(dāng)對(duì)其獎(jiǎng)勵(lì)， 獎(jiǎng)勵(lì)額為公司利益免受損害的 3%，但最少不低于 1000元，最多不多于 50000元；資金的來(lái)源由造成公司損失的責(zé)任人來(lái)承擔(dān)。 第二百一十一條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了 15日內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。公布形式為書面形式，可以當(dāng)面交付、郵寄、傳真的方式公布。 第九章 關(guān)聯(lián)交易 第一百九十八條 公司和與其有利害關(guān)系的當(dāng)事人之間進(jìn)行的交易視為關(guān)聯(lián)交易。 第一百九十四條 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或 者將公司資金借貸給他人。 第一百八十九條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由聯(lián)絡(luò)人負(fù)責(zé)記錄。 第一百八十五條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議的列席人員只在討論相關(guān)議題時(shí)列席會(huì)議，在其他時(shí)間應(yīng)當(dāng)回避。 第一百八十一條 監(jiān)事會(huì)議由召集人主持。會(huì)議簽到簿和會(huì)議其他文字材料一起存檔保管。會(huì)議因故延期或取消，應(yīng)比原定日期提前一日通知。 （一） 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： 檢查公司的財(cái)務(wù)，監(jiān)事人員可以不經(jīng)董事長(zhǎng)、經(jīng)理的批準(zhǔn)，直接要求財(cái)務(wù)人員出示財(cái)務(wù)報(bào)告、財(cái)務(wù)帳薄、原始財(cái)務(wù)憑證； （二） 對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法律或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督，有權(quán)要求上述人員改正，當(dāng)上述人員拒絕時(shí)，可以舉行聽證； （三） 當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管 理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告； （四） 提議召開臨時(shí)股東會(huì)； （五） 列席董事會(huì)會(huì)議，并有權(quán)向董事進(jìn)行質(zhì)詢； （六） 公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東會(huì)選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān) 事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。 第一百五十六條 經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容： （一） 經(jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員； （二） 經(jīng)理、副經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； （三） 公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度； 公司經(jīng)理進(jìn)行職務(wù)交接的方法及責(zé)任； （四） 董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。董事可受聘兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，但兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的三分 之二，進(jìn)行人員數(shù)量計(jì)算時(shí)采用四舍五入的方法。董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事 會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。首次董事會(huì)由董事長(zhǎng)暫時(shí)兼任董事會(huì)秘書一職。董事會(huì)秘書對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)要認(rèn)真組織記錄和整理，出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書和記錄人應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。 第一百三十六條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。 第一百三十一條 議案內(nèi)容要隨會(huì)議通知一起送達(dá)全體董事和需要列席會(huì)議的有關(guān)人士。 第一百二十五條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一） 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，報(bào)告工作； （二） 執(zhí)行股東會(huì)的決議； （三） 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四） 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五） 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六） 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七） 擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者 合并、分立和解散方案； （八） 在股東會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)； （九） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十） 聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十一） 制訂公司的基本管理制度； （十二） 制訂公司章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事項(xiàng)； （十四） 向股東會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十五） 聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作； （十六） 法律、法規(guī)以及股東會(huì)決議授予的其他職權(quán)。如公司董事長(zhǎng)與經(jīng)理向股東隱瞞上述親屬關(guān)系，當(dāng)公司因?yàn)槎麻L(zhǎng)或者經(jīng)理的行為導(dǎo)致財(cái)務(wù)混亂或利益受損時(shí)，公司可推定兩者存在合謀行為，公司及股東有權(quán)追究相應(yīng)的法律責(zé)任及引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。 第二節(jié) 董事的選聘程序 第一百一十三條 公司應(yīng)保證董事選聘公開、公平、公正、獨(dú)立。 第一百零七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： （一） 在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； （二） 除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （三） 不得利用內(nèi)幕信息為自己 或他人謀取利益； （四） 不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)； （五） 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； （六） 不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （七） 不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)； （八） 未經(jīng)股東會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； （九） 不得