【正文】 資產(chǎn)剝離 資產(chǎn)剝離/總并購 (%) 數(shù)量 金額 數(shù)量 金額1972 1210 2532 272 185 1973 1205 1304 254 247 1974 504 508 137 49 1975 315 291 115 70 1976 353 448 111 100 1977 481 824 109 94 1978 567 1140 126 163 1979 534 1656 117 186 1980 469 1475 101 210 1981 452 1144 125 262 1982 463 2206 164 804 1983 447 2343 142 436 1984 568 5476 170 1121 1985 474 7090 134 793 1986 842 15370 221 3093 1987 1528 16486 340 4667 1988 1499 22839 376 5532 1989 1337 27250 441 5677 1990 779 8329 342 2941 1991 506 10434 214 2945 1992 433 5803 199 1832 注：最后一欄百分比根據(jù)金額計(jì)算。 19641992年英國并購統(tǒng)計(jì)(單位:百萬英鎊)年份 并購數(shù) 并購面值 平均值 并購值(90年價(jià))1964 940 505 1965 1000 517 1966 807 500 1967 763 822 1968 946 1946 1969 906 935 1970 793 1122 1971 884 911 1972 1210 2532 1973 1205 1304 1974 504 508 1975 315 291 1976 353 448 1977 481 824 1978 567 1140 1979 534 1656 1980 469 1475 1981 452 1144 1982 463 2206 1983 447 2343 1984 568 5474 1985 474 7090 1986 842 15370 1987 1528 16539 1988 1499 22839 1989 1337 27250 1990 779 8329 1991 506 10434 1992 433 5939 資料來源：《英國公司并購》，1993年5月英國中央統(tǒng)計(jì)局統(tǒng)計(jì)公報(bào)。而收購則更類似于一錘子買賣，一家公司購買另一家公司的資產(chǎn)或股權(quán)，收購該公司的股份，成為該公司的所有者。347 / 347《兼并與收購》第一章 引 言　　兼并（Merger）與收購（Acquisition）是企業(yè)擴(kuò)張與增長的一種方式，而且也是通過內(nèi)部或有機(jī)的資本投入實(shí)現(xiàn)增長的一種可供選擇的方法。在兼并中，可能會(huì)形成一家新的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，而在收購中，被收購的公司則成為收購方的附屬公司?！　∽罱牟①徃叻迨?984至1989年，在這一時(shí)期，并購的平均規(guī)模從964萬英鎊增至2038萬英鎊，80年代后半期，收購的性質(zhì)不同于80年代初期的收購高峰。資料來源：《英國公司并購》，1993年5月英國中央統(tǒng)計(jì)局統(tǒng)計(jì)公報(bào)。 　　然而，股東財(cái)富最大化可能會(huì)被管理者的自身利益所取代。 　　實(shí)際上，通過收購能否為收購方的股東們創(chuàng)造價(jià)值，仍是大多數(shù)研究家們從經(jīng)驗(yàn)主義角度所津津樂道的一個(gè)話題。并購也可看作是公司對(duì)市場的控制，競爭對(duì)手的管理班子為了控制目標(biāo)公司的資產(chǎn)而展開競爭。這種運(yùn)作合理化也有可能導(dǎo)致工廠關(guān)閉，以及由此引發(fā)大量富余人員，這通常會(huì)對(duì)該地區(qū)產(chǎn)生災(zāi)難性的影響。 　　六、跨國收購 　　越來越多的資金跨出國界尋找收購對(duì)象，英國是美國近年來最主要的外國投資者，英國公司在美國進(jìn)行了大量的收購。收購方在國外冒險(xiǎn)時(shí)，必須對(duì)收購對(duì)象的文化和情感的細(xì)微差別了如指掌。進(jìn)一步說，由于有這種合作行為與戰(zhàn)略聯(lián)合，就不會(huì)出現(xiàn)收購后磨合或整合的問題。 　　第七、八章探討公司控制市場的外部動(dòng)力，論述了市場的各種參與者、中介機(jī)構(gòu)、套利者、金融機(jī)構(gòu)及其對(duì)并購的影響以及并購的結(jié)果等等，并且對(duì)反收購戰(zhàn)略以及敵意收購策略進(jìn)行了分析。 　　第十六章論述近年來不斷增長的跨國交易的最新趨勢，分析了這一趨勢的原因以及與跨國交易有關(guān)的一些問題，著重分析了不同國家的環(huán)境差異，以及這種差異對(duì)收購和反收購的影響。 　　一般而言，在共同所有的現(xiàn)代公司里，管理者行使著相當(dāng)大的權(quán)力，股東對(duì)他們的監(jiān)督微乎其微。也就是說，由這一決策所引致的現(xiàn)金增量，當(dāng)以合適的貼現(xiàn)率折扣后，應(yīng)該為零或現(xiàn)值為正值。甲方向乙方股東支付500萬英鎊控制敵意收購，還支付50萬英鎊的交易成本，包括顧問費(fèi)等等。 　　如果收購具備創(chuàng)值潛力，這一收購則有可能估價(jià)過高，管理層可能會(huì)對(duì)這一收購付更高的價(jià)碼，或通過敵意收購付出更高的交易成本。 　　上述收購動(dòng)機(jī)不會(huì)同時(shí)共同具備，我們將對(duì)這些動(dòng)機(jī)依次加以論述。在功能完善的資本市場，股東可進(jìn)行包括雙方公司股份在內(nèi)的投資組合，從而實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)多樣化經(jīng)營，其成本也許比公司成本要低。這里所說的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，指的是與市場波動(dòng)有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)。 　　在沒有多大增長前景的成熟產(chǎn)業(yè)中，盈利公司通常都使用這部分閑余現(xiàn)金流量，這些公司的管理者既可選擇增加紅利支出，也可選擇對(duì)公司再投資、回購股票、或在公司的資本結(jié)構(gòu)擁有較多的債權(quán)和較少的股票等等，上述兩種途徑都會(huì)減少公司閑余現(xiàn)金流的規(guī)模。當(dāng)管理者擁有本公司股票時(shí)，他們的利益至少部分地和股東的利益結(jié)合在一起，許多公司采用的行政股票選擇權(quán)方案（Executive share option schemes），旨在建立這種兼顧兩者利益的辦法。這兩種監(jiān)控辦法可能收效甚微，因?yàn)榉菆?zhí)行董事可能只是對(duì)董事會(huì)進(jìn)行“包裝”，報(bào)酬獎(jiǎng)賞委員會(huì)也有他們自己的心腹親信。這些市場通過撤換經(jīng)營管理失敗的管理者，來達(dá)到懲罰的目的，這些管理人員原本是用來制止追求管理者自身利益的管理行為的，這種懲罰對(duì)管理者來說，無疑是一種威脅。其次，值得探討的是，敵意收購也許是修正管理失敗的一種無效和代價(jià)昂貴的方法。 　　弗斯（Firth）1991年通過對(duì)英國254家樣本公司在19741980 年的案例分析，驗(yàn)證公司總經(jīng)理報(bào)酬的增長是否和收購的增長相關(guān)。盡管增加了收購溢價(jià)，但目標(biāo)公司的抵抗也可能使收購成功的可能性降低。倘若收購成功，目標(biāo)公司的管理者將被他人取代，因而喪失了將來的報(bào)酬，以及非金錢方面的回報(bào)，包括地位等。本章還描述了收購成功的兩種觀點(diǎn)的含義，探討了將股東和管理者兩者利益結(jié)合起來的各種方法。 　　收購問題應(yīng)該放到內(nèi)容更為廣泛的公司戰(zhàn)略和商業(yè)戰(zhàn)略框架里面進(jìn)行考慮。公司組織包括公司與雇員之間的內(nèi)部關(guān)系，公司與供貨商或客戶之間的外部關(guān)系，與眾多合作公司構(gòu)成的網(wǎng)絡(luò)。在公司這一層面所建立起來的獨(dú)特的能力，譬如知名度或創(chuàng)新眼光，可用來和戰(zhàn)略資本一同進(jìn)行開發(fā)利用，以增強(qiáng)各部分業(yè)務(wù)的競爭優(yōu)勢?！敖鹋！笔且环N增長機(jī)會(huì)較小的成熟業(yè)務(wù)，但擁有較高的市場份額。產(chǎn)品周期的四個(gè)階段分別是開始期、增長期、成熟期和下降期。 　　市場已平靜下來，節(jié)奏放慢，毛利降低，每一位競爭者擁有較大和較穩(wěn)定的市場份額，投資需求下降，就某些必需品及其替代品來說出現(xiàn)得比較慢，至少其成熟期保持相對(duì)長的平穩(wěn)期。 　　（二）安索福戰(zhàn)略選擇模型 　　BCG模型有助于辨別公司業(yè)務(wù)投資組合的長處和不足，對(duì)公司業(yè)務(wù)是該剝離、保留、還是通過追加投資進(jìn)一步加強(qiáng)等等問題，提供了指南，也為公司根據(jù)市場吸引力和競爭力進(jìn)行戰(zhàn)略活動(dòng)指明了方向，安索福（Ansoff）模型描繪了兩種可供選擇的方向。公司的核心能力或者說獨(dú)特能力，對(duì)公司的戰(zhàn)略選擇具有決定性的影響。供方競爭力 供方向買方的轉(zhuǎn)換成本高，替代品的非 可取性，供方集中度。 　　波特模型還可用于剖析公司的戰(zhàn)略力量和想進(jìn)入的市場吸引力的未來框架結(jié)構(gòu)，正是這種框架結(jié)構(gòu)，決定著公司戰(zhàn)略選擇的制訂。進(jìn)入市場的速度優(yōu)勢 　　倘若對(duì)付市場的競爭水平已經(jīng)很高，并且出現(xiàn)剩余生產(chǎn)能力，如果再建立新的生產(chǎn)能力，必然會(huì)遭到現(xiàn)有市場參與者的反擊，在這種情況下，對(duì)現(xiàn)有公司的收購會(huì)降低這種還擊的風(fēng)險(xiǎn)。 　　收購是公司進(jìn)入一個(gè)新的市場的一種最快捷的方法，而且在 “進(jìn)入市場的時(shí)間”顯得很重要的情況，收購擁有某種戰(zhàn)略優(yōu)勢。、產(chǎn)品和市場延伸在內(nèi)的各種因素。這里所說的資源包括營銷特色、銷售網(wǎng)絡(luò)、研發(fā)費(fèi)用（Ramp。 　?。ǘ﹨⑴c模型 　　在這一模型中，兩家公司的資源和能力集中起來，這一集中是雙向交換過程，兩家公司之間相互作用，并且需要雙方相互了解。成本從廣泛的意義上講，可分為用于主要活動(dòng)支出的成本，和用于支持活動(dòng)的成本兩部分，這些成本又可分為各種功能的成本。 　　六、收購的價(jià)值鏈分析 　　在收購過程中，收購方涉及到兩方面的價(jià)值鏈——收購方自身和目標(biāo)公司，只有重構(gòu)雙方的價(jià)值鏈，形成提升公司雙方兼并之后的競爭力，才能取得共同參與的雙方協(xié)同一致。關(guān)閉RHM公司總部 　　 　　 選擇目標(biāo)公司的收購準(zhǔn)則 　　.布克公司 　　布克公司（Booker）是一家食品生產(chǎn)銷售商，該公司制定的三項(xiàng)收購準(zhǔn)則分別是： 　　協(xié)調(diào)性，并購應(yīng)取得可確定的利潤； 　　戰(zhàn)略性，目標(biāo)公司在不斷增長的市場上應(yīng)取得主導(dǎo)地位； 　　簡易性，并購不應(yīng)牽涉到龐大的組織或重新調(diào)整問題。本章還對(duì)有關(guān)收購的可量化的經(jīng)濟(jì)和財(cái)務(wù)方面進(jìn)行了具體分析，而非量化的軟因素（Soft factor）分析，通常比具體分析更為重要，這些軟因素包括并購雙方的政治和文化方面，我們將在下一章對(duì)這些因素進(jìn)行分析。 　　我們提出了有關(guān)收購后之整合過程的組織觀點(diǎn)，并且描述了不同類型的整合方式，強(qiáng)調(diào)對(duì)收購的基本戰(zhàn)略原則的選擇要進(jìn)行通盤考慮。競價(jià)戰(zhàn)略之產(chǎn)生 收購的理由與以下因素聯(lián)系起來：戰(zhàn)略目標(biāo)、收購如何服務(wù)于這一目標(biāo)、以及價(jià)值增值的原因等。不同管理者主持的收購意見不一； 　　其結(jié)果是，負(fù)責(zé)收購的最高管理者將注意力集中到溝通比較容易和快捷的問題，以及可以量化的因素上來。 　　各個(gè)領(lǐng)域?qū)＜业莫M隘觀點(diǎn)所帶來的危險(xiǎn)，可能會(huì)造成對(duì)更為細(xì)致的軟因素問題重視不足，后者與收購后之整合成功密切相關(guān)，比如說，最高管理所接受的收購沒有實(shí)際操作的管理者積極參與，盡管后者對(duì)所提出的收購方案相當(dāng)熟悉。不同的管理者對(duì)收購的好處有不同的看法； 　　 　　 理性主義的收購觀 |戰(zhàn)略目標(biāo)||研究識(shí)別||戰(zhàn)略評(píng)估||財(cái)務(wù)評(píng)估| |