【正文】 公告 24第十四章 合并、分立、解散和清算 24第一節(jié) 合并或分立 24第二節(jié) 解散清算 25第十五章 修改章程 26第十六章 附則 26第一章 總則第一條 章程宗旨：為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。第十三條 股本結(jié)構(gòu)：公司股東共 個，其中自然人 個，企業(yè)法人 個，社會團體 個，事業(yè)法人 個。第十七條 公司成立后，如有股東發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，其他已足額繳納出資的股東有權(quán)要求該名股東補交其差額，追究相應的法律責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。第三節(jié) 經(jīng)營宗旨和范圍第二十一條 經(jīng)營宗旨：公司依法開展經(jīng)營活動，法律法規(guī)禁止的，不經(jīng)營；需要前置審批的經(jīng)營項目，報審批機關(guān)批準，并經(jīng)工商行政管理機關(guān)核準注冊后，方開展經(jīng)營活動；不屬于前置審批項目，法律、法規(guī)規(guī)定需要專項審批的，經(jīng)工商行政管理機關(guān)登記注冊，并經(jīng)審批機關(guān)審批后，方開展經(jīng)營活動。沒有加蓋公司印章的出資證明書不具有法律效力，股東依此出資證明書進行的一切行為與公司無關(guān)。第二節(jié) 股東的權(quán)利第三十一條 股東享有出席會議權(quán)及表決權(quán)：有限責任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使職權(quán)。公司股東可以隨時查閱以下文件，了解公司的生產(chǎn)運營情況：（一） 公司會計報表、相關(guān)帳簿和憑證以及其它涉及會計報表的資料；（二） 公司股東會的會議記錄、決議文本，董事會的會議記錄、決議文本，監(jiān)事會的會議記錄、決議文本，以及公司經(jīng)理辦公會議文件和其它有關(guān)管理制度文件；（三） 反映公司重大投資的有關(guān)資料和文件；（四） 會計師事務所對公司財務報告發(fā)表的審計意見的工作底稿；（五） 其他應該查閱的文件。第三十七條 股東享有股東會決議無效請求權(quán)：（一） 股東有證據(jù)表明決議的程序形式違反相關(guān)法律、法規(guī)或章程的規(guī)定時，單個或少數(shù)股東可以請求法院確認其無效或予以撤銷。第四十條 公司股東之一不得購買其他股東的全部出資，而形成單一股東形式的獨資公司。第四十七條 如果有證據(jù)表明股東違反以上義務導致公司利益受損，公司或其他股東均可向該名股東追究相應的法律責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。 第五十一條 公司的重大決策應由股東會依法做出。 第五十五條 公司的董事、監(jiān)事及其他內(nèi)部機構(gòu)應獨立運作。第五十九條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。第六十五條 公司應當保護新股東的權(quán)利，公司應該在股東會決議通過新股東加入提案后十個工作日內(nèi)辦理新股東的出資證明、注冊資本變更登記等相關(guān)手續(xù)。第七十三條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，股東也可書面委托他人出席股東會會議，行使委托書中載明的權(quán)力。第七十八條 會議通知：公司召開股東會，董事會秘書應當在會議召開10日以前通知全體公司股東。 第八十一條 股東身份證明：（一） 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。第八十六條 會議記錄：股東會應有會議記錄，會議記錄記載以下內(nèi)容：（一） 出席股東會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例； （二） 召開會議的日期、地點； （三） 會議主持人姓名、會議議程； （四） 各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點； （五） 每一表決事項的表決結(jié)果； （六） 股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內(nèi)容； （七） 股東會認為和公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。 第九十一條 特別決議：下列事項由股東會以特別決議通過：（一） 公司成立；（二） 公司增加或者減少注冊資本；（三） 合并、解散、清算和清算恢復； （四） 公司章程的修改；（五） 公司章程規(guī)定和股東會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。董事無需持有公司股份。 第一百零一條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： （一） 公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍； （二） 公平對待所有股東； （三） 認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況； （四） 親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。 第一百一十四條 公司應在股東會召開前披露董事候選人的詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。第一百二十條 董事長行使下列職權(quán)： （一） 主持股東會和召集、主持董事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； （三） 簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件； （四） 行使法定代表人的職權(quán)； （五） 在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東報告； （六） 董事會授予的其他職權(quán)。第一百二十五條 董事會行使下列職權(quán)： （一） 負責召集股東會，報告工作； （二） 執(zhí)行股東會的決議； （三） 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六） 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七） 擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八） 在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項； （九） 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （十） 聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （十一） 制訂公司的基本管理制度； （十二） 制訂公司章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事項； （十四） 向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十五） 聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作； （十六） 法律、法規(guī)以及股東會決議授予的其他職權(quán)。第一百三十條 原則上提交的議案都應列入議程，對未列入議程的議案，召集人應以書面方式向提案人說明理由，不得壓而不議又不做出反應，否則提案人有權(quán)向有關(guān)監(jiān)管部門反映情況。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 第一百三十九條 董事會會議應當有記錄，董事會會議記錄應完整、真實，出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。 公司聘請的會計師事務所的注冊會計師不得兼任公司董事會秘書。獨立董事應獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、以及其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。經(jīng)理必須保證該報告的真實性，提供虛假報告或者做出虛假陳述的，經(jīng)理應當承擔賠償責任；經(jīng)理對自己的報告負有舉證義務；經(jīng)理在提供報告時，應當同時提供與自己觀點相反的材料來源供董事參考。董事、經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會召集人一名, 由監(jiān)事會會議選舉產(chǎn)生，監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。第一百六十九條 會議通知必須以書面郵寄或傳真為準。授權(quán)委托書由聯(lián)絡員統(tǒng)一格式制作，隨通知送達監(jiān)事。第一百七十九條 監(jiān)事會的職權(quán)和議事內(nèi)容包括以下幾項：（一） 檢查公司的財務。保留不同意見或持反對意見的監(jiān)事應服從和執(zhí)行監(jiān)事會做出的合法的決定，不得在執(zhí)行決定時進行抵觸或按個人意愿行事，否則監(jiān)事會可提請股東會罷免其監(jiān)事職務。第一百八十七條 監(jiān)事會對每個列入議程的議案都應以書面形式做出決定。第一百九十一條 監(jiān)事會的決定在通過正常的渠道披露之前，參加會議的所有人員不得以任何一種方式泄密，更不得以此謀取私利。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應當歸公司所有。第二百零二條 可以作為被告的包括：公司董事、經(jīng)理；公司控股股東或?qū)嶋H控制公司的股東；與公司進行交易的第三人(善意第三人除外)。第十一章 財務、會計與勞動用工制度第一節(jié) 財務會計制度第二百零八條 財務公開：公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制度公司的財務會計制度，向董事、股東公開財務報告。第二節(jié) 財務主管人員第二百一十五條 公司財務主管人員應當是《會計法》中認可的會計人員，財務主管負責保管公司的財務章、帳薄和原始憑證。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東會決定。第二百二十四條 聘用決定：公司聘用會計師事務所由股東會決定。第六節(jié) 勞動用工制度第二百三十條 公司所有員工實行勞動合同制，擇優(yōu)錄用，簽定合同。董事會秘書應將每個印章登入印章登記臺帳內(nèi)，并將此帳永久保存。第二百四十條 總經(jīng)理因不得已的原因而不能對印章的使用進行審批的時候，要預先征得同意后委托常務董事代行審批。嚴禁將印章帶出公司，如確因工作需要，需經(jīng)總經(jīng)理批準，并由申請用印人寫出借據(jù)并標明借用時間，該借據(jù)上應有印章借出人的簽名及另一位在場見證人員的簽名。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 第二百五十五條 分并登記：公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。第二百六十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一） 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（二） 清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（三） 處理公司未了結(jié)的業(yè)務； （四） 清繳所欠稅款；（五） 清理債權(quán)、債務； （六） 處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；（七） 代表公司參與民事訴訟活動。公司財產(chǎn)在未按前款的規(guī)定清償前，不得分配給股東。公司幾個內(nèi)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。 第二百七十一條 修改章程應按下列程序：（一） 由董事會提出修改章程的提議；（二） 股東會通過修改章程的決議；（三） 根據(jù)股東會通過的修改章程決議，制定公司章程的修改案；（四） 章程修改案報備有關(guān)部門。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院；股東會可以就是如何處分進行表決。第二百六十二條 責任申報：債權(quán)人應當在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。 第二百五十七條 出現(xiàn)以下情形，股東可以據(jù)此向法院提出解散公司：（一） 公司事務陷入僵局，股東會或董事會長期無法召開或雖召開但無法形成決議；（二） 股東或董事濫用權(quán)利，嚴重剝奪其他股東的合法利益；（三） 公司財產(chǎn)的管理或處分顯著失當，危及公司的存在；（四） 公司的目的發(fā)生重大變更，股東合作基礎(chǔ)喪失。 第二百五十二條 分并通知：公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。第十三章 通知和公告第二百四十五條 通知形式：以專人送出； 以郵件方式送出；以傳真方式進行；公司章程規(guī)定的其他形式。（四） 由印章使用人員登記用章時間、何事用章、用章件數(shù)、批準人、經(jīng)辦人等項目，重要事項用章，原件需復印留底存查由財務部保管。上述印章未經(jīng)總經(jīng)理批準，不得隨意交與他人保管使用，否則由直接負責人承擔由此引起的一切經(jīng)濟損失。第二百三十二條 公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權(quán)益。 第二百二十六條 會計空缺：如果會計師事務所職位出現(xiàn)空缺，董事會在股東會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺。 公積金：股東會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股。第二百一十六條 公司會計與出納有親屬關(guān)系必須向董事會遞交書面文件說明情況，在董事會書面同意的情況下，才可繼續(xù)出任本公司的會計與出納，該份書面說明文件及同意書由董事會秘書進行保管。第二百一十條 公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告，包括下列內(nèi)容：（一） 資產(chǎn)負債表； （二） 利潤表； （三） 利潤分配表； （四） 財務狀況變動表（或現(xiàn)金流量表）；（五） 會計報表附注。第二百零四條 公司在每一會計年度前六個月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財務報告；在每一會計年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財務報告。第一百九十六條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密。第八章 董事、經(jīng)理、監(jiān)事限制規(guī)定第一百九十二條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。一般情況下，需備案的做成紀要；需上報或公告的做成決議。對重要的提案還應事先組織有關(guān)人員調(diào)查核實，寫出調(diào)查核實的書面報告，以利于全體監(jiān)事審議。會議簽到簿和會議其他文字材料一起存檔保管。會議因故延期或取消，應比原定日期提前一日通知。（一） 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：檢查公司的財務，監(jiān)事人員可以不經(jīng)董事長、經(jīng)理的批準，直接要求財務人員出示財務報告、財務帳薄、原始財務憑證； （二） 對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法律或者章程的行為進行監(jiān)督，有權(quán)要求上述人員改正，當上述人員拒絕時，可以舉行聽證；（三） 當董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告； （四） 提議召開臨時股東會； （五） 列席董事會會議，并有權(quán)向董事進行質(zhì)詢； （六） 公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。股東擔任的監(jiān)事由股東會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。第一百五十六條 經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：（一） 經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（二） 經(jīng)理、副經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三） 公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度； 公司經(jīng)理進行職務交接的方法及責任；（四） 董事會認為必要的其他事項。董事可受聘兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司