【正文】 的義務(wù) 3．謹(jǐn)慎和注意的義務(wù) 4．不得隨意轉(zhuǎn)讓出資的義務(wù) ? (一 )合伙人的權(quán)利 1．分享利潤的權(quán)利 2．參與經(jīng)營管理的權(quán)利 3．監(jiān)督和檢查賬目的權(quán)利 4．獲得補償?shù)臋?quán)利 四、合伙企業(yè)對第三人的關(guān)系 ? 1．每個合伙人在執(zhí)行合伙企業(yè)的通常業(yè)務(wù)(ordinary business)中所作出的行為，對合伙企業(yè)和其他合伙人都具有拘束力。 ? 美國法認(rèn)為其是人的組合，不是一個法人。 二、公司的主要分類及法律特征 ? 各國公司法，根據(jù)公司股東對公司享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)的不同，資金來源及其管理形式的不同，將公司主要劃分成 有限責(zé)任公司和股份有限公司。 ? 4．公司行政管理機構(gòu)比較簡單 股東人數(shù)較少的公司一般不設(shè)立股東大會和監(jiān)事會，董事會是最高權(quán)力機構(gòu)，主要股東一般都是董事會成員，并直接參加公司管理。具體來說： ? 1．全部資本分為等額股份股份 ? 2．股份以股票形式公開發(fā)行并可以流通 在股份有限公司中獲準(zhǔn)上市的公司，又稱上市公司 (listing Corporation) ? 3．實行所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離 ? 4．公司的賬目必須公開 ? 5．股份有限公司的規(guī)模較大 （三） 母公司、子公司和分公司的法律特征 ? (一 )母公司的法律特征 ? 所謂母公司，系指通過掌握其他公司的股票 (份 )從而能實際上控制其他公司營業(yè)活動的公司。 ? (二 )子公司的法律特征 ? 在西方國家，子公司是一個獨立的公司，它的設(shè)立、經(jīng)營及解散全部由公司法規(guī)定，不再另作特殊的規(guī)定或說明。 三、 公司的設(shè)立 ? （一）公司的設(shè)立程序 ? 公司的設(shè)立是公司法中的一個重要組成部分。 ? 人數(shù)： ? 德國 5人 ? 法國 7人 ? 美國大多數(shù)州 3人 ? 英國上市 7人，不上市 2人 （二）公司章程 ? 在美國稱之為“ Articles of Corporation” ? 在英國習(xí)慣稱為“ Memorandum of Association and Articles of Association” ? 在歐洲國家通常稱之為“ Status” 公司章程的概念及特征 ? 公司章程，它是指規(guī)范公司的宗旨、業(yè)務(wù)范圍、資本狀況、經(jīng)營管理以及公司與外部關(guān)系的公司準(zhǔn)則。 ? 股份有限公司的資本主要是通過向社會公開發(fā)行股票而募集的，因此一般稱為“股份資本” (stock capital)，簡稱“股本”。 ? 股票 是股份有限公司公開發(fā)行的證明股東在公司中擁有權(quán)益的一種有價證券。 ? 德法體制：股東大會選舉監(jiān)事會，再監(jiān)事會任命董事會，監(jiān)事會負(fù)責(zé)公司的大政方針，董事會負(fù)責(zé)日常經(jīng)營管理，稱為雙董事會。 獨立董事 ? 獨立董事，是指與公司的交易活動沒有實質(zhì)性的、直接的或間接的利害關(guān)系的從公司外部選聘的董事。公司在清算的過程中，不能視為解散。 ? 4．在新設(shè)合并中，合并章程將成為新設(shè)公司的設(shè)立章程。 (三 )收購 ? 收購是指由收購公司通過其高級管理人員發(fā)出收購要約，購買某個目標(biāo)公司的部分或全部股票，以便控制該公司的法律行為。 ? 收購是兼并的一種，兼并是合并的一種，兼并與收購統(tǒng)稱為并購。 (二 )吸收合并 ? 吸收合并又叫兼并 (merger)，是指一個或幾個公司并入另一個存續(xù)公司的商業(yè)交易。 ? 首先確定清算人，由其負(fù)責(zé)清理公司債權(quán)債務(wù)，然后根據(jù)債權(quán)人的先后次序償還債務(wù)，最后，再在優(yōu)先股和普通股之間根據(jù)發(fā)行時各類別股票所規(guī)定的條件，分配剩余資產(chǎn)。 ? （ 2）獨立董事必須獨立于公司的管理層。 ? 1．董事的人數(shù)： 各不相同 ? 2．董事會的權(quán)限 ： 第一 ，董事會作為公司的代理人，不得從事整個公司業(yè)務(wù)活動范圍以外的活動，否則無效； 第二 ，董事會在權(quán)限之內(nèi)行使職權(quán)時，不得超出公司授予他們的具體權(quán)限范圍。 ? 公積金（ reserve funds） （五） 公司債 ? 公司債是指公司企業(yè)通過發(fā)行債券或簽訂貸款合同的方式與特定人或非特定人之間所成立的一種金錢債務(wù)關(guān)系。 ? “授權(quán)資本” (authorized capital，亦稱核準(zhǔn)資本 )，“名義資本” (nominal capital) 。根據(jù)英國和德法等國的公司法，公司章程里還應(yīng)包括內(nèi)部細(xì)則，在向注冊登記部門遞交公司法律文件時，必須同時提交公司章程和內(nèi)部細(xì)則。 一般而言，公司的設(shè)立涉及到公司的創(chuàng)辦人、公司的注冊登記、公司的章程 (包括公司章程細(xì)則 )、公司的基本權(quán)力、公司的年度報告、公司的名稱、公司的存續(xù)時間以及具體的成立程序等諸多問題。也就是說，所謂子公司就是指受母公司控制，但在法律上是獨立的法人組