【正文】 產(chǎn)的完整性、重組后上市公司是否具備持續(xù)經(jīng)營能力和持續(xù)盈利能力、盈利預(yù)測的可實現(xiàn)性、公司經(jīng)營獨立性、重組方是否存在利用資產(chǎn)重組侵害上市公司利益的問題等事項；（四）涉及上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)關(guān)注本次發(fā)行的目的、發(fā)行方案、擬購買資產(chǎn)的估值分析及定價的公允性、擬購買資產(chǎn)的完整性、獨立性、盈利能力、對上市公司影響的量化分析、擬發(fā)行股份的定價模式、中小股東合法權(quán)益是否受到侵害、上市公司股票交易是否存在異常等事項；涉及導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)按照本條第（一）項有關(guān)收購人的關(guān)注要點對本次發(fā)行的特定對象進行核查；（五）涉及上市公司合并的，財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)關(guān)注合并的目的、合并的可行性、合并方案、合并方與被合并方的估值分析、折股比例的確定原則和公允性、對上市公司的業(yè)務(wù)和財務(wù)結(jié)構(gòu)的影響、對上市公司持續(xù)盈利能力的影響、合并后的整合安排等事項； （六）涉及上市公司回購本公司股份的，財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)關(guān)注回購目的的適當(dāng)性、回購必要性、回購方案、回購價格的定價模式和公允性、對上市公司現(xiàn)金流的影響、是否存在不利于上市公司持續(xù)發(fā)展的問題等事項；（七）財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)關(guān)注上市公司并購重組活動中，相關(guān)各方是否存在利用并購重組信息進行內(nèi)幕交易、市場操縱和證券欺詐等事項；（八）中國證監(jiān)會要求的其他事項。接受委托的，財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)指定2名財務(wù)顧問主辦人負責(zé)，同時，可以安排一名項目協(xié)辦人參與。申請期間，文件內(nèi)容發(fā)生重大變化的，財務(wù)顧問申請人應(yīng)當(dāng)自變化之日起5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會提交更新資料。資產(chǎn)評估機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所或者相關(guān)人員從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)另行成立專門機構(gòu)。第三條　財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責(zé)，對上市公司并購重組活動進行盡職調(diào)查，對委托人的申報文件進行核查，出具專業(yè)意見，并保證其所出具的意見真實、準確、完整。第二條 上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)是指為上市公司的收購、重大資產(chǎn)重組、合并、分立、股份回購等對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和負債、收入和利潤等具有重大影響的并購重組活動提供交易估值、方案設(shè)計、出具專業(yè)意見等專業(yè)服務(wù)。第二章 業(yè)務(wù)許可第六條　證券公司從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（一）公司凈資本符合中國證監(jiān)會的規(guī)定；（二）具有健全且運行良好的內(nèi)部控制機制和管理制度，嚴格執(zhí)行風(fēng)險控制和內(nèi)部隔離制度； （三）建立健全的盡職調(diào)查制度，具備良好的項目風(fēng)險評估和內(nèi)核機制；（四）公司財務(wù)會計信息真實、準確、完整；（五）公司控股股東、實際控制人信譽良好且最近3年無重大違法違規(guī)記錄；（六）財務(wù)顧問主辦人不少于5人；（七）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。第十三條 其他財務(wù)顧問機構(gòu)申請從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格，除提交本辦法第十一條規(guī)定的申報材料外，還應(yīng)當(dāng)提交下列文件：（一）從事公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)3年以上執(zhí)業(yè)經(jīng)歷的說明，以及最近3年每年財務(wù)顧問業(yè)務(wù)收入不低于100萬元的證明文件，包括相關(guān)合同和納稅證明；（二）董事、高級管理人員符合本辦法規(guī)定條件的說明；（三）申請資格前一年控股股東、實際控制人未發(fā)生變化的說明。第三章　業(yè)務(wù)規(guī)則 第十九條　財務(wù)顧問從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)：（一）接受并購重組當(dāng)事人的委托，對上市公司并購重組活動進行盡職調(diào)查，全面評估相關(guān)活動所涉及的風(fēng)險；（二）就上市公司并購重組活動向委托人提供專業(yè)服務(wù)，幫助委托人分析并購重組相關(guān)活動所涉及的法律、財務(wù)、經(jīng)營風(fēng)險，提出對策和建議，設(shè)計并購重組方案，并指導(dǎo)委托人按照上市公司并購重組的相關(guān)規(guī)定制作申報文件；（三）對委托人進行證券市場規(guī)范化運作的輔導(dǎo)，使其熟悉有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，充分了解其應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任，督促其依法履行報告、公告和其他法定義務(wù)；（四）在對上市公司并購重組活動及申報文件的真實性、準確性、完整性進行充分核查和驗證的基礎(chǔ)上，依據(jù)中國證監(jiān)會的規(guī)定和監(jiān)管要求，客觀、公正地發(fā)表專業(yè)意見；（五）接受委托人的委托，向中國證監(jiān)會報送有關(guān)上市公司并購重組的申報材料，并根據(jù)中國證監(jiān)會的審核意見，組織和協(xié)調(diào)委托人及其他專業(yè)機構(gòu)進行答復(fù)；（六）根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，持續(xù)督導(dǎo)委托人依法履行相關(guān)義務(wù)；（七）中國證監(jiān)會要求的其他事項。財務(wù)顧問對同一事項所作的判斷與其他證券服務(wù)機構(gòu)的專業(yè)意見存在重大差異的，應(yīng)當(dāng)進一步調(diào)查、復(fù)核，并可自行聘請相關(guān)專業(yè)機構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)。第二十九條 財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部報告制度，財務(wù)顧問主辦人應(yīng)當(dāng)就中國證監(jiān)會在反饋意見中提出的問題按照內(nèi)部程序向部門負責(zé)人、內(nèi)部核查機構(gòu)負責(zé)人等相關(guān)負責(zé)人報告，并對中國證監(jiān)會提出的問題進行充分的研究、論