【正文】 73 ? 董事會 （ 1）董事會的性質(zhì)與地位 董事會是由公司股東大會所選出的一定數(shù)目的董事所組成的，法定的、常設(shè)的、集體的、對內(nèi)進行經(jīng)營管理及決定股東大會權(quán)限以外事項的機構(gòu)。 64 ? ，落實企業(yè)法人財產(chǎn)是建立法人治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ) 確立法人財產(chǎn)支配權(quán)，需要理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系，實行出資者所有權(quán)與法人財產(chǎn)支配權(quán)分離。 ? 產(chǎn)權(quán)屬于經(jīng)濟運行層次的范疇，是經(jīng)濟行為主體之間在財產(chǎn)營運中的權(quán)利關(guān)系，是指界定各經(jīng)濟行為主體占有和運用財產(chǎn)的權(quán)利邊界和運行規(guī)則，即各經(jīng)濟行為主體涉及權(quán)利關(guān)系時可以做什么、不可以做什么、以及如何對自己行為負(fù)責(zé)的權(quán)責(zé)利關(guān)系。隨著在市場經(jīng)濟運行與經(jīng)濟生活中多元主體之間的財產(chǎn)權(quán)益矛盾日益普遍化和明顯化，“ 產(chǎn)權(quán) ” 概念開始引入我國。讓利的形式主要是實行利潤留成。市場經(jīng)濟要求企業(yè)自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧，負(fù)盈、負(fù)虧都必須以擁有財產(chǎn)所有權(quán)為基礎(chǔ)。 ? 科學(xué)的組織管理機構(gòu) ， 使企業(yè)權(quán)力機構(gòu) 、 經(jīng)營機構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)權(quán)責(zé)明確 ， 相互制衡 ， 各司其職； ? 科學(xué)的內(nèi)部管理體制 ， 包括合理的領(lǐng)導(dǎo)體制 、 科學(xué)的決策體制 、 民主的管理體制 、 嚴(yán)格的核算體制等管理制度； ? 科學(xué)的企業(yè)規(guī)章制度 等 。 32 （二）現(xiàn)代企業(yè)制度的特征 ? 1． 產(chǎn)權(quán)清晰 ? 2． 權(quán)責(zé)明確 ? 3． 政企分開 ? 4． 管理科學(xué) 33 1． 產(chǎn)權(quán)清晰 主要表現(xiàn)在出資者所有權(quán)與企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)的分離 。 ⑶生產(chǎn)過程具有高度的比例性、連續(xù)性。 即老板兼經(jīng)理 。 19 （ 1）現(xiàn)代企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的涵義：是指界定企業(yè)中最主要的利益主體之間的相互關(guān)系的有關(guān)制度 ? 通過兩權(quán)分離界定所有者與經(jīng)營者的關(guān)系 ? 通過功能性分工界定董事長與總經(jīng)理的關(guān)系 ? 完善董事會與監(jiān)事會界定利益主體的相互關(guān)系 20 企業(yè)管理制度是企業(yè)制度的重要組成部分。 16 ? 激勵功能：是指由于產(chǎn)權(quán)的確立而使產(chǎn)權(quán)主體積極努力行為的功能。 ? 經(jīng)營者，他們擁有對公司資產(chǎn)的經(jīng)營權(quán)。法人財產(chǎn)權(quán)就是獨立支配法人財產(chǎn)的權(quán)利，以法人財產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任的權(quán)利。 9 ? 企業(yè)契約制度的內(nèi)函： ? 指企業(yè)當(dāng)事人之間以意愿為基礎(chǔ)形成的，必須兌現(xiàn)的共同承諾。企業(yè)制度是企業(yè)賴以生存的基礎(chǔ)體制，與企業(yè)文化相比較，企業(yè)制度對于企業(yè)員工具有強制性的約束力。 7 ? 廣義的企業(yè)制度不僅指企業(yè)內(nèi)部的非市場契約，也包括企業(yè)外部的各種非市場的與市場的契約關(guān)系。 11 ? 企業(yè)成為 法人實體 需要具備的主要條件： ? 具有獨立支配財產(chǎn)的權(quán)利。在公司制中，原始所有者這一法定主體即為股東。 ? 擁有了產(chǎn)權(quán)，就界定了產(chǎn)權(quán)主體與非產(chǎn)權(quán)主體之間的權(quán)利和責(zé)任界區(qū)，主體才可能與非主體之間彼此獨立，并可能平等地進行商品交換。所以，產(chǎn)權(quán)的確立能對企業(yè)形成強有力的約束。 23 （三）企業(yè)制度的重要作用 ? 企業(yè)賴以存在和發(fā)展的體制基礎(chǔ)； ? 企業(yè)及其構(gòu)成機構(gòu)、企業(yè)員工的行為準(zhǔn)則和行為規(guī)范； ? 企業(yè)高效發(fā)展的活力源泉。 該階段的一個重大成果即是股份制的誕生。 企業(yè)經(jīng)營管理權(quán)交給職業(yè)經(jīng)理人進行管理，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。 ? 在政府所有權(quán)職能中 ， 實現(xiàn) 國有資產(chǎn)的管理職能同國有資產(chǎn)的營運職能 的分離 。 現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度就是企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)制度，在此制度下，終極所有權(quán)的實現(xiàn)形式主要是參與企業(yè)的重大決策，獲得收益；法人企業(yè)則享有財產(chǎn)的占有權(quán)、處置權(quán)等。 46 ? （ 3）集體 (分權(quán)型 )產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的公司制企業(yè) 公司制的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是一種眾多主體的財產(chǎn)聯(lián)合，通過股權(quán)平等、責(zé)任有限、轉(zhuǎn)讓自由實現(xiàn)利益共享、風(fēng)險共擔(dān)。 現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度有利于加強對國有資產(chǎn)的監(jiān)管，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。 ? 2)產(chǎn)權(quán)是所有權(quán)派生的經(jīng)濟權(quán)利，沒有產(chǎn)權(quán)則所有權(quán)的權(quán)益無法實現(xiàn) 。要根據(jù)決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)、監(jiān)督權(quán)相互分離、相互制衡和相互配合的原則，建立由股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層組成的法人治理結(jié)構(gòu) 。 69 ? （一）廠長負(fù)責(zé)制 (一長制 ) ? （二）黨委領(lǐng)導(dǎo)下的廠長負(fù)責(zé)制 ? （三）文革時期的 “ 軍管會制 ” ? （四）廠長 (經(jīng)理 )負(fù)責(zé)制 返回 70 三、股份制企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)制度 ? 股東大會 （ 1）股東大會的性質(zhì)和地位 股東大會是非常設(shè)的由全體股東所組成的公司權(quán)力機構(gòu)。 76 ? 董事的選任與任期 ? 董事的選任：法定由公司股東會選舉和更換；另外，在我國兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)有公司職工代表，代表由職工民主選舉產(chǎn)生。 一般法人董事不能充任董事長，只能由自然人董事?lián)味麻L?？偨?jīng)理與公司之間是一種委托關(guān)系，董事會可以隨時解聘公司總經(jīng)理，而總經(jīng)理也可隨時辭去職務(wù)。 ? ⑧公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 ? 第二，對董事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督。 ? ？其主要內(nèi)容是什么？ ? ？ 105 復(fù)習(xí)思考題 ? 題？請說說你對未來領(lǐng)導(dǎo)制度發(fā)展的理解。 ? 第四，提議召開臨時股東大會。 ⑧除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東大會同意外；不得泄露公司秘密。 91 （ 4）總經(jīng)理的義務(wù)與責(zé)任 ? 總經(jīng)理的義務(wù) ① 善良管理人義務(wù) ② 忠實義務(wù) ③ 損害賠償義務(wù) 92