【正文】 ）置入的資產(chǎn)質(zhì)量不高。 收購(gòu)重組存在多方面的問(wèn)題。 一些董事未勤勉盡責(zé)。上市公司經(jīng)常性發(fā)生，不論金額大小都得形成董事會(huì)決議的事項(xiàng)可以在一定的金額范圍內(nèi)以聯(lián)簽的形式作出董事會(huì)決議，但上市公司必須制定相關(guān)制度就聯(lián)簽程序、聯(lián)簽的事項(xiàng)、金額（包括單項(xiàng)金額和累積金額）以及如何確保所有董事、監(jiān)事的知情權(quán)和所有董事的投票權(quán)等作出具體的規(guī)定，并提交股東大會(huì)審議通過(guò)。三是不依據(jù)有關(guān)法規(guī)對(duì)董事、監(jiān)事報(bào)酬事項(xiàng)進(jìn)行審議。表現(xiàn)方式有： （ 1）對(duì)董事會(huì)授權(quán)過(guò)大。 公司章程執(zhí)行存在以下問(wèn)題： （ 1）董事會(huì)人數(shù)不按公司章程規(guī)定設(shè)置。 公司章程不認(rèn)真制定和執(zhí)行，章程的權(quán)威性和嚴(yán)肅性遭到踐踏。建設(shè)控股在其控制的上市公司深天健再融資申請(qǐng)時(shí)，為了融資需要，于 2022 年 12 月向我局出具正式承諾函，鄭重承諾從 2022 年 12 月起不再在系統(tǒng)內(nèi)上市公司執(zhí)行產(chǎn)權(quán)代表報(bào)告制度。 誠(chéng)信意識(shí)差，視承諾如兒戲，甚至將承諾當(dāng)成欺騙投資者和監(jiān)管機(jī)關(guān)的工具。 不少公司仍存在違規(guī)擔(dān)保情況，少數(shù)公司情況相當(dāng)嚴(yán)重。表現(xiàn)為： （ 1）資金占用金額大，下降緩慢，甚至出現(xiàn)反彈。因此他們把握住了每一次機(jī)遇，在探索出自己的產(chǎn)業(yè)方向的基礎(chǔ)上不斷地在加強(qiáng)和擴(kuò)大自己的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)，把企業(yè)引上了成功的軌道。 盡管我們深圳的上市公司中還有 14 家 ST 公司，陸續(xù)有 4 家公司退市，良莠不齊，但深圳卻有一批值得我們驕傲，在全國(guó)甚至全球同行業(yè)中名列前茅的優(yōu)秀企業(yè)（包括個(gè)別未上市的）。深圳證監(jiān)局局長(zhǎng) 同志們： 在去年的會(huì)議上，針對(duì)深圳上市公司在治理運(yùn)作方面存在的問(wèn)題，我們提出了 10 個(gè)方面的具體要求，要求各上市公司對(duì)照檢查，認(rèn)真落實(shí)，切實(shí)整改，以推動(dòng)轄區(qū)上市公司完善治理結(jié)構(gòu)，提高規(guī)范運(yùn)作水平。如金融業(yè)中的招商銀行、平安保險(xiǎn)；交通裝備制造業(yè)中的中國(guó)海運(yùn)集裝箱；通訊設(shè)備生產(chǎn)商華為、中興通訊；房地產(chǎn)商萬(wàn)科；旅游產(chǎn)業(yè)的華僑城等等，它們都已經(jīng)成為同行業(yè)的佼佼者和龍頭?？梢钥隙ǎ覀冎袊?guó)最優(yōu)秀的民族品牌企業(yè)一定是在深圳，而且還會(huì)持續(xù)涌現(xiàn)。轄區(qū)上市公司資金被占用總額 2022 年為 92 億元，2022 年為 億元， 2022 年為 億元。根據(jù) 2022 年半年報(bào)披露的情況，盡管今年上半年存在違規(guī)擔(dān)保行為的公司家數(shù)較去年底減少 9 家，違規(guī)擔(dān)?？傤~也較去年底減少了 %。主要表現(xiàn)在以下方面： （ 1）大股東還款承諾不兌現(xiàn)。從我們巡檢和日常監(jiān)管了解的情況看，建設(shè)控股在深天健再融資期間確實(shí)暫停執(zhí)行了產(chǎn)權(quán)代表報(bào)告制度，再融資活動(dòng)終止后，建設(shè)控股即要求深天健恢復(fù)執(zhí)行產(chǎn)權(quán)代表報(bào)告制度，并稱此承諾就是為了再融資。 公司章程制定不認(rèn)真表現(xiàn)為： （ 1）不按《上市公司章程指引》的要求制定。有家公司章程規(guī)定董 事會(huì)由 15 人組成，公司歷屆董事會(huì)人數(shù)均不足 15 人。如有家公司章程 規(guī)定：董事會(huì)有權(quán)“決定人民幣 100 萬(wàn)元以上的投資項(xiàng)目、轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目和經(jīng)營(yíng)流動(dòng)資金的使用以及在境外的所有投資項(xiàng)目和轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目”?！豆痉ā访鞔_規(guī)定，董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)由股東大會(huì)決定。凡法律法規(guī)或公司章程等規(guī)定的重大事項(xiàng)不得以聯(lián)簽形式作出董事會(huì)決議。表現(xiàn)為 ： （ 1）有的董事經(jīng)常不親自出席董事會(huì)。 （ 1）資產(chǎn)置換玩貓膩，信息披露誤導(dǎo)。有的收購(gòu)方置入的資產(chǎn)非股東最優(yōu) 質(zhì)的資產(chǎn)，大多為流動(dòng)性資產(chǎn)，資產(chǎn)評(píng)估增值幅度大，資產(chǎn)負(fù)債率高。我們?cè)谘矙z中發(fā)現(xiàn)多家公司存在這樣的問(wèn)題。擔(dān)保方面，一家公司為上海張江高科技園區(qū)開(kāi)發(fā)公司貸款 5 億元提供擔(dān)保，未履行臨時(shí)信息披露義務(wù)。 （ 2）向關(guān)聯(lián)方預(yù)付廣告費(fèi)未披露。一家公司 2022 年和 2022 年分別向控股股東下屬財(cái)務(wù)公司借款 1900 萬(wàn)元和 6000 萬(wàn)元，該等關(guān)聯(lián)交易公司未履行臨時(shí)披露義 務(wù)，也未在年度報(bào)告中披露。我局在巡檢中發(fā)現(xiàn)一家公司 2022 年年度報(bào)告中披露的前五位銷售客戶有誤，其中三家公司實(shí)際上是公司的供貨方而不是銷售客戶。 募集資金投向變更頻繁，隨意挪作他用，管理混亂。 有關(guān)募集資金使用的信息披露不充分。有的公司將同一筆資產(chǎn)在兩家子公司重復(fù)計(jì)算。如對(duì)資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%的公司提供擔(dān)保。有的公司將關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化，表面上看為非關(guān)聯(lián)交易，但從出售資產(chǎn)價(jià)格顯失公允的情況看，實(shí)質(zhì)性關(guān)聯(lián)交易的可能性極大。 C、為確保公司當(dāng)年利潤(rùn)，不按規(guī)定計(jì)提減值準(zhǔn)備或預(yù)計(jì)負(fù)債。以上兩項(xiàng)導(dǎo)致公司 2022 年度多確認(rèn)收益1400 多萬(wàn)元，而該公司當(dāng)年凈利潤(rùn)才 1135 萬(wàn)元。 二、上市公司應(yīng)牢固樹(shù)立的幾個(gè)基本理念 我們的上市公司在經(jīng)營(yíng)運(yùn)作中之所以出現(xiàn)這么多的問(wèn)題，一方面與我們的法律法規(guī)不健全，商業(yè)秩序、商業(yè)文化不健康有關(guān)系；另一方面，也是最重要的原因是我們上市公司中有些高管人員缺乏一些基本的理念，即守法理念、誠(chéng)信理念、規(guī)范理念、自律理念。現(xiàn)在有些上市公司不講誠(chéng)信，視承諾如兒戲，甚至將其作為欺騙投資者和監(jiān)管機(jī)關(guān)，獲取利益的手段。所以希望各位一定要高度重 視誠(chéng)信，從我做起，再也不要在證券市場(chǎng)上做不誠(chéng)信的事情了。 （四）自律理念。根據(jù)以上監(jiān)管理念，針對(duì)深圳轄區(qū)上市公司治理運(yùn)作中存在的問(wèn)題，提出以下的監(jiān)管意見(jiàn)和要求： （一） 積極解決大股東占用資金和違規(guī)擔(dān)保。通過(guò)我們監(jiān)管力度的加強(qiáng)，被占用資金的清償取得了一些成效，從半年報(bào)的情況來(lái)看，有 2 家公司徹底解決了大股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用資金的問(wèn)題， 17 家公司的大股東及其關(guān)聯(lián)方 2022 年上半年償還了部分非經(jīng)營(yíng)性占用資金，金額為 億元，其中 11 家公司償還金額已經(jīng)超過(guò)了期初占用金額的 30%。 上市公司董事會(huì)要勤勉盡責(zé)，切實(shí)履行追討職責(zé)。 我們發(fā)現(xiàn)一些上市公司在這個(gè)問(wèn)題上存在一些錯(cuò)誤的想法，態(tài)度不積極，整改不認(rèn)真：一是認(rèn)為這是控股股東的問(wèn)題，與上市公司無(wú)關(guān)；二是認(rèn)為這類問(wèn)題要靠監(jiān)管部門(mén)去解決，監(jiān)管部門(mén)都解決不了我們?nèi)フf(shuō)有什么用；三是不敢與大股東談這類問(wèn)題。對(duì)章程不符合要求或不執(zhí)行章程的公司我們將追究董事長(zhǎng)和董秘的責(zé)任。 （五）加強(qiáng)董事會(huì)自身建設(shè)，依法規(guī)范運(yùn)作。不少公司董事會(huì)未行使法定的權(quán)力，如對(duì)個(gè)別董事、獨(dú)立董事的違法違規(guī)行為不聞不問(wèn)，不依法制止和追究，這是造成上市公司董事違法違規(guī)行為不斷發(fā)生的重要原因。對(duì)于甘做擺設(shè)、不聞不問(wèn)，甚至不參加會(huì)議的 董事我們要采取相應(yīng)監(jiān)管措施。嚴(yán)禁會(huì)計(jì)欺詐，編制虛假利潤(rùn)欺騙投資者。因此，從這次會(huì)議以后，我們不再準(zhǔn)備和少數(shù)不規(guī)范的企業(yè)捉迷藏了，決心采取針對(duì)性措施，遏制不規(guī)范行為的放任自流。 通過(guò)批評(píng)，表明監(jiān)管者的立場(chǎng)，警示違規(guī)者，提醒廣大投資 者關(guān)注。 同志們，作為上市公司的高級(jí)管理人員，我們肩上的責(zé)任很重，投資者對(duì)我們的期望很高。上市公司與證券市場(chǎng)是相互依存的，上市公司規(guī)范與否直接關(guān)系到證券市場(chǎng)規(guī)范與否。全面推行推行誠(chéng)信監(jiān)管意見(jiàn)書(shū)，強(qiáng)化對(duì)轄區(qū)上市公司、高級(jí)管理人員及控股股東的誠(chéng)信監(jiān)管，完善上市公司誠(chéng)信監(jiān)管檔案建設(shè)。具體監(jiān)管對(duì)策如下： 強(qiáng)制信息披露。一些上市公司置會(huì)計(jì)規(guī)范的嚴(yán)肅性于不顧，根據(jù)自己的需要來(lái)曲解會(huì)計(jì)規(guī)范，“靈活調(diào)節(jié)”會(huì)計(jì)規(guī)范進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。 信息披露是投資者獲取公司信息最基本的渠道，強(qiáng)制信息披露是上市公司法定的義務(wù)，是證券市場(chǎng)最基本的制度。關(guān)聯(lián)董事不回避表決、在無(wú)法保證所有董事監(jiān)事知情權(quán)的情況下以聯(lián)簽形式作出董事會(huì)決議、先簽協(xié)議再提交董事會(huì)表決是董事會(huì)表決程序、決策方 式、決策過(guò)程不規(guī)范的典型表現(xiàn)形式，要堅(jiān)決糾正。董事會(huì)的人數(shù)和構(gòu)成必須符合公司章程和《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度指導(dǎo)意見(jiàn)》等規(guī)定，同時(shí)董事會(huì)人數(shù)的設(shè)置還要有利于董事會(huì)議案的表決通過(guò)。最近我局向轄區(qū)上市公司下發(fā)了《上市公司內(nèi)部控制工作指引》，轄區(qū)上市公司要參照《指引》制定和完善內(nèi)部控制制度，健全內(nèi)部控制系統(tǒng)，提高內(nèi)部控制質(zhì)量，保證公司規(guī)范高效運(yùn)行。我們發(fā)現(xiàn)轄區(qū)有的上市公司由于原則性強(qiáng)、態(tài)度積極，在產(chǎn)權(quán)代表報(bào)告制度問(wèn)題的解決上取得較好效果。同時(shí)，對(duì)于其他股東以大股東及其他關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金為由進(jìn)行的民事訴訟活動(dòng)，也應(yīng)積極予以配合和支持。在此，我再?gòu)?qiáng)調(diào)幾點(diǎn)： 嚴(yán)禁出現(xiàn)新的違規(guī)資金占用，對(duì) 56 號(hào)文以后出現(xiàn)的違規(guī)資金占用我們將追究有關(guān)責(zé)任人的責(zé)任。我局將把清理違規(guī)資金占用和違規(guī)擔(dān)保作為近期和今后監(jiān)管工作的重點(diǎn)來(lái)抓。法律法規(guī)并不能解決市場(chǎng)上存在的所有問(wèn)題，很多問(wèn)題需要通過(guò)上市公司自律來(lái)解決。 規(guī)范運(yùn)作不僅是證券市場(chǎng)、投資者和監(jiān)管機(jī)關(guān)對(duì)上市公司的基本要求，更應(yīng)成為上市公司治理運(yùn)作的基本理念。但很多人卻心存僥幸，總以為自己不誠(chéng)信的行為是損人利己的。 證券市場(chǎng)的法律法規(guī)是維護(hù)證券市場(chǎng)秩序的最基本保障，是保護(hù)市場(chǎng)參與者包括我們自己利益的基本條件。一些公司在盈利能力不佳的情況下，通過(guò)改變會(huì)計(jì)估計(jì)，延長(zhǎng)固定資產(chǎn)、土地使用權(quán)的折舊年限來(lái)增加公司利潤(rùn)，甚至違反《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》會(huì)計(jì)估計(jì)變更應(yīng)采用未來(lái)適用法的規(guī)定，虛增公司利潤(rùn)。一家公司為確保