【正文】 值外匯。根據(jù)規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔(dān)任管理人：（ 1）因故意犯罪受過刑事處罰；（ 2）曾被吊銷相關(guān)專業(yè)執(zhí)業(yè)證書；（ 3）與本案有利害關(guān)系；（ 4）人民法院認(rèn)為不宜擔(dān)任管理人的其他情形，因此選項(xiàng) B 上不能擔(dān)任管理人的；選項(xiàng) A 和 D 是屬于與債務(wù)人有利害關(guān)系的主體，也是不能擔(dān)任管理人的。根據(jù)規(guī)定，一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。各合伙人經(jīng)協(xié)商后草擬了一份合伙協(xié)議。 4．根據(jù)國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的相關(guān)規(guī)定，在不涉及資源整合或重組上市、國有資源整合或資產(chǎn)重組的情況下，下列有關(guān)國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份確定價(jià)格的表述中，正確的是（ ）。根據(jù)規(guī)定，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，不允許分期繳付出資。） 1． 1988 年 2 月 8 日夜，趙某回家路上被人用木棍從背后擊傷。經(jīng)過長(zhǎng)時(shí)間的訪查，趙某于 2022 年 10 月 31 日掌握確鑿證據(jù)證明將其打傷的是錢某。此外，《公司法》規(guī)定一個(gè)“自然人”只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，禁止其設(shè)立多個(gè)一人有限責(zé)任公司，而且該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司，因此選項(xiàng) A 和 B 是錯(cuò)誤的；一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn) 獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，因此選項(xiàng) D的表述有錯(cuò)誤。 A．國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格，一般應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前 30 個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，但最低價(jià)格不得低于該算術(shù)平均值的 80% B．國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格，一般應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前 30 個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，但最低價(jià)格不得低于該算術(shù)平均值的 90% C．國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格，一般應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前 60 個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，但最低價(jià)格不得低于該算術(shù) 平均值的 80% D．國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格，一般應(yīng)當(dāng) [NextPage]以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前 60 個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，但最低價(jià)格不得低于該算術(shù)平均值的 90% 參考答案： B 答案解析：本題考核國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的相關(guān)規(guī)定。該合伙協(xié)議的下列約定中，符合合伙企業(yè)法規(guī)定的是（ ）。因此選項(xiàng) D 是正確的。 10．根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，破產(chǎn)程序終結(jié)后，債權(quán)人發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)人有應(yīng)當(dāng)供分配的其他財(cái)產(chǎn)，可以請(qǐng)求人民法院按照破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案進(jìn)行追加分配的法定期間是（ ）。根據(jù)外匯管理的有關(guān)規(guī)定，外匯管理機(jī)關(guān)除可以給予王某警告、強(qiáng)制收兌、沒收違法所得的處理處罰外，還可以并處一定數(shù)額的罰款。 A． 40 元和 5 元 B． 70 元和 l0 元 C． 350 元和 500 元 D． 700 元和 l00 元 參考答案： A 答案解析：本題考核 POS 跨行交易結(jié)算手續(xù)費(fèi)的規(guī)定。 15．甲私刻乙公司的財(cái)務(wù)專用章，假冒乙公司名義簽發(fā)一張轉(zhuǎn)賬支票交給收款人丙，丙將該支票背書轉(zhuǎn)讓給丁，丁又背書轉(zhuǎn)讓給戊。下列關(guān)于甲的權(quán)利主張的表述中，符合票據(jù)法規(guī)定的是（ ）。 A．甲、乙、丁對(duì) 2 萬元負(fù)責(zé)，丙對(duì) 5 萬元負(fù)責(zé) B．乙、丙、丁對(duì) 5 萬元負(fù)責(zé)，甲對(duì) 2 萬元負(fù)責(zé)中 C．甲、乙對(duì) 2 萬元負(fù)責(zé)，丙、丁對(duì) 5 萬元負(fù)責(zé) D．甲、乙對(duì) 5 萬元負(fù)責(zé)，丙、丁對(duì) 2 萬元負(fù)責(zé) 參考答案： C 答案解析：本題考核票據(jù)變?cè)斓姆韶?zé)任承擔(dān)。 二、多項(xiàng)選擇題（本題型共 20 題，每題 l 分，共 20 分。根據(jù)規(guī)定，被代理人將某種有代理權(quán)的證明文件（如蓋有公章的空白介紹信、空白合同文本、合同專用章等）交給他人，他人以該種文件使第三人相 信其有代理權(quán)并與之進(jìn)行法律行為為表見代理行為，該合同是有效的，甲公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)合同的責(zé)任。 3．甲、乙各出資 10 萬元共同購買機(jī)械設(shè)備一套，雙方約定輪流使用，每次時(shí)間為半年。 A．選舉業(yè)主委員會(huì) B．制 定和修改業(yè)主大會(huì)議事規(guī)則 C．改建、重建建筑物及其附屬設(shè)施 D．籌集和使用建筑物及其附屬設(shè)施的維修資金 參考答案： CD 答案解析：本題考核業(yè)主共有部分的共同管理 [NextPage]權(quán)。 6．甲死亡，乙對(duì)甲在某普通合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)。甲退伙后，合伙企業(yè)又向丁借款 20 萬元。根據(jù)規(guī)定 ，涂改、出租、轉(zhuǎn)讓營(yíng)業(yè)執(zhí)照的，責(zé)令改正，沒收違法所得，處以 3000 元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，因此選項(xiàng) A 是正確的；個(gè)人獨(dú)資企業(yè)成立后無正當(dāng)理由超過 6 個(gè)月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù) 6 個(gè)月以上的，吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，因此選項(xiàng) B 正確。 A．以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之 日起 3 個(gè)月內(nèi)繳清 B．以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6 個(gè)月內(nèi)繳清 C．以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6 個(gè)月內(nèi)繳清 D．以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 9 個(gè)月內(nèi)繳清。 A．破產(chǎn)申請(qǐng)受理時(shí)屬于債務(wù)人的房屋 B．破產(chǎn)宣告后破產(chǎn)人得到的銀行存款利息 C．破產(chǎn)申請(qǐng)受理時(shí)債務(wù)人用于抵押擔(dān)保的財(cái)產(chǎn) D．破產(chǎn)申請(qǐng)受理后至破產(chǎn)程序終結(jié)前債務(wù)人取得的財(cái)產(chǎn) 參考答案： ABCD 答案解析：本題考核債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的范圍。 14．根據(jù)上市公司證券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定，下列關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股票的表述中，正確的有（ ）。 A．收款人拒絕接受匯款 B．匯入銀行向收款人發(fā)出取款通知后，經(jīng)過兩個(gè)月匯款仍無 法交付 C．收款人在匯入銀行未開立存款賬戶，匯入銀行已將匯款支付給收款人 D．收款人在匯入銀行有存款賬戶，匯款人與收款人聯(lián)系退匯，但雙方未能就退匯達(dá)成一致意見 參考答案： AB 答案解析：本題考核退匯的相關(guān)規(guī)定。如果前手的權(quán)利因違法或 有瑕疵而受影響或喪失，該持票人的權(quán)利也因此而受影響或喪失。根據(jù)規(guī)定，《專利法》規(guī)定，申請(qǐng)專利的發(fā)明創(chuàng)造在申請(qǐng)日以前 6 個(gè)月內(nèi)，有下列情形之一的，不喪失新穎性：在中國政府主辦或者承認(rèn)的國際展覽會(huì)上首次展 出的；在規(guī)定的學(xué)術(shù)會(huì)議或者技術(shù)會(huì)議上首次發(fā)表的；他人未經(jīng)申請(qǐng)人同意泄露其內(nèi)容的。本題型扣至零分為止。甲欠丙 20 萬元，丙欠乙 30 萬 元。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人會(huì)議設(shè)主席一人，由人民法院在有表決權(quán)的債權(quán)人中指定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算，并達(dá) 3 年以上。 10．惡意注冊(cè)他人馳名商標(biāo)且已獲得核準(zhǔn)的，馳名商標(biāo)注冊(cè)人可以請(qǐng)求商標(biāo)評(píng)審委員會(huì)撤銷該注冊(cè)商標(biāo)，但是必須在該惡意注冊(cè)人的商標(biāo)獲得注冊(cè)之日起 5 年內(nèi)提出。根據(jù)規(guī)定，不正當(dāng)手段獲取的權(quán)利人的商業(yè)秘密的行為，屬于 [NextPage]侵犯商業(yè)秘密的行為。在答題卷上解答，答在試題卷上無效。公司股東會(huì)于 2022 年 2 月就 2022年度利潤(rùn)分配作出決議，決定將公司在該年度獲得的可分配利潤(rùn) 68 萬元全部用于分紅，并在 4 月底之前實(shí)施完畢。 （ 4）丁直接向人民法院提起訴訟的行為符合法律程序。 （ 3） 2 月 21 日后，甲公司一直催告乙償還債務(wù)，但乙到 8 月底仍未償還，甲公司亦未采取其他法律措施。 參考答案： （ 1）丁有權(quán)請(qǐng)求人民法院撤銷甲公司將機(jī)器設(shè)備贈(zèng)送給戊的行為。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人互負(fù)到期債務(wù)，債務(wù)標(biāo)的物 種類、品質(zhì)相同的，任何一方均可主張抵銷。該合同所設(shè)立的權(quán)利沒有辦理登記手續(xù)。 （ 3）甲公司與乙公司的合同訂立后，如果甲公司不支付約定的費(fèi)用，乙公司在何種條件下有權(quán)解除合同？ （ 4）甲公司在建造的廠房已經(jīng)完工，未辦理房屋所有權(quán)證的情況下，是否取得該房屋所有權(quán)？并說明理由。本題中，當(dāng)事人未辦理登記不影響地役權(quán)的設(shè)立，地役權(quán)自地役權(quán)合同生效 2007 年 11 月 12 日時(shí)設(shè) 立 （ 3）在約定的付款期間屆滿后在合理期限內(nèi)經(jīng)乙公司 2 次催告，甲公司仍未支付費(fèi)用的，乙公司有權(quán)解除合同使得地役權(quán)消滅。根據(jù)規(guī)定，擔(dān)保期間，擔(dān)保財(cái)產(chǎn)毀損、滅失或者被征收等，擔(dān)保物權(quán)人可以就獲得的保險(xiǎn)金、賠償金或者補(bǔ)償金等優(yōu)先受償。同年 6 月，公司從資本公積金中出資收購上述股票，并將其中的 600 萬股轉(zhuǎn)讓給公司職工，剩余的 300 萬股擬在 2022 年 10 月轉(zhuǎn)讓給即將被吸收合并于該公司的另一企業(yè)的職工。公司預(yù)留 300 萬股股票擬在 2022 年 10 月轉(zhuǎn)讓其 [NextPage]他職工的行為是 否符合法律規(guī)定？并說明理由。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后 6 個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 （ 4）①公司收購用于獎(jiǎng)勵(lì)職工的本公司股票符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的 10%，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的除外。 ②戰(zhàn)略投資者轉(zhuǎn)讓股份的時(shí)間限制不符合規(guī)定。 ②公司從資本公積金中出資收購用于獎(jiǎng)勵(lì)職工的本公司股票的行為不符合規(guī)定。 （ 2）李某買賣公司股票的行為不符合規(guī)定。 參考答案： （ 1）①趙某賣出所持公司股票的行為不符合規(guī)定。雙方簽訂的意向協(xié)議約定：第一，本次定向發(fā)行完成后，外國戰(zhàn)略投資者首次投資取得公司已發(fā)行股份的8%；第二，外國戰(zhàn)略投資者本次定向認(rèn)購的股份在 2 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 中華會(huì)計(jì)網(wǎng)校試題點(diǎn)評(píng)：本題所涉及考點(diǎn)在夢(mèng)想成真－應(yīng)試指南 P38 頁的表格總結(jié)中有所涉及 4．某股份有限公司（下稱公司）于 2022 年 6 月在上海證券交易所上市。根據(jù)規(guī)定，因合法建造等事實(shí)行為設(shè)立物權(quán)的，自事實(shí)行為成就時(shí)發(fā)生效力。丙銀行如何實(shí)現(xiàn)自己的抵押權(quán)？ （ 6）在政府提前收 [NextPage]回甲公司部分建設(shè)用地使用權(quán)的情況下，丙銀行能否就甲公司獲得的補(bǔ)償金主張權(quán)利？并說明理由。該抵押 權(quán)辦理了登記手續(xù)。 （ 5）甲庚之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓 4 月 10 日生效，丙接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后對(duì)丙產(chǎn)生效力。 （ 2）丁無權(quán)請(qǐng)求人民法 院撤銷甲公司將商業(yè)用房轉(zhuǎn)讓給己公司的行為。 （ 5） 4 月 10 日，甲公司與庚 [NextPage]公司簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，將對(duì)丙的 20 萬元債權(quán)以 18 萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給庚。 2．甲公司 2022 年 l2 月 31 日的資產(chǎn)負(fù)債表顯示的凈資產(chǎn)為負(fù)，財(cái)務(wù)狀況不斷惡化。