【正文】 報告》（除非由于資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)不能控制的技術(shù)故障、計算機故障或電匯支付系統(tǒng)故障導(dǎo)致未能及時提供，而使資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)提供資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)季度報告的日期延后），且在服務(wù)機構(gòu)報告日后 3 個工作日內(nèi)仍未提交； （ 7）資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)嚴重違反： a. 除付款義務(wù)和提供報 告義務(wù)以外的其他義務(wù)； b. 資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)在專項計劃文件中所做的任何陳述和保證，且在資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)實際得知（不管是否收到計劃管理人的通知）該等違約行為后，該行為仍持續(xù)超過 15 個工作日，以致對基礎(chǔ)資產(chǎn)的回收產(chǎn)生重大不利影響； （ 8）有控制權(quán)的受益憑證持有人大會合理認為已經(jīng)發(fā)生與資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)有關(guān)的重大不利變化； （ 9）僅在 A 為資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)時，資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)未能落實《服務(wù)協(xié)議》的規(guī)定，在專項計劃設(shè)立日后 90 個自然日內(nèi)，仍未能按照《服務(wù)協(xié)議》的約定對《服務(wù)協(xié)議》指明的所有基礎(chǔ)資產(chǎn)文件原件進行保管。 法定到期日 指專項計劃最晚結(jié)束的日期，即 2017 年 12 月 15 日 。其中，第一個兌付日為 2020 年 9 月 27 日。 基準日 指資產(chǎn)池的封池日，即 2020 年 6 月 8 日，從該日起（含該日）基礎(chǔ)資產(chǎn)到期的租金應(yīng)歸入專項計劃資產(chǎn)。 A 收款賬戶 指 A 用于接收日常經(jīng)營租金收入的如下人民幣資金賬戶 專項計劃收款賬戶 (1) 若“ A”擔任“資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)”的，系指 “ A”根據(jù)“《服務(wù)協(xié)議》”在“監(jiān)管銀行”處另行開立的專門用于接收“基礎(chǔ)資產(chǎn)”產(chǎn)生的“回收款”的人民幣資金賬戶；(2)若“ A”作為“資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)”根據(jù)“《服務(wù)協(xié)議》”被解任的，系指替代資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)（或備用資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)，根據(jù)具體情況而定）另行開立的專門用于接收“基礎(chǔ)資產(chǎn)”產(chǎn)生的“回收款”的人民幣資金賬戶。 優(yōu)先級受益憑證包括 5 個系列，分別為 ：優(yōu)先級受益憑證 0優(yōu)先級受益憑證 0優(yōu)先級受益憑證 0優(yōu)先級受益憑證 04 以及優(yōu)先級受益憑證 05。 保證金 指承租人或第三方為擔保租賃合同的履行而根據(jù)租賃合同的約定向原始權(quán)益人提供的保證金。 不合格基礎(chǔ)資產(chǎn) 指在基準日或?qū)ｍ椨媱澰O(shè)立日不符合資產(chǎn)保證的基礎(chǔ)資產(chǎn)。 租賃合同 指原始權(quán)益人與承租人簽訂的《融資租 賃合同》 的合稱 。 《資產(chǎn)買賣協(xié)議》 指原始權(quán)益人與計劃管理人簽署的《 A 專項資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)買賣協(xié)議》及對該協(xié)議的任何修改或補充。 代理推廣機構(gòu) 指 計劃管理人委任的擔任專項計劃的代理推廣機構(gòu)的商業(yè)銀行或證券公司。 A 專項資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)支持受益憑證募集說明書 4 第二章 釋義 在《募集說明書》中，除非文意另有所指，下列簡稱、術(shù)語具有如下含義： 原始權(quán)益人、賣方、 A 指 A 金融租賃股份 有限公司。 第二十五章 附錄和備查文件 ................... 錯誤 !未定義書簽。 第十七章 法律及監(jiān)管環(huán)境概要 ............... 錯誤 !未定義書簽。當上述機構(gòu)未能盡責(zé)履約，或其內(nèi)部作業(yè)、人員管理及系統(tǒng)操作不當或失誤，可能會給優(yōu)先級受益憑證持有人造成損失。 專項資產(chǎn)管理計劃 資產(chǎn)支持受益憑證募集說明書 計劃管理人、推廣機構(gòu) 二零一 二 年 【】 月 產(chǎn)品特性及主要風(fēng)險提示 “A專項資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)支持受益憑證 ”是以本專項計劃的基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流作為第一還款來源，以優(yōu)先 /次級分層機制提供綜合增級保障的固定收益產(chǎn)品。 現(xiàn)金流預(yù)測風(fēng)險 本專項計劃的產(chǎn)品方案根據(jù)對基礎(chǔ)資產(chǎn)未來現(xiàn)金流的合理預(yù)測而設(shè)計，影響基礎(chǔ)資產(chǎn)未來現(xiàn)金流的因素主要包括：租賃合同違約率、違約后回收率、提前退租率和租賃合同利率，由于上 述影響因素具有一定的不確定性，因此對基礎(chǔ)資產(chǎn)未來現(xiàn)金流的預(yù)測也可能會出現(xiàn)一定程度的偏差，優(yōu)先級受益憑證持有人可能面臨現(xiàn)金流預(yù)測偏差導(dǎo)致的受益憑證投資風(fēng)險。 第十八章 稅務(wù)事項 .................................... 錯誤 !未定義書簽。 A 專項資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)支持受益憑證募集說明書 3 第一章 重要提示 《 A 專項資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)支持受益憑證募集說明書》（簡稱 “《募集說明書》 ”） 依據(jù)《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試行辦法》及其他有關(guān)規(guī)定制作，計劃管理人保證《募集說明書》的內(nèi)容真實、準確、完整，不存在任何虛假內(nèi)容和誤導(dǎo)性陳述。 計劃管理人、推廣機構(gòu)、買方、 B證券 指 B證券股份有限公司。 受益憑證持有人 指任何持有受益憑證的投資者，包括優(yōu)先級 受益憑證持有人和次級受益憑證持有人。 《服務(wù)協(xié)議》 指計劃管理人與資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)簽署的《 A 專項資產(chǎn)管理計劃服務(wù)協(xié)議》及對該協(xié)議的任何修改或補充。 基礎(chǔ)資產(chǎn) 指基礎(chǔ)資產(chǎn)清單所列的由原始權(quán)益人在專項計劃設(shè)立日轉(zhuǎn)讓給計劃管理人的、原始權(quán)益人依據(jù)租賃合同對承租人享有的租金請求權(quán)和其他權(quán)利及其附屬擔保權(quán)益。 違約基礎(chǔ)資產(chǎn) 在無重復(fù)計算的情況下，系指出現(xiàn)以下任何一種情況的基礎(chǔ)資產(chǎn)： （ 1）該基礎(chǔ)資產(chǎn)的任何部分，在租賃合同中規(guī)定的租金支付日后，超過 90 個自然日仍未償還；或 （ 2）資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)根據(jù)其《服務(wù)協(xié)議》規(guī)定的標準服務(wù)程序認定為損失的基礎(chǔ)資產(chǎn)；或 （ 3）予以重組、重新確定還款計劃或展期的基礎(chǔ)資產(chǎn)。 專項計劃資產(chǎn) 指《標準條款》規(guī)定的屬于專項計劃的全部資產(chǎn)和收益。 次級受益憑證 指代表劣后于優(yōu)先級受益憑證獲得專項計劃利益分配之權(quán)利的受益憑證。 。 贖回起算日 指計劃管理人提出贖回或者計劃管理人同意原始權(quán)益人提出的贖回相應(yīng)不合格基礎(chǔ)資產(chǎn)要求的當個租金回收期間的最后一日。 資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)報告日 指資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)按照《服務(wù)協(xié)議》的約定 向計劃管理人和評級機構(gòu)出具《資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)季度報告》之日，即每個兌付日前的第 7 個工作日。 專項計劃存續(xù)期間 指自專項計劃設(shè)立日（含該日）起至專項計劃終止日（含該日）止的期間。 A 專項資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)支持受益憑證募集說明書 17 托管銀行解任事件 指 以下任一事件： （ 1）托管銀行被依法取消了專項計劃受益憑證托管銀行的資格； （ 2）托管銀行沒有根據(jù)《托管協(xié)議》的規(guī)定，按照計劃管理人的指令轉(zhuǎn)付專項計劃賬戶中的資金，且經(jīng)計劃管理人書面通知后 5 個工作日內(nèi)，仍未糾正的； （ 3）托管銀行實質(zhì)性地違反了其在《托管協(xié)議》項下除資金撥付之外的任何其他義務(wù)，且該等違約行為自發(fā)生之日起持續(xù)超過 15 個工作日； （ 4）托管銀行在《托管協(xié)議》或其提交的其他文件中所作的任何陳述、證明或保證，被證明在做出時在任何重要方面是虛假或錯誤的； （ 5）評級機構(gòu)給予托管銀行的長期主體信用等級低 于 A級； （ 6）發(fā)生與托管銀行有關(guān)的喪失清償能力事件。合格投資中相當于當期分配所需的部分應(yīng)于專項計劃賬戶中的資金根據(jù)專項計劃文件的約定進行現(xiàn)金流分配之前到期，且不必就提前提取支付任何罰款。任何一方不得以法律無明文規(guī)定為由拒絕履行《募集說明書》及相關(guān)文件約定的義務(wù)。 次級受益憑證目標募集規(guī)模為人民幣 298,000,000 元。 若 A 作為資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)根據(jù)《服務(wù)協(xié)議》被解任的，系指替代資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)（或備用資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)）另行開立的專門用于接收基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的回收款的人民幣資金賬戶。 十七、受益憑證份數(shù) 受益憑證總份數(shù)為 19,840,000 份，優(yōu)先級受益憑證總份數(shù)為 16,860,000 份，A 專項資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)支持受益憑證募集說明書 23 次級受益憑證總份數(shù)為 2,980,000 份。 計劃管理人根據(jù)《募集說明書》及相關(guān)文件的約定，向托管銀行發(fā)出分配指令，托管銀行根據(jù)分配指令， 將相應(yīng)資金劃撥至登記托管機構(gòu)的指定賬戶用于支付受益憑證本金和預(yù)期收益。 股權(quán)結(jié)構(gòu) 截至 2020 年 3 月末，公司共有 9 名 股東，分別為：中國 A 銀行股份有限公司、天津財富置業(yè)有限公司、北京達義興業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、上海國之杰投資發(fā)展有限公司、江蘇陽光集團有限公司、上海國正投資管理有限公司、廣州紫泉房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、中國世紀投資有限公司和圣金達 投資有限公司。 同期， A 銀行的總資產(chǎn)、貸款和墊款總額（含票據(jù)貼現(xiàn)）和客戶存款總額分別為人民幣 22, 億元、 12, 億元和 16, 億元，同比分別增長%、 %和 %， 2020 年至 2020 年間的復(fù)合年均增長率分別為%、 %及 %；最近三年， A 銀行歸屬于母公司股東的凈利 潤分別為人民幣 億元、 億元和 億元， 2020 年至 2020 年復(fù)合年均增長率達 %。 A 目前的組織結(jié)構(gòu)如下圖所示： 圖 51 A 組織結(jié)構(gòu)情況 A 專項資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)支持受益憑證募集說明書 32 股 東 大 會董 事 會監(jiān) 事 會市 場 總 監(jiān)（ 市 場 管 理 體 系 ）風(fēng) 險 管 理 委 員 會審 計 委 員 會薪 酬 與 考 核 委 員 會監(jiān) 事 會 辦 公 室總 裁航 運 租 賃 部金 融 市 場 部融 資 租 賃 部航 空 租 賃 部稽 核 監(jiān) 督 體 系風(fēng) 險 管 理 部資 產(chǎn) 管 理 部計 劃 財 務(wù) 部綜 合 管 理 部 稽 核 部前 臺 業(yè) 務(wù) 部 門中 臺 管 理 部 門后 臺 支 持 保 障 部 門稽 核 監(jiān) 督 部 門提 名 委 員 會董 事 會 辦 公 室關(guān) 聯(lián) 交 易 控 制 委 員 會法 律 事 務(wù) 部首 席 產(chǎn) 品 官首 席 分 析 師風(fēng) 險 總 監(jiān)（ 風(fēng) 險 管 理 體 系 ）常 務(wù) 副 總 裁財 務(wù) 總 監(jiān)中 小 企 業(yè) 事 業(yè) 部不 動 產(chǎn) 租 賃 部 公司部門按照職能可分為前臺業(yè)務(wù)部門、中臺管理部門、后臺支持和保障部門和稽核監(jiān)察部門。 4）中小企業(yè)部：以產(chǎn)品為業(yè)務(wù)拓展導(dǎo)向，針對客戶綜合化、多元化的金融需求，以投行化思維進行產(chǎn)品結(jié)構(gòu)設(shè)計和創(chuàng)新，為客戶提供租賃產(chǎn)品引導(dǎo)的一攬子金融 服務(wù)方案，最大化提升其核心利益價值； 5）不動產(chǎn)租賃部：利用金融租賃工具，為客戶在商業(yè)地產(chǎn)領(lǐng)域提供租賃合作和整體金融服務(wù)安排。從開展業(yè)務(wù)的區(qū)域來看，公司重點依托 A 銀行的營銷網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢，立足環(huán)渤海經(jīng)濟圈、長江 三角洲和珠江三角洲等高速增長的經(jīng)濟區(qū)域，實行專業(yè)化經(jīng)營。目前已經(jīng)形成一 定的特色，“ A 公務(wù)機”在業(yè)內(nèi)已經(jīng)產(chǎn)生較大的影響力， A 在涉及到公務(wù)機的各種論壇、會展、會議等活動頻頻亮相，已在公務(wù)機領(lǐng)域內(nèi)初步樹立了自身的品牌地位，目前A 在中國的公務(wù)機市場占有率超過 50% 在大力推進公務(wù)機租賃的同時， A 也積極在公務(wù)機托管、公務(wù)機機場建設(shè)等相關(guān)業(yè)務(wù)領(lǐng)域進行嘗試和探討，與多家境內(nèi)、外公務(wù)機托管公司、機場建立了溝通渠道，為后續(xù)的業(yè)務(wù)拓展奠定了基礎(chǔ)。公司擁有飛機數(shù)量 68 架， 其中經(jīng)營性方式 31 架，全部在建，融資租賃方式 37 架，已有 26 架投入使用， 11 架在建，另有 20 架意向性訂單。 自 2020 年 4 月成立以來，經(jīng)過上四年多的發(fā)展，公司先后開發(fā)了中外運長航集團、中海油服、天津國電海運等優(yōu)質(zhì)央企以及一批優(yōu)質(zhì)民營地方龍頭客戶，如A 專項資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)支持受益憑證募集說明書 34 上海國電、大連海昌、大新華等。 中臺管理部門包括計劃財務(wù)部、法律事務(wù)部、資產(chǎn)管理部和風(fēng)險管理部。各部門 1）航運租賃部：航運租賃部以租賃為紐帶，依托資金實力，整合資源，為航運公司、貨主及產(chǎn)業(yè)鏈上的其他各類企業(yè)提供資金； 2）航空租賃部：航空租賃部匯集了航空、租賃及金融等方面的資深人士，提供從購機咨詢、代理購 機、執(zhí)管咨詢、運營管理、殘值處理。這些項目是 A 依照相關(guān)法律法規(guī)在境內(nèi)保稅地區(qū)，為從事融資租賃業(yè)務(wù) 而專門設(shè)立的租賃項目子公司。 A 銀行是國內(nèi)最有競爭力的股份制商業(yè)銀行之一。 圖 4－ 1 專項計劃的交易結(jié)構(gòu) 資金的劃轉(zhuǎn) 行為 受益憑證持有人 原始權(quán)益人 資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu) （ A） 計劃管理人 推廣機構(gòu) （ B證券） 托管銀行 （ C銀行） 登記托管機構(gòu) 支付代理機構(gòu) （中證登深圳公司） 律師事務(wù)所 （（ D）） 評級機構(gòu) （ E評估） 會計師事務(wù)所 （畢馬威） 設(shè)立 /管理專項計劃 資金托管服務(wù) 轉(zhuǎn)讓 /管理基礎(chǔ)資產(chǎn) 募集資金 受益憑證 認購資金 A專項 資產(chǎn)管理計劃 監(jiān)管銀行 （ C銀行） 資金監(jiān)管服務(wù) A 專項資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)支持受益憑證募集說明書 25 二、專項計劃相關(guān)方 原 始權(quán)益人 /資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu) 名稱： A 金融 租賃有限 股份 公司 法定代表人： 孔林山 辦公地址： 北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街 1 號友誼賓館嘉賓樓 305 室 聯(lián)系人： 董羽 張韌 電話： 010689400669827/9953 傳真： 01068487808 網(wǎng)址： 計劃管理人 /推廣機構(gòu) 名稱： B證券股份有限公司 法定代表人：王東明 辦公地址：北京市朝陽區(qū)亮馬橋路 48