【正文】 行談判，或惡意終止談判，則該方當(dāng)事人應(yīng)對(duì)因此給另一方當(dāng)事人所造成的損失承擔(dān)責(zé)任。 第２．１０條 （承諾的撤回） 承諾可以撤回，只要撤回通知在該承諾本應(yīng)生效的時(shí)間之前或同時(shí)送達(dá)要約人。對(duì)口頭要約必須 立即做出承諾，除非情況另有表明。 第２．４條 （要約的撤銷） （１）在合同訂立之前，要約得予撤銷，如果撤銷通知在受要約人發(fā)生承諾之前送達(dá)受要約人。 第１．１０條 （定義） 通則中： ??“ 法庭 ” ，包括仲裁庭。 第１．７條 （誠(chéng)實(shí)信用和公平交易） （１）每一方當(dāng)事人在國(guó)際貿(mào)易交易中應(yīng)依據(jù)誠(chéng)實(shí)信用和公平交易的原則行事。 第１．２條 （無(wú)形式要求） 通則不要求合同必須以書面形式訂立或由書面文件證明。 1 國(guó)際商事合同通則 【生效日期】 【有效期限】 【失效日期】 【頒布日期】 【簽訂地點(diǎn)】 羅馬 【正文】 前言 第一章 總則 第二章 合同的訂立 第三章 合同的效力 第四章 合同的解釋 第五章 合同的內(nèi)容 第六章 合同的履行 第一節(jié) 一般履行 第二節(jié) 艱難情形 第七章 不履行 第一節(jié) 總則 第二節(jié) 要求履行的權(quán)利 第三節(jié) 合同的終止 第四節(jié) 損害賠償 前言 （通則的目的） 通則旨在為國(guó)際商事合同制定一般規(guī)則。合同可通過包括證人在內(nèi)的任何形式證明。 （２）當(dāng)事 人各方不得排除或限制此項(xiàng)義務(wù)。 ??“ 營(yíng)業(yè)地 ” ，在當(dāng)事人有一個(gè)以上的營(yíng)業(yè)地時(shí)，考慮到在合同訂立之前任何時(shí)候或訂立合同之時(shí)雙方當(dāng)事人所知道或考慮到的情況，相關(guān)的 “ 營(yíng)業(yè)地 ” 為與合同及其履行具有最密切聯(lián)系的營(yíng)業(yè)地。 （２）但是，在下列情況下，要約不得撤銷： （ａ）要約寫明承諾的期限，或以其他方式表明要約是不可撤銷的；或 （ｂ）受要約人有理由信賴該項(xiàng)要約是不可撤銷的，而且受要約人已依賴該要約行事。 第２．８條 （規(guī)定時(shí)間內(nèi)的承諾） （１）要約人在電報(bào)或信件內(nèi)規(guī)定的期間，應(yīng)從電報(bào)被交發(fā)的時(shí)刻或從信件中載明的發(fā)信日期起算。 第２．１１條 （變更的承諾） （１）對(duì)要約 意在表示承諾但載有添加、限制或其他變更的答復(fù)，即為對(duì)要約的拒絕，并構(gòu)成反要約。 （３）惡意，特別是指一方當(dāng)事人在無(wú)意與對(duì)方達(dá)成協(xié)議的情況下，開始或繼續(xù)進(jìn)行談判。 （２）標(biāo)準(zhǔn)條款是指一方為通常和重復(fù)使用的目的而預(yù)先準(zhǔn)備的條款，并在實(shí)際使用時(shí)未與對(duì)方談判。 第３．４條 （ “ 錯(cuò)誤 ” 的定義） 錯(cuò)誤是指在合同訂立時(shí)對(duì)已存在的事實(shí)或法律所做的不正確的假設(shè)。 第３．１０條 （重大失衡） （１）如果在訂立合同時(shí)，合同或其個(gè)別條款不合理地對(duì)另一方當(dāng)事人過分有利，則一方當(dāng)事人可宣告該合同或該個(gè)別條款無(wú)效。 第３．１３條 （喪失宣告合同無(wú)效的權(quán)利） （１）如果一方當(dāng)事人有權(quán)因錯(cuò)誤宣告合同無(wú)效，而另一方當(dāng)事人聲明他將愿意按或已按有權(quán)宣告合同無(wú)效的一方當(dāng)事人對(duì)合同的理解履行合同，則該合同應(yīng)視為按照該方的理解已經(jīng)訂立。 （２）宣告合同無(wú)效后，任何一方當(dāng)事人可要求返還其依據(jù)已被宣告無(wú)效的合同或部分合同所提供 5 的一切，只要該方當(dāng)事人也同時(shí)返還其依據(jù)已被宣告無(wú)效的合同或部分合同所得到的一切，或者，如雖不能返還實(shí)物，但對(duì)其所得之物給予補(bǔ)償。 第４．３條 （相關(guān)情況） 在適用本章４．１和４．２條時(shí)，應(yīng)考慮到所有情況，包括： （ａ）當(dāng)事人之間的初期談判； （ｂ）當(dāng)事人之間已確立的習(xí)慣做法； （ｃ）合同訂立后當(dāng)事人的行為； （ｄ）合同的性質(zhì)與目的； （ｅ）在所涉交易中，通常賦予合同條款和表述的含義； （ｆ）慣例。 第５．２條 （默示的義務(wù)） 默示的義務(wù)源于： （ａ）合同的性質(zhì)與目的； （ｂ）各方當(dāng)事人之間確立的習(xí)慣做法和慣例； （ｃ）誠(chéng)實(shí)信用和公平交易原則； （ｄ）合理性。 （３）如果價(jià)格應(yīng)由一個(gè)第三人來(lái)確定，而該第三人不能或不愿確定該價(jià)格，則應(yīng)采用一個(gè)合理的價(jià)格。 （２）如僅有一方當(dāng)事人需要在一段時(shí)間內(nèi)履行，則該方當(dāng)事人應(yīng)先行履行其義務(wù)，除非情況另有表示。 （ ２）在轉(zhuǎn)帳支付的情況下，債務(wù)人的義務(wù)在款項(xiàng)有效轉(zhuǎn)至債權(quán)人的金融機(jī)構(gòu)時(shí)解除。但是，該款項(xiàng)應(yīng)首先 償付任何費(fèi)用，其次為應(yīng)付利息，最后為本金。 （２）該方當(dāng)事人尚應(yīng)在任何適當(dāng)?shù)臅r(shí)候毫不延遲地向另一方當(dāng)事人發(fā)出該許可已獲批準(zhǔn)或遭到拒絕的通知。 8 第６．２．３條 （艱難的效果） （１）若出現(xiàn)艱難情況，處于不利地位的當(dāng)事人有權(quán)要求重新談判。 （２）凡當(dāng)事人各方應(yīng)相繼履行合同義務(wù)的，后履行的一方當(dāng)事人可在應(yīng)先行履行的一方當(dāng)事人完成履 行之前拒絕履行。如果受損害方當(dāng)事人收到另一方當(dāng)事人在此額外期限內(nèi)將不 會(huì)履行的通知，或者，在此額外期間屆滿時(shí)另一方當(dāng)事人仍未完成對(duì)其義務(wù)的履行，則受損害方當(dāng)事人可采取本章所規(guī)定的任何救濟(jì)手段。 （３）未能履行義務(wù)的一方當(dāng)事人必須將障礙及對(duì)其履約能力的影響通知另一方當(dāng)事人。 （２）罰金應(yīng)支付給受損害方當(dāng)事人，除非法庭地的法律另有強(qiáng)制性規(guī)定。 （２）若屬延遲履行或履行與合同不符合，受損害方當(dāng)事人將喪失終止合同的權(quán)利，除非他在已經(jīng)知道或理應(yīng)知道該延遲履行或該不符履行后的一段合理時(shí)間內(nèi)通知另一方當(dāng)事人。如果實(shí)物返還不可能或不適當(dāng)，只要合理，應(yīng)以金錢予以補(bǔ)償。 （３）凡不能以充分的 肯定程度來(lái)確定損害賠償?shù)慕痤~，賠償金額的確定取決于法庭的自由裁量權(quán)。 第７．４．９條 （未付金錢債務(wù)的利息） （１）如果一方當(dāng)事人未支付一筆到期的金錢債務(wù)，受損害方當(dāng)事人有權(quán)要求支付自該筆債務(wù)到期時(shí)起，至支付時(shí)止的利息，而不管該不付款是否可被免責(zé)。 （２）分期 支付損害賠償金時(shí)，可以按指數(shù)調(diào)整。 第７．４．１３條 （對(duì)不履行所約定的付款） （１）如果合同規(guī)定不履行方當(dāng)事人應(yīng)支付受損害方當(dāng)事人一筆約定的金額，則受損害方當(dāng)事人有權(quán)獲得該筆金額，而不管其實(shí)際損害如何。若該地?zé)o此利率，則為貨幣支付國(guó)家的此種利率。 第７．４．５條 （存在替代交易時(shí)損害的證明） 在受損害方當(dāng)事人已終止合同并在合理時(shí)間內(nèi)以合理方式進(jìn)行了替代交易的情況下，該方當(dāng)事人可對(duì)原合同價(jià)格與替代交易價(jià)格之間的差額以及任何進(jìn)一步的損害要求賠償。 第四節(jié) 損害賠償 第７．４．１條 （損害賠償?shù)臋?quán)利） 任何不履行均使受損害方當(dāng)事人取得單獨(dú)的損害賠償請(qǐng)求權(quán)，或是與其他救濟(jì)手段一并行使的損害賠償請(qǐng)求權(quán)，除非不履行可根據(jù)本通則的規(guī)定予以免責(zé)。 第７．３．４條 （如約履行的充分保證） 一方當(dāng)事人如果有理由相信另一方當(dāng)事人將根本不履行，可要求其對(duì)如約履行提供充分保證，并可同時(shí)拒絕履行其自己的合同義務(wù)。 第７．２．５條 （救濟(jì)的變更） （１）要求履行非金錢債務(wù)的受損害方當(dāng)事人，在規(guī)定的期限內(nèi)或若無(wú)此規(guī)定在一段合理的時(shí)間內(nèi)，未獲得履行，則該方當(dāng)事人可訴諸任何其他的救濟(jì)手段。 （４）本條并不妨礙一方當(dāng)事人行使終止合同、拒絕履行或?qū)Φ狡趹?yīng)付款項(xiàng)要求支付利息的權(quán)利。如果所允許的額外期間的長(zhǎng)度不合理，則應(yīng)延長(zhǎng)至合理的長(zhǎng)度。 （２）終止合同的通知并不排除補(bǔ)救的權(quán)利。 （２）重新談判的要求本身并不能使處于不利地位的當(dāng)事人有權(quán)停止履約。 （２）當(dāng)許可僅影響合同的某些條款時(shí)，考慮到各種情況，如果維持合同的 其余部分是合理的，即便許可遭到拒絕，也不適用上述第（１）款。 （３）如果未根據(jù)（１）或（２）款的規(guī)定做出指定，則付款應(yīng)按下列標(biāo)準(zhǔn)之一及指明的順序償還債務(wù)： （ａ）到期之債務(wù)，或者首先到期之債務(wù)； （ｂ）