【正文】 5)技術(shù)專利要謹(jǐn)慎，尤其是實(shí)用新型的專利，要關(guān)注與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手是否存在沖突。（ 5）對(duì)行政處罰決定不服，正在申請(qǐng)行政復(fù)議或提起行政訴訟的，在復(fù)議決定或法院判決尚未作出前，原則上不影響依據(jù)該行政處罰決定對(duì)該違法行為是否為重大違法行為的認(rèn)定，但可依申請(qǐng)暫緩作出決定。 （ 3）家族企業(yè)的董事、高管不能主要由家族成員擔(dān)任，監(jiān)事不能由家族成員擔(dān)任。 （ 3）整體變更及分紅納稅的問(wèn)題：反饋意見(jiàn)會(huì)問(wèn)，也是一個(gè)充分披露的問(wèn)題；關(guān)注點(diǎn)在于控股股東、實(shí)際控制人是否存在巨額稅款未繳納的情況，是否會(huì)影響到控股股東、實(shí)際控制人的合規(guī)情況及資格，從而影響到發(fā)行條件。 三、首發(fā)審核中關(guān)注的法律 規(guī)范運(yùn)行 標(biāo)準(zhǔn)是什么？ （ 1）總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)。 （ 5）雖然實(shí)際控制人承諾 不進(jìn)行同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，但仍然構(gòu)成發(fā)行障礙。 援引： 2021 年第二期保代培訓(xùn)（畢曉穎講座內(nèi)容） 非關(guān)聯(lián)化的監(jiān)管要求有哪些？（ 1）招股書(shū)要做詳細(xì)披露； （ 2）保薦機(jī)構(gòu)和律師要 詳細(xì)核查：真實(shí)性、合法性，是否存在委托或代理持股，理由是否充分、合理，對(duì)獨(dú)立性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響，非關(guān)聯(lián)化后的交易情況，價(jià)格是否公允等； （ 3）關(guān)注非關(guān)聯(lián)化的真實(shí)性、合法性和合理性，清算的要關(guān)注相應(yīng)的資產(chǎn)人員是否已清理完畢；轉(zhuǎn)讓給獨(dú)立第三方的要關(guān)注是否真實(shí)公允合理、是否掩蓋歷史的違法違規(guī)行為；不能在上市前轉(zhuǎn)讓出去、上市后又買回來(lái)。 200 人應(yīng)如何處理？ 目前股東超過(guò) 200 人的公司，若清理，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)清理過(guò)程、清理的真實(shí)性和合法性、是否屬于自愿、有無(wú)糾紛或爭(zhēng)議等問(wèn)題出具意見(jiàn)。 （ 4）發(fā)行人的技術(shù)優(yōu)勢(shì)、創(chuàng)新性不體現(xiàn)在專利的數(shù)量，而會(huì)體現(xiàn)在專利的質(zhì)量。控股子公司的出資也必須繳足，出資未繳足視同出資不實(shí)。如確實(shí)股權(quán)分散，要做一些保障股權(quán)的穩(wěn)定的安排，不一定要有控制人。 在信息披露方面，監(jiān)管人士指出發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)存在“風(fēng)險(xiǎn)提示針對(duì)性不足、未引用公開(kāi)客觀權(quán)威數(shù)據(jù)、業(yè)務(wù)模式披露不夠淺白、競(jìng)爭(zhēng)地位披露不明晰、材料更新不及時(shí)（專利、商標(biāo)、股東、合同、高新技術(shù)企業(yè)資格、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等）”等問(wèn)題，需要高度重視并加以改善。 針對(duì)申請(qǐng) IPO 企業(yè)所涉及的國(guó)企改制或集體企業(yè)改制過(guò)程，監(jiān)管部門將重點(diǎn)關(guān)注“是否符合當(dāng)時(shí)的規(guī)則要求、是否存在程序瑕疵、是否取得有權(quán)部門的確認(rèn)”等方面。 （ 5）多人共同控制的，高管團(tuán)隊(duì)報(bào)告期要穩(wěn)定；如果認(rèn)定為其中的某幾個(gè)人為控制人，則認(rèn)定要有相關(guān)依據(jù)，不能任意認(rèn)定。需要在合法繳納期間補(bǔ)足。審核中會(huì)重發(fā)明專利、輕外觀及實(shí)用新型，關(guān)鍵在于源于核心技術(shù)的經(jīng)濟(jì)效益的金額及比例。 間接股東 /實(shí)際控制人股東超 200 人，比照擬上市公司進(jìn)行核查；在發(fā)行人股東及以上層次套數(shù)家公司或單純以持股為目的所設(shè)立的公司，股東人數(shù)合并計(jì)算。此外，審核中重點(diǎn)關(guān)注標(biāo)的股權(quán)（或業(yè)務(wù)）對(duì)發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響，是否涉嫌業(yè)績(jī)操縱？非關(guān)聯(lián)化公司股權(quán)的受讓方與發(fā)行人實(shí)際控制人若存在親屬關(guān)系（即使不是會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定的關(guān)聯(lián)方 ），建議主動(dòng)披露，若被動(dòng)披露則是誠(chéng)信問(wèn)題，審核會(huì)更加嚴(yán)格。解決不了實(shí)質(zhì)問(wèn)題，僅僅承諾是不足夠的，承諾只是在實(shí)質(zhì)問(wèn)題得到解決以后的“錦上添花”。（ 2）控股股東或?qū)嶋H控制人除擔(dān)任發(fā)行人董事長(zhǎng)、總經(jīng)理外，還在其所控股其他企業(yè)擔(dān)任重要管理職務(wù)，需要說(shuō)明如何客觀、公正、獨(dú)立履行職責(zé)，如何維護(hù)發(fā)行人及其他股東權(quán)益，如何確保發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的獨(dú)立性。 ？ （ 1）屬于發(fā)行條件之一，目的在于給市場(chǎng)一個(gè)具有連續(xù)性、可比性的歷史業(yè)績(jī)；（ 2）重大變化沒(méi)有量化的指標(biāo)。 36 個(gè)月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)的行為如何認(rèn)定？ （ 1）報(bào)告期內(nèi)控股股東、實(shí)際控制人受刑法處罰，可認(rèn)定重大違法，構(gòu)成障礙。 （ 6）對(duì)企業(yè)盡職調(diào)查，如涉及訴訟等，保薦機(jī)構(gòu)一定要重書(shū)面證據(jù)、注意與發(fā)行人的訪談、法院查詢、法律顧問(wèn)訪談等，訴訟仲裁信息應(yīng)及時(shí)如實(shí)披露、持續(xù)關(guān)注。專利技術(shù)存在委托開(kāi)發(fā)情形的，關(guān)注 協(xié)議具體內(nèi)容，權(quán)力歸屬、成果分配等內(nèi)容。所以《中華人民共和國(guó)招標(biāo)投標(biāo)法》第 31 條規(guī)定“聯(lián)合體中標(biāo)的，聯(lián)合體各方應(yīng)當(dāng)共同與 招標(biāo)人簽訂合同，就中標(biāo)項(xiàng)目向招標(biāo)人承擔(dān)連帶責(zé)任。 二、聯(lián)合體投標(biāo)協(xié)議 聯(lián)合體 投標(biāo)時(shí)聯(lián)合體各成員應(yīng)當(dāng)簽訂共同投標(biāo)協(xié)議，并將共同投標(biāo)協(xié)議連同投標(biāo)文件一起提交給招標(biāo)人。但是，工程是由聯(lián)合體各成員共同協(xié)作完成的，在工程建設(shè)過(guò)程中，聯(lián)合體各成員間又必然存在權(quán)利，義務(wù)，利益，責(zé)任的問(wèn)題。這份工作協(xié)議的存在，不僅能保持聯(lián)合體的正常存在，也能使聯(lián)合體成員之間建立起信任和依賴。聯(lián)合體中標(biāo)后在簽訂合同前履約擔(dān)保的提交也 是如此。 負(fù)責(zé)全部合同的實(shí)施，包括支付。為防止?fàn)款^人控制項(xiàng)目管理機(jī)構(gòu)和項(xiàng)目負(fù)責(zé)人，架空聯(lián)合體其他成員，項(xiàng)目管理機(jī)構(gòu)中應(yīng)有聯(lián)合體其他成員的參加?！逼渌ㄒ?guī)和規(guī)章中對(duì)于分包的規(guī)定與此是相同的。如果分包商的工作遲遲得不到聯(lián)合體中某一個(gè)成員的認(rèn)可，他的工作 就無(wú)法實(shí)施。但是一旦加入聯(lián)合體，簽訂共同投標(biāo)協(xié)議后，這些成員的獨(dú)立法人身份暫時(shí)失效。這部分工作的內(nèi)容相對(duì)于整個(gè)工程是比較單一的，基本上是自己的專業(yè)工作。為了進(jìn)一步完善這項(xiàng)工作，教育行政主管部門要做好以下幾方面工作： 工作的領(lǐng)導(dǎo)。 全面衡量?jī)?yōu)中選優(yōu)各級(jí)各類學(xué)校，由于建校的歷史不同，各自的物質(zhì)基礎(chǔ)、人文環(huán)境和學(xué)校傳統(tǒng)各不相同。 對(duì)校級(jí)后備干部要全面培養(yǎng)，首先，確定后備干部時(shí)應(yīng)考慮他們既有班主任、教研組長(zhǎng)等方面的工作經(jīng)歷，又要有中層干部，包括工青婦等方面的管理經(jīng)驗(yàn)。否則，缺乏某方面的工作情感和經(jīng)驗(yàn)，在今后走上校長(zhǎng)工作崗位時(shí)，就很難管理好某方面的工作，即使想管理好，也只能是心有余而力不足；其次，校級(jí)后備干部在培養(yǎng)和使用過(guò)程中，應(yīng)該實(shí)行崗位輪換制。擔(dān)任校級(jí)干部要有一定的年限要求； 全面衡量。 組在聽(tīng)取各小組的考核情況匯報(bào)后，對(duì)各校存在的問(wèn)題要及時(shí)進(jìn)行處理。 綜上所述，聯(lián)合體中標(biāo)后不適宜搞工程分包。所以，聯(lián)合體成員沒(méi)有分包工程的資格，不能單獨(dú)進(jìn)行工程分包。這種連帶責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)不僅來(lái)自聯(lián)合體成員，也來(lái)自分包商。 然而，由于聯(lián)合體不具有法人資格，所以，聯(lián)合體要分包工程必須如《中華 人民共和國(guó)招標(biāo)投標(biāo)法》第 31 條規(guī)定“聯(lián)合體中標(biāo)的，聯(lián)合體各方應(yīng)當(dāng)共同與招標(biāo)人簽訂合同，就中標(biāo)項(xiàng)目向招標(biāo)人承擔(dān)連帶責(zé)任。 四、聯(lián)合體進(jìn)行工程分包的問(wèn)題 《中華人民共和國(guó)招標(biāo)投標(biāo)法》第 31 條規(guī)定：“兩個(gè)以上法人或者其他組織可以組成一個(gè)聯(lián)合體，以一個(gè)投標(biāo)人的身份共同投標(biāo)。這個(gè)授予是強(qiáng)制性的，否則聯(lián)合體的投標(biāo)被拒絕?！边@個(gè)規(guī)定有二點(diǎn)說(shuō)明，第一指定牽頭人是很重要的事，在投標(biāo)時(shí)必須向招標(biāo)人提交由所有聯(lián)合體成員法定代表人簽署的授權(quán)書(shū)。 投標(biāo)擔(dān)保也是聯(lián)合體投標(biāo)時(shí)必須提交的重要文件。 這樣無(wú)論對(duì)招標(biāo)人還是聯(lián)合體各成員都是一個(gè)巨大的風(fēng)險(xiǎn)?？梢?jiàn)，聯(lián)合體共同投標(biāo)協(xié)議是一份十分重要的文件。如果聯(lián)合體中有一個(gè)成員沒(méi)有在合同上簽字蓋章或放棄退出，或者簽訂合同時(shí)聯(lián)合體的組成和投標(biāo)時(shí)不一致，均視為聯(lián)合體違約，招標(biāo)人有權(quán)拒絕授予聯(lián)合體合同并據(jù)此沒(méi)收聯(lián)合體的投標(biāo)