【正文】 敬啟者：
　　我們作為您關(guān)于_________年_________月_________日借款合同的專門律師。
　　8．除了在本公司第10．6條但書所指的留置權(quán)類型，借款人對其財(cái)產(chǎn)擁有完好的和可以出售的所有權(quán)，財(cái)產(chǎn)上沒有一切留置權(quán)和其他抵押權(quán)。
　　2．借款人已經(jīng)采取了為授權(quán)簽署和提交合同和由其簽署與提交的有關(guān)合同的其它文件，履行其在本合同和票據(jù)項(xiàng)下的義務(wù)以及進(jìn)行合同中規(guī)定的交易所必需的一切活動。
　　姓名和職務(wù)簽名式樣：_________。
　　借款人（蓋章）：_________公司　　　　　代理行（蓋章）：_________銀行　　　　　
　　代表（簽字）：_________　　　　　　　　代表（簽字）：_________　　　　　　　　
　　職務(wù)：_________　　　　　　　　　　　　職務(wù)：_________　　　　　　　　　　　　
　　_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日
　　簽訂地點(diǎn)：_________　　　　　　　　　　簽訂地點(diǎn)：_________　
　　管理行（蓋章）：_________銀行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　如果任何銀行讓與或轉(zhuǎn)讓其在本合同項(xiàng)下的任何權(quán)利或義務(wù)，則本合同中所指各行，就其各自利益而論，應(yīng)指各個(gè)被轉(zhuǎn)讓權(quán)利和義務(wù)的銀行和個(gè)人。除非以書面形式表示，否則上述權(quán)利的放棄應(yīng)屬無效。如果由于任何理由，購買的以美元計(jì)的金額不足原來到期日的金額，借款人同意以美元支付為賠償上述不足金額所必需的上述附加金額。借款人同意，如果不能保持該代理人，任何傳票或傳喚得按本合同通知規(guī)定的地址，用掛號郵件郵寄送達(dá)借款人。上述費(fèi)用應(yīng)包括，但不限于，印刷和復(fù)制費(fèi)用，旅行和通訊費(fèi)用，本合同規(guī)定的交易所附加的任何廣告費(fèi)以及代理行和各行特聘顧問和特聘的紐約律師的各項(xiàng)費(fèi)用。如果在此之后，則按其在這個(gè)時(shí)候所保持的貸款金額確定。任何票據(jù)持有人的任何請求、許可或同意應(yīng)是決定性的，并對任何后手持有人有約束力。除本合同明確規(guī)定以外，代理行沒有責(zé)任向任何銀行提供與借款人有關(guān)的信用或其他情報(bào)，不論這些情報(bào)是在撥付貸款之前或之后得到的。借款人同意，根據(jù)本條從另一銀行購買參與權(quán)的任何銀行可以在法律允許的最大限度內(nèi)，充分實(shí)行其所有有關(guān)該參與權(quán)的支付權(quán)利，如同該銀行是借款人上述金額的直接債權(quán)人。
　　11．4　非排他性權(quán)利
　　本合同規(guī)定的各項(xiàng)權(quán)利是累加的，并不排除法律規(guī)定的其他權(quán)利、權(quán)務(wù)、特權(quán)或補(bǔ)救方法。
　　10．7　保險(xiǎn)
　　借款人應(yīng)向財(cái)務(wù)狀況良好和有聲譽(yù)的保險(xiǎn)人就類似經(jīng)營中公司慣有的風(fēng)險(xiǎn)對其財(cái)產(chǎn)投保。
　　（2）借款人應(yīng)在不遲于其會計(jì)年度終止后90天給代理行并給各行一份，關(guān)于借款人與子公司按照為_________地普遍接受、并一致適用的、良好會計(jì)慣例的原則制訂的綜合與統(tǒng)一的資產(chǎn)平衡表、收入報(bào)表和該會計(jì)年度財(cái)務(wù)狀況變化表。
　?。?0）自_________年_________月_________日以來，借款人和子公司的綜合財(cái)務(wù)狀況或借款人履行其在本合同或票據(jù)項(xiàng)下義務(wù)的能力沒有重大不利的變化。
　?。?）批準(zhǔn)貸款或?yàn)楸竞贤蚱睋?jù)的有效或強(qiáng)制執(zhí)行所必需的所有的政府許可和措施，已經(jīng)取得或得到履行，并仍繼續(xù)有效。
　?。?）_________信箱作出的不可撤銷的書面承諾，接受指定作為借款人的代理人以接受傳票，基本上按照附錄8規(guī)定的格式。凡寫明上述支付的到期日或任何利息期的終止日不是銀行工作日，則在下一銀行工作日支付或終止利息期（視具體情況而定）。所有上述稅款均應(yīng)由劃款人需要在支付罰金或付息之日前支付。按照該行的請求，借款人應(yīng)簽署并提交為充分有效地實(shí)施本款規(guī)定所需的單據(jù)，包括，但不限于，為交換該行持有的票據(jù)而應(yīng)由該行簽署并交付的新票據(jù)。
　　（2）除本合同另有明確規(guī)定外，貸款的應(yīng)付利息應(yīng)在每一付息日支付。
　　3．2　自愿提前還款
　　借款人得在付息日以_________美元的完整倍數(shù)全部或部分提前還款。
　　2．2　通知與借款承諾
　　如果借款人希望借入與全部貸款承諾相等的數(shù)額，則應(yīng)在不遲于它原意指定上述借款日之前5個(gè)銀行工作日紐約時(shí)間下午5時(shí)，基本上按照附錄3的格式，向代理行發(fā)出關(guān)于該日（“付款日”）的通知，該日應(yīng)為終止日之前的一個(gè)銀行工作日，并告知其在紐約的帳戶，貸款的收入貸記入該帳戶。
　　“票據(jù)”指證明任何銀行貸款的每一張本票，基本上按附錄2的格式。
　　“利息期”指在付款日開始（就首個(gè)利息期而言），或在前一個(gè)利息期的最后一天開始就任何后續(xù)利息期而言，并且在與付款日日數(shù)相應(yīng)之日或其后第六個(gè)月最后一天（視具體情況而定）終止的時(shí)期。資料共分享，我們負(fù)責(zé)傳遞知識。
　　“美元”或“￥”指美國的合法貨幣。
　　“貸款承諾”：就任何銀行而言，指確定的數(shù)額并在借款合同的簽字頁該銀行名稱旁寫明。
　　“美國”指美利堅(jiān)合眾國。每期的數(shù)額相等于貸款的九分之一。
　　3．3　非法行為
　　如果任何銀行在任何時(shí)間確定，任何法律、條例或條約或其中的任何變動，或其解釋或適用的任何變動，使銀行進(jìn)行貸款或繼續(xù)貸款或索取或收受任何應(yīng)付數(shù)額的行為不合法時(shí)，該銀行應(yīng)將上述決定通知借款人。如果通知是在支付貸款之后的任何時(shí)間發(fā)出，則每家銀行應(yīng)盡快地將利率通知借款人。
　　6．稅款
　　6．1　不得抵消、反索或扣交；補(bǔ)足條款
　　根據(jù)本合同，代款人所應(yīng)作出的每次付款或開出的票據(jù)，均不得抵銷或反索，并不得扣交由任何地點(diǎn)或其任何政治分支機(jī)構(gòu)、或稅務(wù)當(dāng)局征收的任何性質(zhì)的、目前或?qū)淼亩惪?。如果代理行或任何銀行支付了任何上述稅款、罰金和利息，則借款人一經(jīng)要求即應(yīng)如數(shù)補(bǔ)償代理行或該行。
　?。?）借款人律師的意見書，基本上按照附錄5所規(guī)定的格式。
　　（2）借款人已經(jīng)采取一切必要的行動。
　?。?）除第10．6條但書所指的留置權(quán)類型，借款人對其財(cái)產(chǎn)擁有完好的和可以出售的所有權(quán)，在其財(cái)產(chǎn)上，沒有一切留置權(quán)和其他抵押權(quán)。
　　10．2　政府許可
　　借款人應(yīng)獲得并充分有效地持有和實(shí)施與本合同或票據(jù)有關(guān)的所有政府許可，和向政府部門進(jìn)行的登記。
　　10．5　違約通知
　　借款人應(yīng)將每一構(gòu)成違約的事件，或由于發(fā)出通知或時(shí)間屆滿，或由于二者而可能構(gòu)成的違約事件，以及對其根據(jù)本合同或票據(jù)項(xiàng)下的義務(wù)的履行能力具有或可能具有重大不利影響的每一其他事件，立即通知代理行。代理行根據(jù)多數(shù)貸款權(quán)銀行要求，可以，并應(yīng)通知借款人：
　?。?）宣布各行根據(jù)本合同的義務(wù)宣告終止，以及／或者；
　?。?）宣布在終止日之后到期的借款人應(yīng)付的全部金額立即到期并應(yīng)該支付，因此所有上述金額應(yīng)立即到期和應(yīng)付，不需要等待，提示、要求付款、作成拒絕承兌證書或任何種類的通知，所有這些都已經(jīng)借款人明示放棄。但是，如果任何銀行在任何時(shí)候通過行使抵消權(quán)、銀行留置權(quán)或反索得到本合同項(xiàng)下應(yīng)付金額的全部或部分款項(xiàng)，該行應(yīng)立即向其它銀行購買這些銀行的貸款參與權(quán)，使購買貸款參與權(quán)的該行能按比例與其他銀行分?jǐn)偵鲜鼋痤~。
　?。?）無論代理行或其董事、職員、雇員或其他代理人對與本合同或票據(jù)有關(guān)的作為或不作為，除重大過失或故意的不良行為外，不負(fù)任何責(zé)任。
　?。?）除本合同另有明確規(guī)定外，代理行沒有義務(wù)向任何銀行說明由于它或它的附屬機(jī)構(gòu)貸款而收到的金額或其利潤。卸任代理行應(yīng)被解除本合同下的義務(wù)。根據(jù)上述推定，代理行可以（但不必）把相當(dāng)于所有銀行（沒有從它們收到上述通知）各自貸款承諾總額的資金貸記入借款人。并據(jù)此釋義和解釋。借款人并同意，根據(jù)第4．2條，上述金額應(yīng)付的利息應(yīng)根據(jù)其金額以美元計(jì)算。所有上述通知應(yīng)在收到時(shí)有效。
　?。?）各行得在任何時(shí)候讓與或轉(zhuǎn)讓其在任何票據(jù)或本合同項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)。
　　15．13　副本
　　本合同以簽署任何數(shù)量的副本，所有上述副本合起來應(yīng)視為構(gòu)成同一合同。
　　_________公司
　　簽字人：_________
　　職務(wù)：_________
　　附錄5　借款人證明書格式
　　根據(jù)_________年_________月_________日借款合同第8．1條（1）項(xiàng)（以下簡稱“合同”）規(guī)定，對_________公司（以下簡稱“借款人”）提供本金總額為_________美元的貸款，借款人證明：
　?。?）附件1至_________是借款人的章程以及下列文件真實(shí)而正確的副本：借款人為授權(quán)簽署和提交合同而作出的所有決議和其它決定，借款人為簽署和提交有關(guān)本合同以及借款人履行在本合同項(xiàng)下義務(wù)所有其它文件，所有上述文件和決定具有完全的效力。
　　1．借款合同，
　　2．根據(jù)本合同提交的作為合同附錄2的本票格式（以下簡稱票據(jù)），以及
　　3．其它我認(rèn)為作為意見書的根據(jù)所必需或適當(dāng)?shù)钠渌募?br />　　本意見書所表示意見限于根據(jù)_________地法律及其政治分支機(jī)構(gòu)產(chǎn)生的問題，我并不想對根據(jù)其它管轄地法律產(chǎn)生的任何問題發(fā)表意見。
　　6．借款人或作為借款人的任何子公司作為一方當(dāng)事人的任何合同的條款，不要借款人或任何子公司的債權(quán)人同意或批準(zhǔn)，或向其通知本合同或票據(jù)的簽署或提交，或本合同或票據(jù)項(xiàng)下義務(wù)的履行，或本合同預(yù)定的交易的進(jìn)行。
　　11．根據(jù)_________地法律，借款人有權(quán)并已根據(jù)本合同合法、正當(dāng)、有效和不可撤銷地接受紐約州法院以及美國紐約南區(qū)聯(lián)邦地方法院管轄。我們不想對根據(jù)任何其它管轄地法律產(chǎn)生的任何問題發(fā)表意見。但須依照適用于破產(chǎn)、無力償付、改組及類似法律的規(guī)定。該合同規(guī)定向_________公司（借款人）提供本金總額為_________萬美元的貸款。根據(jù)紐約州法律的各自條款，可以對借款人執(zhí)行。
　　_________信箱謹(jǐn)上
　　簽字人：_________
　　_________年_________月_________日
45 。
　　我們認(rèn)為，紐約州法院將確認(rèn)紐約州的法律為管轄、釋義和解釋的法律。
　　在形成本文表示的意見時(shí)，我們已經(jīng)審查了下列文件的原件或經(jīng)證明或認(rèn)定的令我們滿意的副本：
　　1．借款合同，
　　2．根據(jù)本合同提交作為合同附錄2的本票格式，
　　3．根據(jù)合同第8．1條（2）項(xiàng)提交借款人的律師意見書（即“借款人的律師意見書”）
　　4．根據(jù)合同第8．1條（3）項(xiàng)提交的當(dāng)?shù)芈蓭熞庖姇础爱?dāng)?shù)芈蓭熞庖姇保?br />　　5．作為本文所發(fā)表的意見的根據(jù)所必需或適當(dāng)?shù)钠渌募?br />　　5．本合同和票據(jù)的簽署和提交免于繳納由_________地或_________地任何政治分支機(jī)構(gòu)或稅務(wù)機(jī)關(guān)征收的任何印花稅款或登記稅款及其它費(fèi)用，不需要從合同或票據(jù)項(xiàng)下借款人的任何付款中依法扣交任何性的稅款。經(jīng)你們