【正文】 衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。
為了達(dá)到它的主要目的，XX公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
用中國國內(nèi)的原料，生產(chǎn)XX公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品，使用XX公司的商標(biāo)，由XX公司在國內(nèi)國外銷售，按董事會(huì)的決定出口產(chǎn)品可由XX公司直接或通過乙方銷售。其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬XX公司所有。
其中：以工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)及服務(wù)出資，作代價(jià)為 美元。)使用權(quán)作為出資額出資。運(yùn)用的外匯兌換率為實(shí)際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對(duì)美元、瑞士法郎對(duì)美元的兌換率。
　任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額、事先都需取得對(duì)方書面同意。
，向甲方已有客戶代銷XX公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。中提出的稅務(wù)待遇。quot。
、職工取得他們?cè)谥袊惩鈴氖掠嘘P(guān)XX公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。quot。藥品生產(chǎn)指南amp。
作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述項(xiàng)和項(xiàng)的報(bào)酬，XX公司應(yīng)在單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 ________年期間，按該單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的 %向乙方支付該單項(xiàng)產(chǎn)品技術(shù)提成費(fèi)。
(7)XX公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時(shí)，對(duì)于第三者提出的權(quán)益要求，不負(fù)任何責(zé)任。藥品生產(chǎn)指南amp。安全健康或其他目的所提出的該D產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造，包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時(shí)，XX公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。
　XX公司承擔(dān)場(chǎng)地的開發(fā)費(fèi)，即取得場(chǎng)地的占地所發(fā)生的費(fèi)用(勞動(dòng)力安置，土地補(bǔ)償費(fèi)、青苗補(bǔ)償費(fèi)、新菜田開發(fā)費(fèi)、拆遷費(fèi)等)以及接通公用設(shè)施的費(fèi)用。
，該傭金占凈銷售額的比例由XX公司和甲方協(xié)議決定。
第十章　設(shè)備、輔料、包裝材料的購置
　董事會(huì)已經(jīng)做出有關(guān)XX公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購置機(jī)器設(shè)備。
　關(guān)于購買零件、分析測(cè)定儀器、機(jī)械設(shè)備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其他部件配套，可靠的并在其他方面如服務(wù)、維修、維護(hù)及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，可以對(duì)在中國購買給予優(yōu)先考慮。
。
XX公司與 方X根據(jù)本合同附件amp。
2. 方X通過準(zhǔn)備工廠的初步設(shè)計(jì)和實(shí)施設(shè)計(jì)(護(hù)大初步設(shè)計(jì))，指導(dǎo)并監(jiān)督 設(shè)計(jì)院的設(shè)計(jì)是否符合 方的設(shè)計(jì)規(guī)格?；I備辦公室應(yīng)在XX公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作。
，并在 碼頭辦理所有進(jìn)口手續(xù)和海關(guān)申報(bào)。該建筑合同應(yīng)根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計(jì)和董事會(huì)滿意的條款和條件來進(jìn)行。該重大事項(xiàng)在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。
　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)每年舉行 次，并由董事長(zhǎng)召集和主持，會(huì)議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。關(guān)于主要事項(xiàng)的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。
(b)XX公司高級(jí)職員中的中國當(dāng)?shù)毓蛦T的工資和報(bào)酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥XX公司的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似。
、工人過?；蚪?jīng)過培訓(xùn)后仍不斷適合XX公司的要求，XX公司可解雇他們，但將依法給予補(bǔ)償。工會(huì)將按全國總工會(huì)的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費(fèi)。
第十八章　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
　XX公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度將按照中國財(cái)政部《中外合資企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度》參照有關(guān)國際會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)的慣例制定。
　。
在XX期間內(nèi)，如上述___)的辦法尚不足時(shí)則XX公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。國內(nèi)產(chǎn)品amp。
③在其他現(xiàn)行或?qū)淼囊?guī)定允許范圍內(nèi)，XX公司或乙方可采用其他手段以求其外匯收支平X。
。
，職工將與XX公司簽訂保密協(xié)議，保證對(duì)在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動(dòng)合同內(nèi)。
　在XX期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以延長(zhǎng)XX期限，延長(zhǎng)期限批準(zhǔn)之后，要向工商行政管理局變更登記。
，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。
　經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，董事會(huì)宣告XX公司解散、提出清算的程序，原則，清算委員會(huì)人選。
　，雙方首先應(yīng)友好協(xié)商解決，如爭(zhēng)議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書面同意，可將爭(zhēng)議提交中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)按其仲裁程序進(jìn)行仲裁。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。 方給 方的通知用英文書寫附中文譯本。)和 、 (簡(jiǎn)稱amp。) 簽訂。為此目的，雙方經(jīng)過友好協(xié)商，在平等互利的原則上達(dá)成如下協(xié)議：
第一條　定義
amp。指標(biāo)，以及由乙方制定和隨時(shí)修改的關(guān)于質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的內(nèi)部規(guī)定。quot。意指在XX公司所述的___、B、D和D類產(chǎn)品中，所提到的和隨時(shí)補(bǔ)充的乙方的藥物產(chǎn)品。quot。quot。quot。quot。
乙方將協(xié)助公司取得如第四條規(guī)定所需的一定資料、材料和設(shè)備，以使公司進(jìn)行產(chǎn)品的臨床試驗(yàn)和產(chǎn)品報(bào)批。乙方將派他自己的技術(shù)人員到公司，以便在公司的工廠內(nèi)提供現(xiàn)場(chǎng)培訓(xùn)。quot。quot。根據(jù)《新藥審批辦法》所需的程序，乙方X協(xié)助公司進(jìn)行臨床試驗(yàn)/驗(yàn)證。和乙方的規(guī)格制造和銷售它的產(chǎn)品的目的，如在本條所規(guī)定的乙方X提供給公司它的質(zhì)量控制程序，公司應(yīng)在這些程序的履行方面與乙方合作。
、新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝時(shí)，公司應(yīng)交付給乙方試制產(chǎn)品的若干代表性樣品。quot。公司同意在公司未收到乙方事先的書面批準(zhǔn)(此批準(zhǔn)將是根據(jù)以后的檢驗(yàn)結(jié)果認(rèn)為對(duì)乙方來說是合理地符合要求的)前，不能在任何條件下直接或間接地銷售任何有關(guān)產(chǎn)品(此產(chǎn)品是乙方根據(jù)本款已經(jīng)作出質(zhì)量不合格決定并已通知公司的產(chǎn)品)。為此，乙方X提供以下培訓(xùn)服務(wù)：
，按董事會(huì)的要求，乙方X為公司和乙方所同意挑選的有經(jīng)驗(yàn)的合格的技術(shù)人員提供培訓(xùn)，培訓(xùn)地在乙方在 的工廠或乙方選擇的其他乙方的一個(gè)或多個(gè)聯(lián)合機(jī)構(gòu)的工廠。
、內(nèi)容、要求、方法和具體的培訓(xùn)計(jì)劃等由乙方和公司協(xié)商制訂和同意，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)執(zhí)行。 ________年的提成期間過后，不再對(duì)該產(chǎn)品支付提成費(fèi)。
，乙方將自費(fèi)任命一名獨(dú)立的審計(jì)員，對(duì)公司的帳簿進(jìn)行審計(jì)以證實(shí)公司提供的情況，公司應(yīng)對(duì)審計(jì)工作提供方便。
。如果超過本年度提成費(fèi)時(shí)，先退回本年度提成費(fèi)，不足部分由該產(chǎn)品的下一年度提成費(fèi)補(bǔ)足，直到全部賠完為止。
，乙方有義務(wù)繼續(xù)履行本協(xié)議。如果資料遺漏或有錯(cuò)誤，乙方X提交失去部分或正確部分。兌換應(yīng)以匯給乙方之日前兩個(gè)工作日由中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率為準(zhǔn)。
(不論在中國登記與否)具有專利權(quán)的技術(shù)，公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項(xiàng)產(chǎn)品凈銷售額的 %給乙方支付XX技術(shù)提成費(fèi)，該XX技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)由公司和乙方通過考慮評(píng)價(jià)該具有專利技術(shù)的價(jià)值的一切有關(guān)事宜達(dá)成協(xié)議。
第七條　改進(jìn)和交換資料及新技術(shù)
。公司應(yīng)支付培訓(xùn)期間的和與培訓(xùn)有關(guān)的公司的技術(shù)專家的旅行、食宿、醫(yī)藥費(fèi)和其他費(fèi)用。quot。
、包裝、質(zhì)量控制和/或貯藏和收到有關(guān)這些材料，并決定是否符合amp。但乙方X在交付給乙方有關(guān)樣品后60天內(nèi)把它的決定通知公司(或用書面通知公司任何延遲的原因)。quot。臨床試驗(yàn)/驗(yàn)證只能通過公司與乙方共同商定的試驗(yàn)/驗(yàn)證程序進(jìn)行。關(guān)于產(chǎn)品的、包裝形式、包裝插頁、標(biāo)簽和宣傳材料應(yīng)由公司和乙方一致同意。quot。
第三條　商標(biāo)使用許可
《中華人民共和國商標(biāo)法》及其實(shí)施細(xì)則到中國有關(guān)部門進(jìn)行商標(biāo)注冊(cè)。quot。所有這些應(yīng)根據(jù)適用于公司年度總帳目的公司標(biāo)準(zhǔn)會(huì)計(jì)原則進(jìn)行計(jì)算。quot。amp。quot。quot。quot。quot。 amp。quot。甲方amp。電傳、電報(bào)發(fā)送之日視為生效。
　本合同及其附件一至六自審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。仲裁語言采用 語。
第二十四章　違約和不可抗力
　，若本合同一方在實(shí)質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時(shí)，該方便構(gòu)成違約，違約方X承擔(dān)責(zé)任，負(fù)責(zé)賠償履約方或XX公司由此所遭受的損失。
i)任何一方的董事或推薦的高級(jí)職員被有效地排除參與董事會(huì)或?qū)X公司的管理。
，不再延長(zhǎng)。未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三方披露。
　原則上，XX公司將用外匯支付乙方分得的利潤(rùn)，在特殊情況下，XX公司的外匯不足以支付乙方的利潤(rùn)，XX公司應(yīng)選擇下列之一：
，以人民幣支付乙方的利潤(rùn)或：
，XX公司將：
，一旦獲得充裕的外匯后，XX公司將以外匯支付應(yīng)付乙方的利潤(rùn)，以人民幣支付存款的利息。
　XX公司的一切外匯收入將存入在中國XX開戶或經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其他銀行的外匯存款帳戶。包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認(rèn)為可以成功地銷往國外的其他任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。quot。
　。
　、詳細(xì)、完整和準(zhǔn)確并公平地反映財(cái)務(wù)結(jié)果以及其制作之日的XX公司財(cái)務(wù)現(xiàn)狀。
　XX公司的高級(jí)職員、職員、工人將按《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個(gè)人所得稅。勞動(dòng)合同應(yīng)向市勞動(dòng)部門備案。