【正文】 權的優(yōu)先受讓權。quot。
指的是轉(zhuǎn)讓方與某實業(yè)之間于年月日簽署《上海某食品飲料有限公司章程》及其任何修正案、修訂和變更文件。工商行政管理部門amp。
amp。quot。quot。
指股權交割完成之日，以工商行政管理部門向目標公司簽發(fā)本協(xié)議項下目標公司的股權轉(zhuǎn)讓工商變更登記后的新的營業(yè)執(zhí)照之日為準。實際交付日amp。
amp。quot。quot。
指的是目標公司在附件二(留存資產(chǎn)清單)所列之外的其他任何固定資產(chǎn)及實物類流動資產(chǎn)。交易文件amp。

(1) 本協(xié)議標題僅為方便閱讀而設，不應影響本協(xié)議的解釋和效力。quot。quot。
(5) 協(xié)議中所提及的amp。quot。quot。于此amp。
第二條 先決條件
各方同意，只有在下列先決條件全部完成和滿足(或受讓方書面同意豁免)的情況下后，受讓方才有義務按本協(xié)議第四條規(guī)定向轉(zhuǎn)讓方支付股權轉(zhuǎn)讓款：_______________
(1) 某實業(yè)與轉(zhuǎn)讓方之間關于目標公司的合作合同(合作經(jīng)營關系)已經(jīng)終止，且某實業(yè)已書面同意放棄對本協(xié)議項下股權所享有的優(yōu)先購買權以及目標公司目前所擁有的土地使用權的優(yōu)先受讓權。
(9) 在評估基準日至股權交割日期間，除轉(zhuǎn)讓方依據(jù)第九條規(guī)定進行的債權債務清理、除外資產(chǎn)的處置外，目標公司的資產(chǎn)和負債不得發(fā)生其它任何實質(zhì)不利于目標公司的情形。quot。在不損害受讓方享有的中國法律和本協(xié)議規(guī)定的任何權利情況下，受讓方應分階段將應付的股權轉(zhuǎn)讓款按照以下安排匯入轉(zhuǎn)讓方的銀行賬戶：_______________
(1) 第一期付款：_______________。轉(zhuǎn)讓方同意，其對于北京某返還前述款項的義務承擔連帶擔保責任。
在股權交割日之前，轉(zhuǎn)讓方不應存在任何違反第六條規(guī)定的情形。
第六條 過渡期安排
轉(zhuǎn)讓方承諾，在過渡期內(nèi)，目標公司不再進行任何形式的經(jīng)營。轉(zhuǎn)讓方應當就受讓方委托的代表列席董事會提供一切必要的便利條件，不得設置任何形式的障礙。
在過渡期內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應當確保目標公司的合法存續(xù)，遵守適用的法律、法規(guī)和政策。
(8) 以目標公司名義新增債務。否則，視為轉(zhuǎn)讓方未能完成實際交付。
轉(zhuǎn)讓方向受讓方作出下列陳述、聲明、承諾和保證：_______________
(1) 轉(zhuǎn)讓方是一家根據(jù)其成立或組建所在地的法律正式組建、有效存在并且資格完備的有限公司。因該等陳述、聲明、承諾和保證存在誤導或不真實、不準確而給受讓方、目標公司造成損失的，受讓方將有權從股權轉(zhuǎn)讓款中予以扣減，或要求轉(zhuǎn)讓方另行以現(xiàn)金即時補償和賠償受讓方和目標公司。
第九條 特別約定
轉(zhuǎn)讓方同意，在股權交割日之前，轉(zhuǎn)讓方自行妥善處理和清理目標公司在除附件二《留存資產(chǎn)清單》所列資產(chǎn)之外的其他任何固定資產(chǎn)及實物類流動資產(chǎn)，以使得該等固定資產(chǎn)及實物類流動資產(chǎn)與目標公司不再存在法律上的權屬關系，并確保該等固定資產(chǎn)及實物類流動資產(chǎn)的處理和清理不會對目標公司形成重大的不利影響。
(2) 對于由轉(zhuǎn)讓方自行安置和安排的員工，在股權交割日至實際交付日期間，若有任何需要支付工資報酬、社會保險費和住房公積金的，則由轉(zhuǎn)讓方自行承擔，不得再行使用目標公司的資產(chǎn)和資金。若目前公司在股權交割日之后仍然存在任何未解除、轉(zhuǎn)移(轉(zhuǎn)讓)或終止的合同，則因需要繼續(xù)合同而支付的所有款項和成本均由轉(zhuǎn)讓方承擔，不論該等合同的履行是否會對目標公司帶來收益。轉(zhuǎn)讓方同意，若目標公司在股權交割日至實際交付日期間發(fā)生的任何應繳稅費，均由轉(zhuǎn)讓方自行承擔，不得使用目標公司的資產(chǎn)或資金進行清償。
(2) 若在該等轉(zhuǎn)讓方的給付義務發(fā)生在股權轉(zhuǎn)讓款全部支付之后的，則受讓方有權向轉(zhuǎn)讓方進行追償。
受讓方同意，實際交付后，目標公司不再使用目標公司的現(xiàn)有中英文名稱或商號、商標、注冊商標或者附件七所列明的任何知識產(chǎn)權。若轉(zhuǎn)讓方遲延履行前述申請報批或申請登記超過五(5)日的，則受讓方有權以目標公司或自己的名義代為實施。
在本次股權轉(zhuǎn)讓過程中，除上述費用、成本之外，中國的法律和政府部門就本次股權轉(zhuǎn)讓所要求支付的其它任何稅費依據(jù)法律規(guī)定由納稅(繳費)義務人自行承擔。
(2) 已為公眾或者目標公司所在行業(yè)的從業(yè)人員普遍知悉的任何文件、材料或其它資料(但因違反本協(xié)議或違反各方相互之間的任何其它保密義務而造成的情形除外)。
違約方須承擔相應的違約責任，包括但不限于違約方應立即停止違約行為、賠償另一方因此遭受的一切損失、損害和索賠(包括但不限于任何有關的損失、利息、罰款)和合理費用(包括但不限于仲裁費用、訴訟費用、律師費、調(diào)查費用、差旅費用)，和相當于一切損失、損害和索賠總金額30%的違約金。
在本協(xié)議解除或終止后五日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應當返還和/，并對該等款項的返還承擔連帶保證責任。
第十七條 通知
本協(xié)議項下的任何通知應以書面形式按以下所示地址和號碼、電子郵件及以專人遞送、特快專遞或傳真方式發(fā)出。
第十八條 不可抗力
本協(xié)議所稱的amp。
受影響方應及時采取一切合理而可能措施以消除或減輕不可抗力的影響，并在不可抗力影響消除或減輕后及時恢復履行相關義務。但是，如法律或任何有關證券交易所的任何規(guī)章制度(如適用)如此要求的則除外。本協(xié)議附件清單如下：_______________
附件一：_______________轉(zhuǎn)讓方的陳述、聲明、承諾和保證
附件二：_______________留存資產(chǎn)清單
附件三：_______________債權債務清單
附件四：_______________交接物品和文件清單
附件五：_______________新舊印章印樣
附件六：_______________員工名冊
附件七：_______________知識產(chǎn)權清單
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以下無正文，為簽章頁
(本頁為《____________有限公司、____________有限公司與C公司關于上海某食品飲料有限公司之股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之簽章頁，無正文)
____________有限公司
授權代表：_______________
姓名：_______________
職務：_______________
日期：_______________
____________有限公司
授權代表：_______________
姓名：_______________
職務：_______________
日期：_______________
C有限公司
授權代表：_______________
姓名：_______________
職務：_______________
日期：_______________






第 34 頁 共 34 頁。任何一方曾經(jīng)或部分行使任何權利亦不應妨礙其再次行使或進一步行使該項權利，或行使其它任何權利。
第十九條 其他規(guī)定
本協(xié)議于各方合法、適當授權的授權代表簽字，并經(jīng)各方蓋章之日起成立及對各方具有約束力，在經(jīng)目標公司的原審批機構批準之日起生效。不可抗力amp。如以特快專遞發(fā)送，以郵寄后第三(3)個工作日視為有效送達。若本協(xié)議的解除或終止歸因于轉(zhuǎn)讓方的，則轉(zhuǎn)讓方應當承擔前述各項款項返還而發(fā)生的費用。
第十五條 協(xié)議解除和終止
在【】年【】月【】日前，如轉(zhuǎn)讓方未能終止與某實業(yè)之間就目標公司的合作合營關系(合作合同)且未能將目標公司變更為轉(zhuǎn)讓方100%持有的外商獨資企業(yè)的，則受讓方有權解除本協(xié)議?；?br /> (4) 有關方并未參考保密信息而獨立開發(fā)形成的任何文件、材料或其它資料。
第十三條 保密義務
任何一方應將本協(xié)議及本次股權轉(zhuǎn)讓中的所有細節(jié)、雙方之間的相互聯(lián)系及提供的文件作為秘密資料對待，并應促使其股東、董事、員工對因簽訂本協(xié)議或者任何其它交易文件(或按任何交易文件規(guī)定簽訂的任何協(xié)議)而收到或得到的、與本協(xié)議及本次股權轉(zhuǎn)讓有關的任何形式的任何文件、材料和其它資料(無論是技術方面的，還是商務方面的，抑或財務方面的，或其它方面的)(統(tǒng)稱amp。如各方認為可以修改本協(xié)議，轉(zhuǎn)讓方應在本協(xié)議修訂本簽署后三(3)日內(nèi)，負責向?qū)徟鷻C構重新提交該等修訂本。
第十一條 申請報批
轉(zhuǎn)讓方應當負責就終止轉(zhuǎn)讓方與某實業(yè)的合作經(jīng)營(合作合同)并將目標公司變更為轉(zhuǎn)讓方100%持有的外商獨資企業(yè)向?qū)徟鷻C構申請并取得所需的所有審批、批復或同意、證照和其他必要文件。在經(jīng)雙方另行書面協(xié)商一致的情況下，雙方亦可以中國法律允許的方式安排和處理受讓方就轉(zhuǎn)讓方的給付義務追償事項和轉(zhuǎn)讓方就該等轉(zhuǎn)讓方的給付義務的承擔事項。
根據(jù)第九條規(guī)定以及本協(xié)議其它條款的規(guī)定，對于轉(zhuǎn)讓方應當履行的義務和承擔的責任，和/或轉(zhuǎn)讓方需要向轉(zhuǎn)讓方和/目標公