【正文】 設(shè)：所有公司提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的；所有公司提交給我們的文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán)、簽署和遞交；所有公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的；所有公司對我們做出的有關(guān)事實的闡述、聲明、保證（無論是書面的還是口頭做出的）均為真實、準(zhǔn)確和可靠的；所有公司提交給我們的文件當(dāng)中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束；描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數(shù)據(jù)是截至年月日公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實和數(shù)據(jù)；及我們會在盡職調(diào)查之后，根據(jù)本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據(jù)具體情況對某些事項進(jìn)行跟蹤核實和確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況是否會發(fā)生變化。根據(jù)公司有關(guān)人員陳述，公司的此種出資方式系經(jīng)當(dāng)?shù)卣S可，但本所律師認(rèn)為，《中華人民共和國公司法》為全國人大通過的法律，地方政府無權(quán)制定與《中華人民共和國公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。 公司的法人治理結(jié)構(gòu)根據(jù)公司公司章程，該公司設(shè)有股東會、執(zhí)行董事一名和監(jiān)事一名。 房屋狀況的法律評價本所律師認(rèn)為，公司的房屋由于未按規(guī)定辦理建房手續(xù)，其辦理權(quán)證存在法律障礙。例如買方聘請律師進(jìn)行盡職調(diào)查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，盡可能地從中挑刺，幫助當(dāng)事人盡量多地獲悉交易標(biāo)的存在的法律瑕疵和風(fēng)險。附件制作方法見本章相關(guān)部分介紹，這里不贅述。本法律意見書所認(rèn)定的事實以及得出的法律結(jié)論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構(gòu)成對相關(guān)法律事實、法律關(guān)系、法律效力或其他法律屬性的最終確認(rèn)、保證或承諾。主要說明經(jīng)查明的并購主體組織體系、規(guī)章制度、歷次董事會、股東會、監(jiān)事會的決議、會議記錄等結(jié)果。需要說明如下問題：首先是權(quán)屬查證結(jié)果，對于有形財產(chǎn)如土地使用權(quán)、房產(chǎn)、設(shè)備等；無形財產(chǎn)如商標(biāo)、專利、著作權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)等的審查結(jié)果，需要附上完備的權(quán)屬證書。此外，對于企業(yè)經(jīng)營當(dāng)中常見的知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全等問題，也應(yīng)當(dāng)逐一予以核實和說明。人力資源。在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關(guān)鍵。二、律師盡職調(diào)查的目的和作用（一）盡職調(diào)查的目的律師通過遵守有關(guān)法律法規(guī)和職業(yè)道德規(guī)范的要求，作出盡職調(diào)查，出具法律意見書，其最終目的是讓掛牌公司的投資者有利于依據(jù)法律意見書作出投資決策，使其有充分理由確信：在律師盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，公司符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》規(guī)定的掛牌條件；法律意見書中所披露的信息真實、準(zhǔn)確和完整。為規(guī)避律師執(zhí)業(yè)風(fēng)險提供保障盡職調(diào)查所形成的工作底稿是判斷律師是否已經(jīng)勤勉盡責(zé)的重要證據(jù)。（三）提交給擬掛牌公司，搜集相應(yīng)的資料在盡職調(diào)查清單和問卷表形成后，律師應(yīng)當(dāng)將其提交給擬掛牌公司，并給公司合理的期間準(zhǔn)備相關(guān)的資料。工作底稿的質(zhì)量是判斷律師是否勤勉盡責(zé)的重要依據(jù)，也是律師防范執(zhí)業(yè)風(fēng)險的重要保障。律師向公司提出根據(jù)擬掛牌公司情況設(shè)計的盡職調(diào)查清單，通過問卷調(diào)查的方式索取資料，如公司的營業(yè)執(zhí)照等基本證書、三會會議記錄、董監(jiān)高的名單及職務(wù)、財務(wù)報表、組織結(jié)構(gòu)圖、各種權(quán)利的證明文件、主要資產(chǎn)明細(xì)、重要合同，這些文件在公司積極配合的時候，是比較容易得到的。（四）擬掛牌公司聘請的各中介機(jī)構(gòu)在新三板掛牌項目的過程中，除了律師以外，擬掛牌公司還會聘請主辦券商、審計師、會計師、資產(chǎn)評估師進(jìn)行盡職調(diào)查。本所的法律盡職調(diào)查基于貴司向我們提供的文件、資料以及貴司相關(guān)管理人員口頭介紹的信息。報告文檔2.【】【】，男，漢族，1954 年 3 月 3 日出生，中國國籍，住址為【】。1992 年 3 月 28 日，【】市外商投資工作委員會作出“【】號”《市外資委辦公室關(guān)于合資經(jīng)營【】公司可行性研究報告、合同、章程及董事會成員的批復(fù)》，批準(zhǔn)了【】的項目可行性研究報告、合營公司合同、章程及董事會成員名單。2012 年 11 月 8 日，【】召開 2012 年第二次股東大會，通過以下決議：變更公司經(jīng)營范圍為生物工程產(chǎn)品、凍干粉針劑生產(chǎn)、銷售，本公司產(chǎn)品及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。本次增資后，【】的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：股東名稱 股份（萬股）比例2013 年 1 月 7 日，【】市工商行政管理局【】分局核發(fā)了注冊號為【】的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，確認(rèn)了本次變更，登記的注冊資本 6430 萬元，經(jīng)營范圍為“本公司產(chǎn)品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。借鑒學(xué)習(xí)8 藥品流通監(jiān)督管理辦法 國家食品藥品監(jiān)督管理局（原國家藥品監(jiān)督管理局）部門規(guī)章 四、公司的主要財產(chǎn)（一）土地、房產(chǎn)的情況【】現(xiàn)持有【】號《房屋所有權(quán)證》，房屋所有權(quán)人為【】，座落于【】，設(shè)計用途為辦公、工、交、倉，建筑面積合計 16,。借鑒學(xué)習(xí)序號注冊號標(biāo)志類別申請人/ /權(quán)利人取得方式申請日期注冊有效期根據(jù)公司提供的資料，【】公司已取得 3 項發(fā)明專利，具體如下：序號專利號專利名稱專 利類 型專 利權(quán) 人專利權(quán)期限根據(jù)公司提供的資料及本所律師核查，【】未在其主要財產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)上設(shè)定抵押或擔(dān)保。借鑒學(xué)習(xí)東【】名，法人股東【】名?？偨?jīng)理由董事會聘任或解聘，每屆任期 3 年，連聘可以連任；總經(jīng)理列席董事會會議。1992 年至 2000年合資轉(zhuǎn)內(nèi)資前的檔案存放在市工商局，并且登記為“合資企業(yè)已注銷”，開發(fā)區(qū)工商局檔案中則登記為另一個獨立的企業(yè)，但 2000 年變更企業(yè)性質(zhì)并未注銷原來的企業(yè)。整體變更以經(jīng)評估后凈資產(chǎn) 6000 萬元入賬。此外，上述股改審計、驗資機(jī)構(gòu)和評估機(jī)構(gòu)均為【】會計師事務(wù)所有限公司，且注冊會計師和注冊資產(chǎn)評估師為同一人。本公司已經(jīng)確知違反上述保證所能導(dǎo)致的不利后果。在本報告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義： “本報告”指由______律師事務(wù)所于______年____月____日出具的關(guān)于____公司之律師盡職調(diào)查報告。經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。七、主要資產(chǎn)(一)土地1．土地使用權(quán)證號為______，面積______，權(quán)屬狀況______； 2．土地使用權(quán)證號為______，面積______，權(quán)屬狀況______。經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。報告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法等；在報告的主體部分，我們將就盡職調(diào)查的具體問題逐項進(jìn)行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見；報告的附件包括本報告所依據(jù)的由________公司提供的資料及文本。二、本法律盡職調(diào)查報告僅對法律問題發(fā)表意見。本所指派____律師、____律師作為本次公開發(fā)行的具體經(jīng)辦律師。報告文檔（二）整體改制審計、評估和驗資問題【】2000 年股改的評估報告為 2000 年 11 月 25 日【】會計師事務(wù)所出具了【】截止 2000年 11 月 1 日《關(guān)于【】公司資產(chǎn)評估結(jié)果的匯總說明》，確認(rèn)經(jīng)評估的凈資產(chǎn)為 6,000 萬元。借鑒學(xué)習(xí)根據(jù)公司提供的資料，公司 20102012 為員工足額繳納了各項社會保險。各董事簡歷如下：（四）監(jiān)事會公司監(jiān)事會負(fù)責(zé)監(jiān)督檢查公司的財務(wù)狀況，對董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司和股東利益。借鑒學(xué)習(xí)六、重大債權(quán)債務(wù)（一）借款合同2012 年 11 月 5 日，【】與【】銀行開發(fā)區(qū)支行簽訂合同編號為“B029001200BO”的《流動資金借款合同》，借款期限為自貸款發(fā)放日起 1 年，借款金額為人民幣 2,000 萬元，利率為借款期限對應(yīng)檔次的中國人民銀行基準(zhǔn)貸款利率上浮 20%。該工程已于 2012 年 9 月 5 日取得【】號《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》、2011 年 5 月 30 日取得編號為【】號《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》、2012 年 9 月 24 日取得編號為【】的《建筑工程施工許可證》。借鑒學(xué)習(xí)務(wù)登記證》，登記為增值稅一般納稅人。并同意修改章程中相關(guān)條款。（二）2 2012 年 年 2 12 月的變更經(jīng)營范圍、第一次增資2012 年 10 月 25 日，【】與【】簽訂《【】公司新增股份發(fā)行及認(rèn)購協(xié)議》?！薄尽楷F(xiàn)持有公司 100 萬股股份，占總股本的 %。借鑒學(xué)習(xí)（二）公司股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)現(xiàn)【】全體股東的股東均已在【】股權(quán)托管中心辦理了股權(quán)托管。對其出具日以后可能發(fā)生的法律法規(guī)的頒布、修改、廢止和/或合同主體的變更，我們并不表示任何意見。第三篇：項目法律盡職調(diào)查報告Compilation of reports 20XX 報 告 匯 編報告文檔通過走訪登記機(jī)關(guān)所獲得的信息和資料可靠程度應(yīng)該是最高的。（七）撰寫法律盡職調(diào)查報告法律盡職調(diào)查報告是律師初步盡職調(diào)查后所形成的書面文件。（四）補(bǔ)充法律盡職調(diào)查律師在對收到的資料經(jīng)初步研究判斷后，應(yīng)當(dāng)就仍未收集到的資料和需要進(jìn)一步了解的事項，擬定補(bǔ)充盡職調(diào)查清單和問卷表，直到查明情況或者擬掛牌公司確認(rèn)不愿和無法提供相關(guān)文件甚至無端回避相關(guān)事實為止。三、律師盡職調(diào)查的程序（一）簽訂專項法律服務(wù)合同和保密協(xié)議在進(jìn)行律師盡職調(diào)查前，擬掛牌公司和律師事務(wù)所簽訂《專項法律服務(wù)合同》和《保密協(xié)議》，合同是律師進(jìn)行盡職調(diào)查的授權(quán)性文件，保密是律師執(zhí)業(yè)的基本道德和盡職調(diào)查的基本準(zhǔn)則。在新三板掛牌的項目過程中，各中介機(jī)構(gòu)各有分工，且依賴于各方所出具的專業(yè)性意見。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補(bǔ)貼政策、反不正當(dāng)競爭、環(huán)境保護(hù)、安全衛(wèi)生等；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。訴訟或處罰。應(yīng)當(dāng)說明并購主體的產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書等。分成四部分，一是宏觀面，主要說明包括行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、主要產(chǎn)業(yè)政策、企業(yè)總體經(jīng)營狀況等；二是產(chǎn)品狀況，供貨商的情況；產(chǎn)品生產(chǎn)狀況、存貨狀況、產(chǎn)品質(zhì)量保證文件等；三是銷售狀況，包括市場狀況、產(chǎn)品銷售模式及其配套文件；渠道狀況（特許經(jīng)營、委托代理、以及獨立銷售商的名單）；主要消費(fèi)者清單；主要競爭者名單；廣告和公共關(guān)系協(xié)議等；四是主要合同，包括合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定等。同時視乎當(dāng)事人的委托要求，考慮將管理層和核心成員的道德信用也納入說明范圍。以一份某企業(yè)并購項目當(dāng)中的律師盡職調(diào)查報告正文為例，由如下部分組成：并購主體。（注：以下說明出具報告的前提）本法律意見書基于以下前提作出：有關(guān)文件副本或復(fù)印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實；有關(guān)文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述；且無任何應(yīng)披露而未向本所披露，但對本項債權(quán)的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實。所以，律師在進(jìn)行盡職調(diào)查時，應(yīng)當(dāng)充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關(guān)鍵材料所暴露的不足或弱點，例如權(quán)屬存在法律瑕疵或風(fēng)險等，應(yīng)當(dāng)窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師幫助當(dāng)事人控制交易風(fēng)險的重要作用；對于枝節(jié)問題，例如各份文件表述的不一致等，則應(yīng)當(dāng)盡到提醒的作用，請當(dāng)事人自行考慮是否可以控制該等風(fēng)險，避免成為交易殺手。XXX律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)律師：XXX****年**月**日律師盡職調(diào)查報告據(jù)報道，著名的摩托羅拉公司在決定進(jìn)入中國投資之前，花費(fèi)在聘請律師進(jìn)行盡職調(diào)查的費(fèi)用就高達(dá)1億美元。 公司的知識產(chǎn)權(quán)根據(jù)公司的陳述，其目前未擁有任何商標(biāo)、專利和專有技術(shù)，也未提出任何商標(biāo)、專利申請。（2）股東，男，身份證號為。一、公司的設(shè)立與存續(xù) 公司的設(shè)立 公司設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)公司于年月日設(shè)立時，其申請的注冊資本為萬元人民幣，各股東認(rèn)繳的出資額及出資比例如下：股東名稱出資額出資形式出資比例萬貨幣%萬貨幣%萬貨幣%合計 萬100% 公司的出資和驗資根據(jù)公司最新營業(yè)執(zhí)照，其注冊資本為萬元人民幣（實繳萬元）。（四）盡職調(diào)查報告的使用范圍應(yīng)注意闡明委托方及授權(quán)的相關(guān)單位應(yīng)在限定范圍內(nèi)使用律師盡職調(diào)查報告，若超出限定范圍使用的，則律師不承擔(dān)責(zé)任。組織架構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)主要針對公司章程、法人組織架構(gòu)、法人治理結(jié)構(gòu)（包括股東會、董事會、監(jiān)事會）的具體情況進(jìn)行闡述，并針對該等事項是否存在的法律問題及法律風(fēng)險進(jìn)行法律評價，對存在不規(guī)范情形及存在的風(fēng)險提出規(guī)范建議。1律師起草并向委托方提交準(zhǔn)確、完整、詳實的盡職調(diào)查報告。律師按照委托合同約定對所收資料進(jìn)行研究并向委托方匯報。（三）律師盡職調(diào)查的程序律師盡職調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對象的規(guī)模也千差萬別，從私營企業(yè)到跨國企業(yè)，每一個盡職調(diào)查項目均是獨一無二的。這是我國第一次在法律規(guī)范性文件中出現(xiàn)“律師盡職調(diào)查”這一概念。但令人遺憾的是，律師盡職調(diào)查并沒有具體的或基本的工作指引和規(guī)范，在律師行業(yè)內(nèi)部，對盡職調(diào)查也缺乏足夠的研究，缺少基本的工作規(guī)范。（2）車牌號為和的運(yùn)輸工具已分別向中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司市支公司和中國太平洋財產(chǎn)保險股份有限公司支公司投保。（2）所得稅按33%計繳。根據(jù)公司的陳述及本所律師的核查，公司所有房產(chǎn)均未辦理《房地產(chǎn)權(quán)證》。其中，為執(zhí)行董事，為公司監(jiān)事，為公司經(jīng)理。公司現(xiàn)有股東的基本情況經(jīng)本所律師核查，公司現(xiàn)有股東為以下x名自然人：（1）股東，男，身份證號為。報告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法以及對關(guān)鍵問題的摘要；在報告的主體部分，我們將就九個方面的具體問題逐項進(jìn)行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見；報告的附件包括本報告所依據(jù)的由