【正文】 向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認(rèn)可，轉(zhuǎn)讓的條件不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將其受讓方關(guān)于轉(zhuǎn)讓的相應(yīng)部份權(quán)利和義務(wù)的書面協(xié)議兩份副本，提交給公司他方；（4）公司營業(yè)，不得使公司的工作受到妨礙或組織機構(gòu)受到影響；在批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)在三十（30）天內(nèi)向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。13．5 若沒有買主愿意購買“營業(yè)中的公司”，則公司的業(yè)務(wù)予以終止，清算委員會可以按分項售賣公司的資產(chǎn)。第十六條 適用的法律16．1 公司的建立、經(jīng)營、管理、稅務(wù)、進(jìn)出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應(yīng)遵守經(jīng)頒布的廣東省經(jīng)濟特區(qū)內(nèi)的有關(guān)法律、規(guī)章及條例。仲裁小組由三名仲裁員組成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名仲裁員由甲、乙方指派的兩名仲裁員共同商定。若附件條款與合同主件的相應(yīng)條款發(fā)生矛盾時，應(yīng)以合同主件為準(zhǔn)。第二十條 文本本合同的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執(zhí)兩份。關(guān)于合資期限、經(jīng)營自主權(quán)、稅務(wù)優(yōu)惠等必須在契約中明確規(guī)定。合資公司的利潤按雙方對注冊資本出資的比例由雙方分享。如果不能按上述方式獲得借款，董事會將按合同雙方各自在合資公司中的資本比例向合同雙方另外征集資金。１６．２乙方責(zé)任：按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措；辦理合資公司委托在中國境外選購機械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜；提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員；培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人；如乙方同時又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合資公司在規(guī)定期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜。由合資公司委托乙方銷售的占＿＿＿＿＿％。第二十七條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。第二十九條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營管理工作。第十三章工會第三十五條工會的任務(wù)為：（略）保護(hù)法律規(guī)定的職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益；協(xié)助合資公司安排和合理使用福利基金；參加調(diào)解職工與合資公司之間發(fā)生的爭議；等。合同各方有權(quán)各自承擔(dān)費用自行指定審計師審計合資公司的帳目。第四十六條合資期滿或提前終止合資，應(yīng)按可適用法律和公司章程所規(guī)定的有關(guān)條款進(jìn)行清算。按其對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。第二十二章合同文字第五十六條本合同用中文和＿＿＿＿＿文寫成，兩種文字具有同等效力。第二章 合資各方第一條 合資各方為：中國 公司（以下簡稱甲方），是依據(jù)中華人民共和國法律成立的企業(yè)，在中國 省 市登記注冊。第十條 合資公司的注冊資本：。第七章 董事會第十五條 合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。第十八條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。第二十八條 合資公司按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲蓄基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工福利及獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)企業(yè)經(jīng)營情況討論決定。第三十三條 本合資公司應(yīng)分別開立外幣和人民幣帳戶。清償債務(wù)、損失以及支付清算費用后的剩余財產(chǎn)，按照合資各方投資比例進(jìn)行分配。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應(yīng)交出資額的百分之 的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第四十一條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。第二十一章 文字第四十八條 本合同用中文寫成。（此頁無正文）甲方： 有限公司（蓋章）法定（授權(quán)）代表：XXX 簽名：乙方： 有限公司（蓋章）法定（授權(quán)）代表：XXX 簽名：二〇一四年 月 日附注：本范本適用于合資企業(yè)；凡有下劃線的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行填寫；下劃線上文字有括號的，應(yīng)按規(guī)定作選擇填寫，正式行文時應(yīng)將下劃線及括號去除；股東為自然人的，由其簽名；股東為法人的，由其法定人代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章；簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應(yīng)當(dāng)用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨另用紙簽名；本范本僅供參考，申請人可依據(jù)法律、法規(guī)自行制定，但公司合同有違反法律、行政法規(guī)的內(nèi)容的，審批機關(guān)有權(quán)要求申請人作相應(yīng)修改。合資公司的利潤按雙方對注冊資本出資的比例由雙方分享。如果合資公司董事會認(rèn)為，除了第十一條規(guī)定的雙方投資額和上述貸款外，合資公司的經(jīng)營需要流動資金和其它資金，雙方應(yīng)按各自在合資公司注冊資本的比例為上述借款作擔(dān)保。第六章 合資雙方的責(zé)任第十六條 甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項事宜： 甲方責(zé)任(根據(jù)具體情況寫，主要有：)——按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措。——協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。第七章 技 術(shù) 轉(zhuǎn) 讓第十七條 許可與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議合資公司和__公司的“許可與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議”應(yīng)與本合同同時草簽。第九章 董 事 會第二十二條 合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。、更改或終止集體勞動合同、職工工資制度和集體福利計劃等。任何一名董事如不能出席會議，應(yīng)以書面委托的形式指定一名代理出席會議和行使表決權(quán)。第十一章 設(shè)備材料的采購第三十一條 合資公司生產(chǎn)中所需要的有關(guān)設(shè)備、儀器等物資，其采購權(quán)歸合資公司。等。合同各方有權(quán)各自承擔(dān)費用自行指定審計師審計合資公司的帳目。第四十六條 合資期滿或提前終止合資，應(yīng)按可適用法律和公司章程所規(guī)定的有關(guān)條款進(jìn)行清算。第十九章 不 可 抗 力第五十二條 由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報通知對方，并應(yīng)在15天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具。第五十五條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。第二十一章 爭議的解決第五十四條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交北京中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁。第十八章 違 約 責(zé) 任第五十條 如果任何一方未及時繳納第十二條規(guī)定的注冊資本金額，則每拖欠一個月該方即應(yīng)支付相當(dāng)于出資額_____%的違約賠償金。發(fā)生的保險費由合資公司承擔(dān)。第三十九條 合資公司職工應(yīng)按中國的稅法支付個人所得稅。第三十四條 外籍職工有關(guān)的勞動事務(wù)詳細(xì)規(guī)定見附件?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期_____年。如果董事長不能行使其職責(zé)，應(yīng)書面授權(quán)副董事長代理。第二十四條 董事會是合資公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜：。第二十條 合資公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占_____%?！峁┬枰脑O(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員。——協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設(shè)備的進(jìn)口報關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運輸。第十四條 資本轉(zhuǎn)讓除非得到另一方的同意并經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)，合同任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全部或部份轉(zhuǎn)讓給第三方。乙方_____元，占_____%。法定地址：法人代表：，具有締結(jié)本合資合同并履行本合同義務(wù)所需的全部法人權(quán)限。第五十一條 合資各方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時；凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的應(yīng)隨之以書面信件通知。第十九章 適用法律第四十五條 本合同訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。第四十條 由于不可抗力，致使合同無法履行、或是由于合資公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機關(guān)批準(zhǔn)，可以提前終止經(jīng)營期限和解除合同。第十三章 合資期限第三十六條 合資公司的期限為 年，自合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計。如其中一方認(rèn)為需要另行聘請其他的會計師對財務(wù)進(jìn)行審查，另一方應(yīng)予以同意。勞動合同訂立后，送當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。第九章 經(jīng)營管理機構(gòu)第二十一條 合資公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括投資者代表和適當(dāng)比例的公司職工代表。董事長、副董事長和董事任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。）第十二條 合資公司注冊資本由合資各方按其出資比例（自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內(nèi)投入20%，其余在兩年內(nèi)分期繳付完畢）或（自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起六個月內(nèi)一次性繳清）。合資各方以各自 認(rèn)繳的出資額對合資公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第五十九條雙方發(fā)送通知，如用電報、電傳時、凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知?；?，應(yīng)提交＿＿國＿＿地＿＿仲裁機構(gòu)根據(jù)該仲裁機構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。第十八章違約責(zé)任第五十條如果任何一方未及時繳納第十二條規(guī)定的注冊資本金額，則每拖欠一個月該方即應(yīng)支付相當(dāng)于出資額＿＿＿＿＿％的違約賠償金。發(fā)生的保險費由合資公司承擔(dān)。第三十九條合資公司職工應(yīng)按中國的稅法支付個人所得稅。第三十二條合資公司所需原材料、燃料、零部件、運輸工具等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。如果董事既不出席會議也不委托他人參加會議，應(yīng)視作棄權(quán)。董事、董事長和副董事長任期４年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。第十九條合資公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占＿＿＿＿＿％，內(nèi)銷部分占＿＿＿＿＿％。如果一方將其認(rèn)繳的資本股份全部或部分轉(zhuǎn)讓給第三方，則另一方具有優(yōu)先受讓的權(quán)利，受讓的條件不得苛刻于轉(zhuǎn)讓給第三方的條件。（如乙方以外幣出資，按照繳款當(dāng)日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價折算成人民幣）第十一條雙方將以下列作為出資：１１．１．甲方：現(xiàn)金＿＿＿＿＿元機械設(shè)備＿＿＿＿＿元廠房＿＿＿＿＿元工地使用費＿＿＿＿＿元工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿＿＿＿＿元其它＿＿＿＿＿元共＿＿＿＿＿元１１．２．乙方：現(xiàn)金＿＿＿＿＿元機械設(shè)備＿＿＿＿＿元工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿＿＿＿＿元其它＿＿＿＿＿元共＿＿＿＿＿元第十二條合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分＿＿＿＿＿期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：（略）第十三條貸款總投資和注冊資本之間的差額向銀行貸款。法定地址：法人代表：１．３．各方均表明自己是按中國法律或＿＿＿＿＿國法律合法成立的有效法人，具有締結(jié)本合資合同并履行本合同義務(wù)所需的全部法人權(quán)限。第二十二條 通知22．1 公司雙方的任一方向?qū)Ψ竭f送通知文件（包括電傳、電報、信件等），按下列地址發(fā)出，在收到之日起被認(rèn)為已送達(dá)：甲方：_________地址：_________信箱：_________電話：_________電報：_________電傳：_________乙方：_________地址：_________信箱：_________電話：_________電報：_________電傳：_________22．2 本公司生效期間，雙方有權(quán)隨時更改各自地址，但更改時應(yīng)提前一（1）個月以書面通知對方。19．4 本合同及附件用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。若由于不可抗力事件導(dǎo)致任何一方不能履行本合同規(guī)定的義務(wù)時，應(yīng)把本合同規(guī)定的履行義務(wù)的時間延長，延長的時間應(yīng)與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。第十七條 爭執(zhí)的解決和仲裁17．1 在執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭執(zhí)，首先應(yīng)由雙方友好協(xié)商解決。14．2 按照經(jīng)濟特區(qū)土地管理暫行規(guī)定，公司作為技術(shù)密集的先進(jìn)的項目可申請免繳土地使用費。13．3 當(dāng)公司期滿或合同終止，宣告解散時董事會應(yīng)制定清算的程序和原則并確定清算委員會成員。延長期限屆時將另行商定。財務(wù)報表包含截止該財務(wù)終結(jié)時有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益報表。8．3 公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應(yīng)按照中國稅法及條例交納個人所得稅。每份建筑合同規(guī)定的工程應(yīng)在中國有關(guān)單位允許承建該工程范圍之內(nèi)。6．3 乙方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：（1）指導(dǎo)和協(xié)助公司解決技術(shù)、經(jīng)營管理等方面的問題，提供先進(jìn)而適用的技術(shù)和經(jīng)營管理的經(jīng)驗，從而為獲取最大限度的經(jīng)營效益，為爭取其產(chǎn)品的優(yōu)質(zhì)并承擔(dān)其技術(shù)責(zé)任；（2）為公司制定并提供有關(guān)制造工藝、設(shè)備保養(yǎng)、安全、物資儲存等工作細(xì)則及規(guī)定；（3）經(jīng)和甲方協(xié)商后，協(xié)助公司制定培訓(xùn)計劃，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓(xùn)中方人員，使中方人員在培訓(xùn)計劃規(guī)定的時間內(nèi)，能夠掌握有關(guān)技術(shù)工藝和專門技能；（4）協(xié)助公司收集與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的、適用的技術(shù)、工藝、經(jīng)濟信息及法律資料。5．4 需經(jīng)董事會一致通過的事項包括：（1）公司章程的修改；（2）公司注冊資本的增加與轉(zhuǎn)讓；（3）公司期限的延長、終止、解散和其清算及結(jié)業(yè)工作；（4）公司的發(fā)展規(guī)則和貸款計劃；（5）公司的工作計劃，生產(chǎn)經(jīng)營方案；（6）公司財務(wù)預(yù)算、決算與會計報表；（7）儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發(fā)展基金的提取方案和年利潤分配方案；（8）公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任免及由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提名的各部門的負(fù)責(zé)人的任免；（9）公司經(jīng)營管理的規(guī)章制度；（10）公司的組織機構(gòu)、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法；（11）公司的人員培訓(xùn)計劃；（12）其他有關(guān)雙方權(quán)益的重大問題。當(dāng)處理有關(guān)雙方權(quán)益的事項時，董事會應(yīng)根據(jù)平等互利、協(xié)商一致的原則決定。4．5 雙方對公司注冊資本的投資細(xì)節(jié)由公司的董事會確定。全部投資在公司成立（獲得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日）_________年內(nèi)完成。第三條 公司的宗旨和經(jīng)營范圍3．1 公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營，并以銷售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得公司滿意的利潤為指標(biāo)。19．3　本合同于_________年_________月_________日由甲乙雙方的授權(quán)代表在_________地簽字。18．2．4　發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務(wù)不能履行；18．2．5　合同規(guī)定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn)。當(dāng)事人不愿協(xié)商和調(diào)解的，可以提交中國的仲裁機構(gòu)或雙方同意其它仲裁機構(gòu)。（根據(jù)具體情況訂）14．3　合營一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營企業(yè)有權(quán)收取遲延支付金額的利息。12．2　合營企業(yè)的職工按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅。第十章　勞動管