【正文】 按照正常及合理方式維持并保證生產(chǎn)經(jīng)營活動的正常進(jìn)行，公司的所有資產(chǎn)處于良好狀態(tài)；（2）公司的經(jīng)營活動將不會對今后公司的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)產(chǎn)生不利影響；（3）除已向乙方披露的負(fù)債以外，公司不存在任何的其他經(jīng)營性或非經(jīng)營性負(fù)債以及引起該等負(fù)債之威脅；（4）公司的主營業(yè)務(wù)不違反國家有關(guān)環(huán)境保護法律、法規(guī)的規(guī)定；（5）為保證公司的正常運營，乙方將向甲方提供一切合理必要的支持和便利，并協(xié)助辦理必要的審批、登記手續(xù)；（6）公司財務(wù)及經(jīng)營不會發(fā)生重大變化。第八條 公司的組織機構(gòu)公司設(shè)股東會，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。第十三條 不可抗力任何一方因有不可抗力致使全部或部分不能履行本協(xié)議或遲延履行本協(xié)議，應(yīng)自不可抗力事件發(fā)生之日起三日內(nèi)，將事件情況以書面形式通知另一方，并自事件發(fā)生之日起三十日內(nèi)，向另一方提交導(dǎo)致其全部或部分不能履行或遲延履行的證明。各方當(dāng)事人各執(zhí)**份，其他用于履行相關(guān)法律手續(xù)，甲方：乙方：法定代表人（或授權(quán)代表）：（簽字）法定代表人（或授權(quán)代表）：（簽字）第四篇：增資擴股協(xié)議書范本增資擴股協(xié)議書范本本協(xié)議各方當(dāng)事人甲方：**國有資產(chǎn)管理公司法定代表人：住所：郵編：乙方：中國**資產(chǎn)管理公司法定代表人：住所：郵編：本債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議由下列各方于****年**月**日在云海市訂立：鑒于：***有限公司（增資前為國有獨資公司，簡稱“海洋公司”。第五條股東的權(quán)利與義務(wù)公司股東享有下列權(quán)利：（1）按照其所持有的出資額享有股權(quán)；（2）依法獲取股利/股息及其他形式的利益分配權(quán)；（3）參加股東會議并行使表決的權(quán)利；（4）依照法律、行政法規(guī)及《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議書》的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押其所持有的公司股權(quán)；（5）公司終止或者清算時，參加公司剩余財產(chǎn)的分配權(quán)；（6）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。若公司未能如期回購任何一期股權(quán)，乙方可在通知公司和甲方的前提下，向第三人轉(zhuǎn)讓公司未能回購的股權(quán)，甲方承諾放棄對該等股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。甲方應(yīng)協(xié)助公司于債轉(zhuǎn)股完成日后3年內(nèi)全額收回由公司持有并被計入甲方出資資產(chǎn)的應(yīng)收賬款人民幣300萬元。第十一條保密一方對因本次合作而獲知的另一方的商業(yè)機密負(fù)，有保密義務(wù)，不得向有關(guān)其他第三方泄露，但中國現(xiàn)行法律、法規(guī)另有規(guī)定的或經(jīng)另一方書面同意的除外。各方應(yīng)在協(xié)議正本上加蓋騎縫章。根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)和政策規(guī)定，經(jīng)各方經(jīng)友好協(xié)商，現(xiàn)對______增資擴股事宜共同達(dá)成如下協(xié)議?！顿Y產(chǎn)評估報告》：指______有限責(zé)任公司于______年______月______日出具的資產(chǎn)評估報告。1交割日：各方將本次增資的首期增資價款支付至標(biāo)的公司驗資專戶之日。合計出資人民幣______萬元，乙方以現(xiàn)金增資人民幣______萬元，丙方以現(xiàn)金方式出資人民幣______萬元。同時標(biāo)的公司應(yīng)于交割日后______個工作日內(nèi)（經(jīng)各方認(rèn)可，該期限可以延長）在公司股東名冊中分別將甲方、乙方和丙方登記為新標(biāo)的公司股東，并將驗資報告及其他必需相關(guān)文件向工商局提交并辦理完畢本次增資的工商變更登記手續(xù)。公司設(shè)董事會，每一屆董事的任期為三年，任期屆滿，連選可以連任。乙方和丙方應(yīng)自本協(xié)議生效之日起______個工作日內(nèi)完成原來所推選的監(jiān)事的辭職，并按照本條約定配合丙方完成所空缺的監(jiān)事增補。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。甲乙雙方為本次增資擴股事宜所簽署的和即將簽署的所有具有約束力的法律文件，已根據(jù)有關(guān)規(guī)定獲得了有權(quán)審批機關(guān)的批準(zhǔn)和所要求的一切內(nèi)部授權(quán)，簽署所有具有約束力的法律文件的簽字人均為各方法定代表人或其授權(quán)代表。公司向丙方提供的書面告之文件，協(xié)議簽署后發(fā)生的債務(wù)由增資后的公司承擔(dān)。各方均將制定規(guī)章制度，以使其本身及其關(guān)聯(lián)公司的董事、高級職員和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務(wù)。（1）違反本協(xié)議項下的承諾和保證事項的。（4）法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其他救濟方式。若本協(xié)議具有附件，即是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。二、甲方應(yīng)向乙方提供以下文件資料：公司增資擴股的股權(quán)托管申請表；同意公司增資擴股、調(diào)整股本結(jié)構(gòu)的批準(zhǔn)文件；增資擴股后的股東名冊；乙方要求的其他文件。六、甲方已托管和增資擴股托管后的股權(quán)分紅派息、增資擴股、送配股及股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)質(zhì)押等，由甲乙雙方及有關(guān)各方通過簽訂協(xié)議辦理。甲方（簽章）：_________乙方（簽章）：_________法定代表人（簽章）：_________法定代表人（簽章）：_________電話：_________電話：_________通訊地址：_________通訊地址：_________郵政編碼：_________郵政編碼：_________簽訂時間：_________年___月___日簽訂時間：_________年___月___日協(xié)議簽訂地：_________協(xié)議簽訂地：_________增資擴股協(xié)議書2甲方：_______法定代表人：_______地址：_______聯(lián)系方式：_______乙方：_______身份證號碼：_______住址：_______聯(lián)系方式：_______丙方：_______身份證號碼：_______住址：_______聯(lián)系方式：_______丁方：_______身份證號碼：_______住址：_______聯(lián)系方式：_______戊方：_______身份證號碼：_______住址：_______聯(lián)系方式：_______鑒于：_______公司（以下簡稱公司)系在_______市場監(jiān)督管理局依法登記成立，注冊資金為_______萬元的有限責(zé)任公司，公司的注冊資金已經(jīng)全部繳納完畢。，各方的持股比例如下（保留小數(shù)點后一位，最后一位實行四舍五入）：股東名稱認(rèn)繳出資額出資方式持股比例（1）甲方分兩次注資，本協(xié)議簽定之日起_______個工作日內(nèi)出資_______萬元，剩余認(rèn)購資本_______萬元于合同簽訂之日起_______年內(nèi)足額存入公司指定的銀行賬戶，乙方應(yīng)在本協(xié)議簽定之日起_______個工作日內(nèi)依法辦理軟件著作權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。第三條公司原股東的陳述與保證、丙、丁、戊陳述與保證如下：（1）公司是按中國法律注冊、合法存續(xù)并經(jīng)營的有限責(zé)任公司。（10）增資擴股在工商變更登記完成之前公司產(chǎn)生的一切勞動糾紛、經(jīng)濟及法律責(zé)任由原股東承擔(dān)。（b）非經(jīng)審批機關(guān)要求而更改其業(yè)務(wù)的性質(zhì)及范圍。（j）出租或同意出租或以任何形式放棄公司擁有或使用的物業(yè)的全部或部份使用權(quán)或擁有權(quán)。，經(jīng)工商行政管理部門核準(zhǔn)后確定。，其中甲方選派_______名董事，公司原股東選派_______名董事。，則甲方有權(quán)解除本協(xié)議。，以使其本身及其關(guān)聯(lián)公司的董事、高級職員和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務(wù)。未能解決的，則任何一方均可向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第二章 股東 公司由以下各方作為股東出資設(shè)立：（1）a公司住所：________________________法定代表人：________________________（2）b公司住所：________________________法定代表人：________________________（3）c公司住所：________________________法定代表人：________________________（4）d公司住所：________________________法定代表人：________________________第三章 公司宗旨與經(jīng)營范圍 公司的經(jīng)營宗旨為____________，并確保公司債轉(zhuǎn)股股東之股權(quán)依照《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》規(guī)定的期限和方式從公司退出。甲方同意對公司進(jìn)行增資擴股，接受乙方和丙方作為新股東對公司進(jìn)行投資。 生效本協(xié)議經(jīng)各方授權(quán)代表簽署后生效。本協(xié)議任何條款的無效不影響本協(xié)議任何其它條款的有效性。第十二條違約責(zé)任任何簽約方違反本協(xié)議的任何約定，包括協(xié)議各方違反其于本協(xié)議第三至四條所作的陳述與保證，均構(gòu)成違約，應(yīng)根據(jù)中華人民共和國相關(guān)法律規(guī)定和本合同的約定承擔(dān)違約責(zé)任。第十一條保密（“接受方”）對從其它方（“披露方”）獲得的有關(guān)該方業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況及其它保密事項與專有資料（以下簡稱“保密資料”）應(yīng)當(dāng)予以保密；除對履行其工作職責(zé)而需知道上述保密資料的本方雇員外，不得向任何人或?qū)嶓w透露保密資料。第八條公司章程，_______日內(nèi)召開股東會，修改公司章程，經(jīng)修訂的章程將替代公司原章程。第七條公司的組織機構(gòu)安排，原股東與甲方平等成為公司的股東，所有股東依照《中華人民共和國公司法》以及其他法律法規(guī)、部門規(guī)章的規(guī)定按其出資比例享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。第四條新增股東的陳述與保證甲方作為新增股東陳述與保證如下：。（f）訂立任何貸款協(xié)議或修定任何借貸文件。，原股東承諾促使公司自本協(xié)議簽訂之日起至工商變更登記完成之日止的期間：（1）確保公司的業(yè)務(wù)正常進(jìn)行并不會作出任何對公司存在重大影響的行動。（5）向甲方提交了_______年_______月至_______月的財務(wù)報表（下稱“財務(wù)報表”），原股東在此確認(rèn)該財務(wù)報表正確反映了公司至_______年_______月_______日止的財務(wù)狀況；除財務(wù)報表列明的公司至_______年_______月_______日止的所有債務(wù)、欠款和欠稅外，公司沒有產(chǎn)生其他任何債務(wù)、欠款和欠稅。，并委托會計師事務(wù)所出具驗資報告。公司原股東丙、丁、戊同意并且確認(rèn)放棄對新增注冊資本認(rèn)繳出資的優(yōu)先權(quán)。八、爭議的處理本合同受中華人民共和國法律管轄并按其進(jìn)行解釋。乙方根據(jù)甲方確認(rèn)的股東股份資料，為甲方的新增股東辦理如下手續(xù)：股權(quán)托管憑證；股東賬戶卡。本協(xié)議正本______式______份，三方各持______份，增資擴股后公司留存______份，其余______份用于辦理本協(xié)議項下所涉審批、核準(zhǔn)、備案、登記或其他手續(xù)。繼續(xù)有效的權(quán)利和義務(wù)在對爭議進(jìn)行仲裁時，除爭議事項外，各方應(yīng)繼續(xù)行使各自在本協(xié)議項下的其它權(quán)利，并應(yīng)繼續(xù)履行各自在本協(xié)議項下的其它義務(wù)。（1）要求違約方繼續(xù)履行相關(guān)義務(wù)。第十三條違約責(zé)任本協(xié)議任何一方未按約定按期足額繳納出資的，經(jīng)已按期足額繳納出資的守約方催告后，仍不按催告期限繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)及時向增資擴股后公司足額繳付相應(yīng)出資外，還應(yīng)向已按期足額繳納出資的守約方承擔(dān)違約責(zé)任。書面文件中未批露的或有債務(wù)和其他法律糾紛由公司的原股東承擔(dān)。本協(xié)議簽署后，若有新股東對目標(biāo)公司進(jìn)行增資入股的，則甲、乙、丙三方與新股東簽署的相關(guān)協(xié)議與本協(xié)議內(nèi)容不一致的，以后簽者為準(zhǔn)。督促增資擴股后公司向雙方簽發(fā)《出資證明書》。第六條股權(quán)轉(zhuǎn)讓股東間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。雙方應(yīng)自本協(xié)議生效之日起______個工作日內(nèi)完成原來所推選董事的辭職，并按照本條約定配合丙方完成所空缺的董事的增補。如果公司未按時辦理相關(guān)驗資和工商變更手續(xù)，且逾期超過______天仍無法辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，雙方均有權(quán)單獨或共同以書面通知的形式提出終止本協(xié)議，標(biāo)的公司應(yīng)于本協(xié)議終止后______個工作日內(nèi)退還甲方已經(jīng)支付的全部出資款，并返還等同該筆款項銀行同期貸款產(chǎn)生的利息。（3）本次交易取得政府部門（如需）、標(biāo)的公司內(nèi)部和其它第三方所有相關(guān)的同意和批準(zhǔn)，包括但不限于標(biāo)的公司董事會、股東（大）會決議通過本協(xié)議項下的增資事宜，及前述修改后的章程或章程修正案；（4）標(biāo)的公司及原股東已經(jīng)以書面形式向投資方充分、真實、完整披露標(biāo)的公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、對外擔(dān)保以及與本協(xié)議有關(guān)的全部信息；（5）過渡期內(nèi)，標(biāo)的公司的經(jīng)營或財務(wù)狀況等方面沒有發(fā)生重大的不利變化(由丙方根據(jù)獨立判斷做出決定)，未進(jìn)行任何形式的利潤分配；（6）過渡期內(nèi)，標(biāo)的公司未在任何資產(chǎn)或財產(chǎn)上設(shè)立或允許設(shè)立任何權(quán)利負(fù)擔(dān)。第二條標(biāo)的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)情況標(biāo)的公司增資擴股前的注冊資本為人民幣______萬元，實收資本為人民幣______萬元，甲方持有______％的股權(quán)，乙方持有______％的股權(quán)。1過渡期：指自基準(zhǔn)日至增資擴股后公司變更日的期間。標(biāo)的公司：指“______公司”或者簡稱“______公司”。標(biāo)的公司擬將注冊資本由______萬元增至______萬元。如果經(jīng)協(xié)商未達(dá)成書面協(xié)議，則任何一方當(dāng)事人均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。董事會、監(jiān)事會成員組成及其議事規(guī)則依照《中華人民共和國公司法》及公司章程確定。（9）及時處理除上述條款所述之外的公司的一切歷史遺留問題，并保證不會因這些問題對公司的設(shè)立和經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。在公司將其持有的公司股權(quán)全部回購?fù)戤呏?，乙方依然就其持有的全部公司股?quán)（包括已回購的和尚未回購的）享有上述股東權(quán)益，但其享有的分紅權(quán)應(yīng)于公司每次回購?fù)瓿珊笙鄳?yīng)遞減。公司的經(jīng)營范圍為：海洋開發(fā)；海洋資源再生與利用；海洋產(chǎn)品貿(mào)易與進(jìn)出口。各方應(yīng)根據(jù)后繼立法或法律變更，經(jīng)協(xié)商一致對本協(xié)議進(jìn)行修改或補充，但應(yīng)采取書面形式。 利潤分配公司的稅后利潤在彌補虧損和依法提取法定公積金、盈余公積金、法定公益金后，按股東的出資比例進(jìn)行分配。在債轉(zhuǎn)股完成日，如公司的經(jīng)營性資產(chǎn)尚未完全剝離，則甲方應(yīng)協(xié)助公司于債轉(zhuǎn)股完成日后2年內(nèi)將未能剝離的非經(jīng)營性資產(chǎn)從公司全部剝離出去。上述回購資金于每年6月30日和12月30日分兩期支付。 公司股東的出資額和出資比例：云海國有資產(chǎn)管理公司，出資額：4000萬元，出資比例50%；中國**資產(chǎn)管理公司，出資額：4000萬元，出資比例50%。非經(jīng)雙方一致通過，不得終止本協(xié)議。(3