【正文】 司；　　（３）決定年度生產(chǎn)計劃、銷售計劃和發(fā)展計劃；　?。ǎ矗┡鷾誓甓蓉攧疹A算、決算，以及年度會計財務報表；　?。ǎ担Q定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸；　?。ǎ叮Q定年度利潤分配方案；　?。ǎ罚┤蚊饪偨?jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師、審計師和其他高級管理人員，并決定其職權(quán)和待遇等；　?。ǎ福┰O(shè)立或撤銷分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處（包括注冊辦事處）和代理機構(gòu)，并決定其設(shè)立地點；　?。ǎ梗┡鷾士偨?jīng)理的年度報告；　?。ǎ保埃┩ㄟ^公司的勞動合同及各項重要規(guī)章制度；　?。ǎ保保┯懻摫竟咀再Y本的增加、出資比例的調(diào)整和注冊資本轉(zhuǎn)讓等問題，并向甲乙雙方提出適當?shù)慕ㄗh；　?。ǎ保玻┌础吨型夂腺Y經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度；　?。ǎ保常Q定公司的經(jīng)營方針，批準經(jīng)營計劃；　　（１４）決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項基金的提取比例；　?。ǎ保担┯懻撚嘘P(guān)提前終止合同的提議。　?。ǎ矗┒聲h包括臨時會議，至少在會議 天前以書信、電報或電傳通知各董事。　?。ǎ罚┒聲囊磺袝h文件將保存在公司總部?！　。福?總經(jīng)理和副總經(jīng)理職權(quán)為：　?。ǎ保┛偨?jīng)理按照董事會的各項決定，負責公司日常經(jīng)營和管理的全面工作?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理，副總經(jīng)理，也不得同與本公司競爭的其他經(jīng)濟組織有任何關(guān)系?！　〉谑畻l 生產(chǎn)計劃、購買和銷售　　１０．１ 公司應自成立日期起，立即按照被批準的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術(shù)改造（工廠指 方作為出資的合營部分）并從成立日期起的第 年生產(chǎn) ＭＷ電站鍋爐，而后生產(chǎn) ＭＷ電站鍋爐。 方或其關(guān)聯(lián)公司應按銷售代表協(xié)議作為公司的銷售代表在國外銷售公司產(chǎn)品，為此公司將盡一切努力使產(chǎn)品盡早達到國際標準，從 年起，公司產(chǎn)品的出口目標是百分之 ，并在開業(yè)后第 年達到外匯平衡，公司在中國境內(nèi)如有外匯收入項目（包括以產(chǎn)頂進項目）也可以作為實現(xiàn)外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第七十五條，向中國有關(guān)政府部門申請協(xié)助?！　。保玻?公司采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記帳法記帳?！　。保常?公司將依法向中國政府有關(guān)機構(gòu)申請各種可能的減稅或免稅?！　。保矗?公司職工工資報酬標準、外籍雇員薪金和津貼等見附件（略）。公司董事會研究決定有關(guān)職工獎勵、工資制度、生活福利等問題時，工會的代表有權(quán)列席會議。　?。保罚?經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準，公司在下列情況下解散：　?。ǎ保┕酒谙迣脻M，而雙方?jīng)]有同意延長公司的合營期限?！　。保福?如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，應把該事件提交董事會以確定應采取的適當?shù)拇胧??！　〉谑粭l 爭議的解決　?。玻保?對本合同的任何條款的執(zhí)行或解釋所引起的任何爭議，雙方應盡最大努力友好協(xié)商解決?！　。玻玻?本合同的附件為本合同的組成部分。通知生效日期為收件人收件日期?！　。保?公司經(jīng)營所需的經(jīng)營資本和消耗資金應反映在董事會批準的預算中來?！　〉谖鍡l 固定資產(chǎn)的計算　?。担?公司的固定資產(chǎn)應是指設(shè)備器材、機床工具、廠房及各種建筑物等，其使用期限為一年以上，按中國財政部門的規(guī)定計算。　?。福?公司將根據(jù)稅后凈收入提取儲備基金、發(fā)展基金、職員和工人的獎金以及福利基金。重大的變化應由總經(jīng)理在呈送的補充報告中加以說明?！　〉诰艞l 帳戶分類和會計報表　?。梗?未經(jīng)審查的合營企業(yè)的會計報表，應于次月１０日前發(fā)送管理者和股東手中?！　。叮?籌建費用應在 年期限內(nèi)攤銷完畢。　　第三條 現(xiàn)金和往來帳戶的計算　?。常?在記帳過程中，外匯轉(zhuǎn)換成人民幣時，應以國家外匯管理局公布的當月第一天的報價為準。公司將采用 方及其分支機構(gòu)的會計制度和程序，以便充分利用吸收 方及分支機構(gòu)的管理經(jīng)驗、管理方法及現(xiàn)代化整體業(yè)務體系?！　。玻常?變更本合同須經(jīng)雙方達成書面協(xié)議，報請中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準?！　。玻保?本合同的終止不影響雙方將與本合同有關(guān)的爭議按本條的規(guī)定提交仲裁的權(quán)利?！　。玻埃?如果違反合同的一方不采取補救措施或者采取補救措施后尚不能完全彌補另一方受到的損失，另一方有權(quán)要求賠償損失?！　。保罚?公司解散后，各種帳簿及文件由 方保存，如 方需要，可以查閱?！　〉谑邨l 期限、解散和清算　?。保罚?公司的合營期限為 年。籌備組人員的編制、報酬及費用由董事會決定并由公司支付。公司雇員的工資和福利待遇上總經(jīng)理向董事會提出建議，董事會根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》進行審批。公司應對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關(guān)資料。　?。保保?公司的長期目標是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會將討論這個問題并按１０．５提出相應解決辦法。需要進口的材料，在保證質(zhì)量、性能和交貨期的前提下，從價格最優(yōu)惠的國家進口。　?。梗? 方將根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同及培訓計劃提供人員培訓。除同時兼任公司董事外，總經(jīng)理和副總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)；　?。ǎ常┛偨?jīng)理應在每年十月底前將下一年度的生產(chǎn)計劃、銷售計劃和財務預算提交董事會審議批準；　　總經(jīng)理應在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務決策，并為董事會檢查、審核公司的會計帳目提供方便。　?。ǎ保埃┤绻w董事在會議前或會議后簽署“免予通知書”則召開董事會會議，可以免予通知。除７．３（１）、（２）、（１１）、（１５）、（１９）和（２０）等項需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經(jīng)法定人數(shù)的至少百分之 同意。如果董事長不能參加，由副董事長負責召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權(quán)一名董事召開并主持會議?！　〉谄邨l 董事會　?。罚?董事會由 人組成，甲方 人，乙方 人，董事長由 方指定，副董事長由 方指定?！　〉诹鶙l 權(quán)利、債務和責任　?。叮?雙方有權(quán)按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤。出資日期是指建筑物、設(shè)備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這次資產(chǎn)的日期，第一次技術(shù)出資日期是公司收到第一張收據(jù)日期。得到必要的批準以后，公司將到當?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù)。　　除上述情況外合營的任何一方欲轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以后需按下列規(guī)定進行其在公司注冊資本中所占份額的轉(zhuǎn)讓、出售或處置；　?。ǎ保┊斎魏我环剑ㄒ韵潞喎Q“處置方”）希望轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分時，該處置方應書面通知合營他方，并給以合營他方 個月的優(yōu)先購買權(quán)，該優(yōu)先購買權(quán)的期限從合營他方收到該通知之日起算。雙方按各自在注冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風險和損