【正文】 02032)進(jìn)行跨國(guó)戰(zhàn)略投資，這也是我國(guó)證券市場(chǎng)涉及部分要約收購(gòu)的第一起案例。 法國(guó) SEB對(duì)蘇泊爾的跨國(guó)收購(gòu) ? 本次 SEB對(duì)蘇泊爾收購(gòu)，是建立在雙方協(xié)商基礎(chǔ)上的一種戰(zhàn)略合作。 協(xié)議收購(gòu) ? 從 1991年到 1998年，我國(guó)境內(nèi)上市公司股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓共發(fā)生 4122筆，轉(zhuǎn)讓總股數(shù)達(dá) 120億股（其中無(wú)償劃撥 ，有償轉(zhuǎn)讓 ），轉(zhuǎn)讓金額 130億元，涉及上市公司 535家。 一個(gè)星期之后，復(fù)星集團(tuán)與中國(guó)醫(yī)藥集團(tuán)總公司聯(lián)合組建的國(guó)藥集團(tuán)醫(yī)藥控股公司在上海揭牌。 1998年，復(fù)星實(shí)業(yè)上市后，隨著資金實(shí)力強(qiáng)大，圍繞產(chǎn)業(yè)與資本的對(duì)接，展開了一系列令人目眩的資本運(yùn)作。 目前的復(fù)星集團(tuán)，已成長(zhǎng)為一個(gè)擁有 80余家跨行業(yè)、跨所有制的企業(yè)組成的大型民營(yíng)控股企業(yè)集團(tuán)，主業(yè)涉及現(xiàn)代生物與醫(yī)藥、房地產(chǎn)、信息、商貿(mào)流通、金融、鋼鐵等產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，總資產(chǎn) 200多億，位居中國(guó)民營(yíng)企業(yè)第七名。 兼并是合并的一種 ， 屬于吸收合并 。 ? TCL集團(tuán)首次公開發(fā)行股票 (IPO)的價(jià)格已確定為每股發(fā)行價(jià)人民幣 ，并將于 2023年 1月 7日發(fā)行。合并后原美國(guó)在線的股東將持有新公司 55％的股票，原時(shí)代華納公司的股東將擁有新公司 45％的股票。 二、收縮模式之二：公司股票回購(gòu) ? 股票回購(gòu)是指股份有限公司將已發(fā)行在外的股票購(gòu)買回來(lái) ， 或作為庫(kù)藏股 ， 或進(jìn)行注銷 ， 是股本縮減的主要方式 。 我國(guó)上市公司的股票回購(gòu) ? 1994年 9月 ,陸家嘴股份開國(guó)有股回購(gòu)的先河，以每股 2元的價(jià)格協(xié)議回購(gòu)國(guó)有股 2億股； ? 1999年 12月，申能股份 (600642)以當(dāng)年中報(bào)每股凈資產(chǎn)價(jià)格 10億國(guó)有股； ? 2023年 9月，海立股份 (600619)回購(gòu)并注銷； ? 2023年 10月云天化 (600096)以當(dāng)年中報(bào)每股凈資產(chǎn) 2億股國(guó)有股； ? 2023年 12月長(zhǎng)春高新 (000661)回購(gòu) 7000萬(wàn)國(guó)有股，作價(jià)標(biāo)準(zhǔn)為 2023年中報(bào)每股凈資產(chǎn) 。 ? 該根據(jù)方案， G上汽擬定向增發(fā) 327503萬(wàn)股，購(gòu)入上汽集團(tuán)價(jià)值 ，同時(shí)剝離 。 資產(chǎn)重組方案 根據(jù)改制企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定及資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果，確定企業(yè)凈資產(chǎn)的歸屬、處置，是否有增量資產(chǎn)投入、增量資產(chǎn)投資者情況等等。世界通信公司的資產(chǎn)總額超過(guò) 1000億美元，債務(wù)總額 300多億美元。 四、資本運(yùn)營(yíng)的虛擬形式 ? 無(wú)形資本運(yùn)營(yíng)：品牌，技術(shù)，市場(chǎng)，管理； ? 發(fā)行股票； ? 發(fā)行債券； ? 風(fēng)險(xiǎn)投資； ? 期貨套期保值。當(dāng)企業(yè)進(jìn)行這種企業(yè)內(nèi)部不同產(chǎn)品之間的資源分配時(shí)，在一定意義上代替了市場(chǎng)機(jī)制的資源分配功能。 ? 第一，是由于市場(chǎng)的運(yùn)行是有成本的，通過(guò)形成一個(gè)對(duì)于市場(chǎng)替代的組織，由企業(yè)家來(lái)分配資源，在這種組織中運(yùn)行的成本低于在市場(chǎng)中利用價(jià)格機(jī)制運(yùn)行的成本時(shí)，企業(yè)就出現(xiàn)了； ? 第二，是由于不確定性的存在，由于市場(chǎng)在很多方面的運(yùn)行存在不確定性，不確定性會(huì)造成多方面的不便利和損失，因而一種固定的契約，包括長(zhǎng)期的和短期的契約的出現(xiàn)將會(huì)降低這種不確定性，而契約的運(yùn)行載體則是由企業(yè)家管理著的企業(yè)； ? 第三，是由于有管制力量的政府和其他一些機(jī)構(gòu)對(duì)于市場(chǎng)交易和在企業(yè)內(nèi)部組織的交易區(qū)別對(duì)待，會(huì)造成在企業(yè)內(nèi)部組織生產(chǎn)而不通過(guò)市場(chǎng)組織更為有利，從而造成了企業(yè)的擴(kuò)大。 市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)論 這種理論認(rèn)為，企業(yè)購(gòu)并的動(dòng)機(jī)是基于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的需要： ? 一方面通過(guò)購(gòu)并活動(dòng)可以 有效地降低進(jìn)入新行業(yè)的障礙 ，通過(guò)利用目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、銷售渠道和人力資源等優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)低成本、低風(fēng)險(xiǎn)的擴(kuò)張； ? 另一方面通過(guò)購(gòu)并活動(dòng)，將關(guān)鍵性的投入產(chǎn)出關(guān)系納入企業(yè)的控制范圍，借助購(gòu)并活動(dòng) 減少競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，從而提高行業(yè)集中度，增強(qiáng)對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境的控制，提高市場(chǎng)占有率，從而獲得長(zhǎng)期盈利的機(jī)會(huì)。 (8)股東通過(guò)賣掉企業(yè)使創(chuàng)業(yè)投資變現(xiàn)或?qū)崿F(xiàn)創(chuàng)業(yè)人力 資本化 。 (2)功能型購(gòu)并，通過(guò)購(gòu)并提高市場(chǎng)占有率，擴(kuò)大市場(chǎng)份額。 (3)控股型，即購(gòu)并雙方都不解散，但一方為另一方所控股。 (8)合作型 。然后由西到東，到煙臺(tái)的東方電子和溫州的德力西。 ? 來(lái)自專業(yè)性中介機(jī)構(gòu)的購(gòu)并專家一般包括投資銀行家 、購(gòu)并律師 、 注冊(cè)會(huì)計(jì)師 、 資產(chǎn)評(píng)估師 、 購(gòu)并經(jīng)營(yíng)專家和購(gòu)并金融專家等 。 ? 優(yōu)點(diǎn) : 賬面價(jià)值可以從財(cái)務(wù)報(bào)表中直接獲得 ,運(yùn)用簡(jiǎn)單； ? 缺點(diǎn) : 不能反映高成長(zhǎng)型的公司的內(nèi)在價(jià)值 . 如生物技術(shù) ,信息技術(shù)領(lǐng)域高成長(zhǎng)性公司由于其重要價(jià)值驅(qū)動(dòng)因素按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則難以核算 ,資產(chǎn)帳面價(jià)值相對(duì)較低 ,但這些公司股票市場(chǎng)價(jià)值卻很高。 證券支付 ? 股票收購(gòu)是指收購(gòu)方通過(guò)增加發(fā)行本公司的股票 ， 以新發(fā)行的股票替換目標(biāo)公司的股票 ， 從而達(dá)到收購(gòu)目的的一種出資方式 。通過(guò)這種相互持股，將大大減少目標(biāo)公司流通在外的股份數(shù)額，從而達(dá)到緊緊控制股權(quán)、避免受到控股沖擊的目的。 ? 另一類股票的投票權(quán)只占前一類股票投票權(quán)的很少一部分 ， 稱為低投票權(quán)股票 ， 或者干脆沒(méi)有投票權(quán) ， 由一般股東持有 。 這類條款被稱為 “ 驅(qū)鯊劑 ” 條款 。 ? 這樣一方面使得收購(gòu)者難以收購(gòu)到足以控股的股份 ，另一方面流通股數(shù)的減少 ， 將會(huì)增加剩余股票的每股收益 ， 從而使得股票價(jià)格隨之上升 ， 這必然會(huì)大大增加收購(gòu)者的收購(gòu)成本 。 ? 因?yàn)檫@種方法相當(dāng)于將公司原有的固定資產(chǎn)夷為平地 ，故稱為 “ 焦土政策 ” 。 ? 在一項(xiàng)交易過(guò)程中 ， 交易雙方的討價(jià)還價(jià)的能力是影響最終交易價(jià)格的非常重要的因素之一 。當(dāng)獲悉收購(gòu)方有意購(gòu)并時(shí)，目標(biāo)公司反守為攻，搶先向收購(gòu)公司股東發(fā)出公開收購(gòu)要約，使收購(gòu)公司被迫轉(zhuǎn)入防御。 （ 3）綠色橄欖 ? 指當(dāng)目標(biāo)公司被競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手標(biāo)購(gòu)時(shí) ， 目標(biāo)公司可以通過(guò)談判 ， 對(duì)收購(gòu)者擁有的本公司股票以高于市場(chǎng)價(jià)格買回 。 ? 灰色降落傘 （ Pension Parachute ） ： 主要是向下面幾級(jí)的管理人員提供較為遜色的同類保證 ,根據(jù)工齡長(zhǎng)短領(lǐng)取數(shù)月的工資和補(bǔ)償金 。 （ 5）員工持股計(jì)劃 (ESOP) ? 目標(biāo)公司首先設(shè)計(jì)出合適的 “ 員工持股計(jì)劃 ” ，再由目標(biāo)公司擔(dān)保向銀行或其他金融機(jī)構(gòu)貸款 ，所得貸款通過(guò) “ 員工持股計(jì)劃 ” 向公司雇員貸款以購(gòu)買本公司股票 。 ? 2023年 2月 22日，盛大網(wǎng)絡(luò)向美國(guó)證監(jiān)會(huì)提交了 13D表備案，披露其已擁有新浪已發(fā)行普通股 %的股權(quán)。 反收購(gòu)防御 ? 反收購(gòu)策略 ， 是指目標(biāo)公司為防止和反擊收購(gòu)公司對(duì)其展開的收購(gòu)活動(dòng)而采取的一系列防御措施 。 現(xiàn)金支付 ? 現(xiàn)金支付是最迅速而清楚的支付方式，其缺點(diǎn)是：對(duì)收購(gòu)方面而言，它是一項(xiàng)重大的即時(shí)現(xiàn)金負(fù)擔(dān)，很可能需承擔(dān)高息債務(wù)；而對(duì)賣方而言，當(dāng)期的所得稅負(fù)也增大。 相對(duì)估值法認(rèn)為相對(duì)價(jià)值更有現(xiàn)實(shí)意義 ， 其內(nèi)在假設(shè)是同行業(yè)的公司之間有較大可比性 ， 相關(guān)指標(biāo)符合正態(tài)分布 。 戰(zhàn)略啟示 ? 針對(duì)中國(guó)成為世界加工廠和世界經(jīng)濟(jì)的有力推動(dòng)者之一的趨勢(shì)不斷加強(qiáng)，法國(guó)施耐德公司開始著手在中國(guó)的購(gòu)并戰(zhàn)略。 (12)杠桿收購(gòu)型 第四章 購(gòu)并的計(jì)劃與實(shí)施 ? 購(gòu)并計(jì)劃階段 ? 購(gòu)并實(shí)施階段 目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值評(píng)估與購(gòu)并價(jià)格的確定 購(gòu)并支付的方式 反收購(gòu)防御策略 購(gòu)并的融資安排 起草并簽訂購(gòu)并合同 一、購(gòu)并計(jì)劃階段 ? 1 、 購(gòu)并：企業(yè)的公司戰(zhàn)略 ? 2 、 通過(guò)侯選目標(biāo)的搜尋 、 調(diào)查 、 比較分析以確定購(gòu)并的目標(biāo)企業(yè) ? 3 、 專業(yè)性中介機(jī)構(gòu)的介入 1 、購(gòu)并：企業(yè)的公司戰(zhàn)略 ? 法國(guó)施耐德在中國(guó)的購(gòu)并戰(zhàn)略 法國(guó)施耐德公司是國(guó)際知名的電氣跨國(guó)公司 ， 近幾年來(lái)在中國(guó)經(jīng)過(guò)充分的戰(zhàn)略情報(bào)研究和戰(zhàn)略保障準(zhǔn)備之后 ， 開始在中國(guó)實(shí)施購(gòu)并戰(zhàn)略 。 (4)以股換資型 。 三、 購(gòu)并類型 ? 按購(gòu)并雙方意愿分 : (1)協(xié)商型，又稱善意型，即通過(guò)協(xié)商并達(dá)成協(xié)議的手段取得購(gòu)并意向的一致。 三、 購(gòu)并類型 ? 按被購(gòu)并對(duì)象所在行業(yè)分 : (1)橫向購(gòu)并，是指為了提高規(guī)模效益和市場(chǎng)占有率而在同一類產(chǎn)品的產(chǎn)銷部門之間發(fā)生的購(gòu)并行為。 (4)提高品牌經(jīng)營(yíng)效率和知名度 。 ? 當(dāng)兩家企業(yè)是業(yè)務(wù)相同時(shí)，這種行為解釋為“聯(lián)合”；當(dāng)兩家企業(yè)是處于業(yè)務(wù)相關(guān)的市場(chǎng)鏈上時(shí)，這種行為解釋為“一體化”。 ? 最后，企業(yè)追求多樣化經(jīng)營(yíng)，可以尋求企業(yè)成長(zhǎng)的新的空間。 ? 強(qiáng)勢(shì)企業(yè)可以兼并弱勢(shì)企業(yè)實(shí)現(xiàn)品牌擴(kuò)張； ? 資源和能力互補(bǔ)，如有新產(chǎn)品研發(fā)優(yōu)勢(shì)的公司與有市場(chǎng)和生產(chǎn)能力的公司。 ? 2023年 12月 9日 ，美國(guó)第二大航空公司聯(lián)合航空(UAL)9日正式向芝加哥聯(lián)邦破產(chǎn)法院申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)，從而成就美國(guó)航空業(yè)歷史上最大的一起企業(yè)破產(chǎn)案。 ? 政策性破產(chǎn) （ 1994年開始）：是指國(guó)有企業(yè)破產(chǎn)時(shí)，將全部資產(chǎn)首先用于安置破產(chǎn)企業(yè)的失業(yè)和下崗職工，而不是用來(lái)償還企業(yè)所欠債務(wù)。兩相抵扣后，上汽集團(tuán)共向 G上汽注入 。 ? 許多 ST公司因此得以保存。 ? 一旦實(shí)施回購(gòu)，公司每股凈資產(chǎn)和盈利能力等財(cái)務(wù)指標(biāo)都將得到提高，能夠提升公司的投資價(jià)值。 問(wèn) 題 ? 為何美國(guó)在線愿意折價(jià)合并？ 二、收縮模式之一：公司分拆 ? 公司分拆 ， 指的是公司將部分業(yè)務(wù)或者某個(gè)子公司從母公司獨(dú)立出來(lái)單獨(dú)上市 ， 或者原公司分裂成幾個(gè)相對(duì)獨(dú)立的單位 。 新設(shè)合并 : AOL TimeWarner ? 互聯(lián)網(wǎng)巨頭美國(guó)在線（ AOL） 與傳媒巨人時(shí)代華納（ Time Warzler） 在 2023年 1月 10日宣布了合并計(jì)劃。 ? 其中 TCL集團(tuán)持有 59,628,800股、占股本總額的%，通過(guò)其全資子公司 TCL通訊設(shè)備（香港）有限公司持有 47,027,200股、占股本總額的 25%，合計(jì)占 %。 委托書收購(gòu) ? 為了在年度大會(huì)上獲得勝利股份董事會(huì)的多數(shù)席位 ， 奪取勝利股份的控制權(quán) ， 廣州通百惠公司率先采取了征集中小股東的投票權(quán)辦法獲得支持 ， 即采用國(guó)際上通用的 “ 委托書收購(gòu) ” ， 但由于勝邦集團(tuán)的關(guān)聯(lián)持股股東持有的股份較多 ， 廣州通百惠公司最終沒(méi)有取得成功 。友誼復(fù)星成為友誼股份的第一大股東。 南鋼集團(tuán)將上市公司股權(quán)注入南鋼聯(lián)合，實(shí)質(zhì)構(gòu)成了上市公司收購(gòu)行為，且收購(gòu)的股份超過(guò)南鋼股份已發(fā)行總股本的 30%，已觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)。 ? 四是收購(gòu)對(duì)象的股權(quán)結(jié)構(gòu)不同： 協(xié)議收購(gòu)大多選擇股權(quán)集中的目標(biāo)公司，以較少的協(xié)議次數(shù)、較低的成本獲得控制權(quán)；而要約收購(gòu)?fù)枪蓹?quán)較為分散的公司。 部分要約收購(gòu) ? 2023年 1月 1日起正式實(shí)施的新《證券法》，對(duì)上市公司收購(gòu)部分的內(nèi)容進(jìn)行了較大調(diào)整，其中部分要約收購(gòu)就是一項(xiàng)重大的制度創(chuàng)新，這一制度安排，在保護(hù)股東權(quán)益和活躍證券市場(chǎng)中尋求了平衡。 法國(guó) SEB對(duì)蘇泊爾的跨國(guó)收購(gòu) ? SEB集團(tuán)是全球最大的小型家用電器和炊具生產(chǎn)商之一，在業(yè)內(nèi)享有盛譽(yù)。 上市公司收購(gòu) ? 《證券法》 第八十五條 規(guī)定： 投資者可以采取要約收購(gòu)、協(xié)議收購(gòu)及其他合法方式收購(gòu)上市公司。 四、過(guò)渡期條款： ? 雙方應(yīng)盡快取得涉及本項(xiàng)交易的第三方同意、授權(quán)及核準(zhǔn)； ? 賣方承諾在過(guò)渡期內(nèi)妥善保存管理目標(biāo)公司的一切資產(chǎn)。其人員構(gòu)成主要是銀行工作人員，他們?nèi)狈?jīng)營(yíng)企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)。 ? 國(guó)有企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制，完善治理結(jié)構(gòu)，建立現(xiàn)代企業(yè)制度 長(zhǎng)期 , 未完成 。 國(guó)有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 :效果 ? 經(jīng)過(guò)幾年的工作，債轉(zhuǎn)股的政策效應(yīng)初步顯現(xiàn)，主要體現(xiàn)為促進(jìn)國(guó)有企業(yè)三年扭虧脫困目標(biāo)的如期實(shí)現(xiàn)。 資產(chǎn)重組的理論解釋 ? 從會(huì)計(jì)學(xué)的角度看，資產(chǎn)重組是指企業(yè)與其他主體在資產(chǎn)、負(fù)債或所有者權(quán)益諸項(xiàng)目之間的調(diào)整，從而達(dá)到資源有效配置的交易行為。這是一次 “以無(wú)形博有形 ”的行動(dòng)，海爾的 “軟件 ”與西湖電子的硬件相得益彰。山東萊陽(yáng)家電總廠生產(chǎn)的 “ 雙晶 ” 牌電熨斗曾名列行業(yè)三大名牌之一。 1995年 7月，青島市政府決定將紅星電器公司及所屬五個(gè)廠家整體劃歸海爾。 這種企業(yè)一旦注入新的管理思想，有一套行之有效的管理辦法，很快就能夠被激活起來(lái)。旗下?lián)碛?240多家法人單位，在全