【正文】 發(fā)行人、其控股公司或其各自附屬公司之間或與上市發(fā)行人任何關(guān)連人士之間的重大商業(yè)交易。 執(zhí)行董事 必須有足夠的管理層人員在香港。 可合理預(yù)計(jì)會對其證券的市場活動及價(jià)格有重大影響的資料。而且獨(dú)立非執(zhí)行董事應(yīng)該出席相關(guān)會議。執(zhí)行董事與非執(zhí)行董事的組合應(yīng)保持均衡，以確保董事會的獨(dú)立性。 董事數(shù)量 除了獨(dú)立非執(zhí)行董事之外，其他沒作要求。 公司治理 公司治理結(jié)構(gòu) 公司治理過程 公司治理與公司管理是不同的概念，又有一定的內(nèi)在聯(lián)系 公司治理 公司管理 目的 實(shí)現(xiàn)利益相關(guān)主體間的制衡 實(shí)現(xiàn)公司的目的 所涉及主體 所有者、債權(quán)人、經(jīng)營者、雇員、顧客 顧客、經(jīng)營者、債權(quán)人、雇員、所有者 在公司發(fā)展地位 規(guī)定公司的基本框架，以確保管理處于正確的軌道 規(guī)定公司具體的發(fā)展路徑及手段 職能 監(jiān)督、確定責(zé)任體系和指導(dǎo) 計(jì)劃、組織、指揮、控制和協(xié)調(diào) 層級結(jié)構(gòu) 企業(yè)的治理結(jié)構(gòu) 企業(yè)內(nèi)部的組織結(jié)構(gòu) 實(shí)施的基礎(chǔ) 主要是契約關(guān)系 行政權(quán)威關(guān)系 法律地位 主要是法律、法規(guī)規(guī)定 主要是由經(jīng)營者決定 政府的作用 體現(xiàn)債權(quán)人和股東的相對地位 政府基本不直接干預(yù) 資本結(jié)構(gòu) 體現(xiàn)各股東的相對地位 反映企業(yè)的資本狀況以及管理水平 股本結(jié)構(gòu) 體現(xiàn)所有者的構(gòu)成 反映所有者的構(gòu)成，及對管理的影響 相互聯(lián)結(jié)點(diǎn) 公司戰(zhàn)略的管理層次 公司治理結(jié)構(gòu)模型：多層委托 代理鏈 股東大會 董事會 經(jīng)理層 員工 監(jiān)事會 社會責(zé)任委員會 債權(quán)人 供應(yīng)商 客戶 社區(qū) 利益相關(guān)者 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán) 列席會議 信息溝通 信息溝通 列席會議 信息溝通 關(guān)系協(xié)調(diào) 選任 負(fù)責(zé) 選任 負(fù)責(zé) 負(fù)責(zé) 選任 職工董事 監(jiān)督 監(jiān)督 職工監(jiān)事 選任 負(fù)責(zé) 監(jiān)督 ? “ 治理結(jié)構(gòu)競爭力 ” ：良好的股東結(jié)構(gòu)；完善的董事會結(jié)構(gòu)；董事會對管理者的良好激勵和約束；高效的組織架構(gòu)和運(yùn)營流程。 主席與行政總裁的角色倡導(dǎo)應(yīng)分開區(qū)分，分別由不同的人擔(dān)任。 授權(quán)代表 每名上市發(fā)行人應(yīng)委任兩名授權(quán)代表，作為上市發(fā)行人與聯(lián)交所的主要溝通渠道。 應(yīng)定期開會，且每年不少于四次。初稿供董事表決意見，最終稿則作為留檔使用。股份在聯(lián)交所上市的公司董事及行政總裁及持有聯(lián)交所上市公司的股份 10%或以上的人士必須以書面向聯(lián)交所及公司呈報(bào)其權(quán)益。 ? 相應(yīng)的董事聯(lián)絡(luò)方式提供給聯(lián)交所。 該董事當(dāng)時是（或于建議其受委出任董事日期之前兩年內(nèi)曾經(jīng)是）上市發(fā)行人、其控股公司或其各自的任何附屬公司又或上市發(fā)行人任何關(guān)連人士的行政人員或董事（獨(dú)立非執(zhí)行董事除外）。 ?授權(quán)代表必須由兩名董事或由一名董事及上市發(fā)行人的公司秘書擔(dān)任。 與聯(lián)交所以及證券登記公司等保持暢順的溝通，每月接收公司股東名冊并向聯(lián)交所每月報(bào)送股份變動情況表。 成員必須是非執(zhí)行董事 成員不少于三名，且主席須為獨(dú)立非執(zhí)行董事 獨(dú)立非執(zhí)行董事須占大多數(shù) 至少一名具備適當(dāng)專業(yè)資格，或具備適當(dāng)會計(jì)或相關(guān)財(cái)務(wù)管理專業(yè)的獨(dú)立非執(zhí)行董事 審核委員會 審核委員會職責(zé) 外部審計(jì)工作 內(nèi)部審計(jì)工作 作為董事、外部審計(jì)與內(nèi)部審計(jì)之間的溝通集中點(diǎn)，協(xié)助董事會對財(cái)務(wù)報(bào)告過程、內(nèi)部控制及風(fēng)險(xiǎn)管理制度的效用作出獨(dú)立的檢討、監(jiān)管審核過程及履行董事會不時指派的其它職責(zé)及責(zé)任。 – 擔(dān)任公司與外部審計(jì)師之間的主要代表，監(jiān)察兩者之間的關(guān)系?，F(xiàn)為香港會計(jì)師公會調(diào)查小組的成員。 唐棟 ： ?56歲，現(xiàn)任國際公證人及中國委托公證人，并獲準(zhǔn)在若干司法管豁區(qū)任律師 ?曾任萬事昌國際控股有限公司的非執(zhí)行董事； ?曾任為寶福集團(tuán)有限公司之獨(dú)立非執(zhí)行董事； ?曾任和成國際集團(tuán)有限公司之獨(dú)立非執(zhí)行董事； ?現(xiàn)為威發(fā)國際集團(tuán)有限公司及葉氏化工集團(tuán)有限公司之非執(zhí)行董事。 錢世政博士 ： 54歲，為上海實(shí)業(yè)財(cái)務(wù)總監(jiān)。目前，擔(dān)任哈爾濱啤酒的非執(zhí)行董事兼Anheuser Busch Asia Incorporation的顧問。 確保任何董事或其任何聯(lián)系人不得自行擬定薪酬 薪酬委員會 是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制定公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案、考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核。 數(shù)據(jù)來源： 《 中信泰富 2023年年報(bào) 》 案例：中信泰富薪酬委員會構(gòu)成 案例：中信泰富薪酬委員會權(quán)責(zé) ? 就本公司董事及高級管理人員所有薪酬的政策及架構(gòu)，及就制訂此薪酬政策而建立正規(guī)及具透明度的程序，向董事會提出建議 。 提名委員會 定期檢討董事會的架構(gòu)、人數(shù)及組成（包括技能、知識及經(jīng)驗(yàn)等），并就任何擬作出的變動向董事會提出建議 物色具備合適資格可擔(dān)任董事的人士，并挑選提名有關(guān)人士出任董事或就此向董事會提供意見 評核獨(dú)立非執(zhí)行董事的獨(dú)立性 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政總裁）繼任計(jì)劃的有關(guān)事宜向董事會提出建議 提名委員會應(yīng)以獨(dú)立非執(zhí)行董事占大多數(shù)。 馮國綸博士： 獨(dú)立非執(zhí)行董事。 只有持有香港證監(jiān)會發(fā)出的適當(dāng)牌照或獲證監(jiān)會適當(dāng)注冊的公司才能擔(dān)任合規(guī)顧問的工作。陪同上市發(fā)行人出席與聯(lián)交所舉行的任何會議。一個結(jié)構(gòu)合理、平衡的董事會能夠高效地制定出公司關(guān)鍵戰(zhàn)略的決策，進(jìn)而有益于公司長期和短期的績效。 在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報(bào)告。 審核和修訂公司的基本管理制度。 關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的職權(quán)設(shè)定 （金額供參考） 涉及公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額低于 300萬元，或低于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 %的，由總裁或由其組織管理層討論決定； 與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額在 300萬元以上（含）且占公司最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn) %以上（含）至 3000萬元以下或占公司最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn) 5%以下的，由董事會主席召集董事會決定，如果關(guān)聯(lián)交易金額超過 300萬元且超過公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 %的，必須由獨(dú)立董事就關(guān)聯(lián)交易表決程序及公平性發(fā)表意見后，提交董事會討論； 與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額高于 3000萬元（含）且高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 5%以上（含）的，由董事會主席召集董事會討論形成提案，并由獨(dú)立董事就關(guān)聯(lián)交易表決程序及公平性發(fā)表意見后，提交公司股東大會審議。 獨(dú)立非執(zhí)行董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項(xiàng)向董事會或股東大會發(fā)表獨(dú)立意見： 提名、任免董事； 聘任或解聘高級管理人員； 公司董事、高級管理人員的薪酬； 公司股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于 300萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 公司累計(jì)和當(dāng)期對外擔(dān)保情況； 公司關(guān)聯(lián)方以資抵債方案； 公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的； 獨(dú)立非執(zhí)行董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)； 公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。 人選 構(gòu)成 董事會薪酬與考核委員會 董事會薪酬與考核委員會是董事會下設(shè)的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制定公司董事及管理層的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及管理層的薪酬政策與方案，對董事會負(fù)責(zé)。 人選 構(gòu)成 現(xiàn)階段而言，董事會主席兼任行政總裁利大于弊，但 董事會和總裁的職責(zé)權(quán)限必須清楚設(shè)定 董事會 總裁 ?就日常經(jīng)營管理的重大事項(xiàng)與總裁進(jìn)行溝通。公司做出重大決定之前，應(yīng)當(dāng)從信息披露角度征詢董事會秘書的意見； 負(fù)責(zé)信息的保密工作，制訂保密措施。 諸侯割據(jù)。） 鑒于 股份公司 對多數(shù)企業(yè)的持股特征 (多為全資或控股 )， 股份公司 的董事會同時發(fā)揮對所有下屬企業(yè)的重大經(jīng)營管理活動的決策作用，行使經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)的職能。同時，事實(shí)上形成 公司法及子公司章程明確由子公司董事會行使職權(quán) “ 母公司董事會授權(quán)總裁辦公會” ——“子公司董事會” ——“子公司經(jīng)營班子”的三級經(jīng)營決策體制 。 第三十七條有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成。 品牌和文化塑造 內(nèi)部審計(jì)與監(jiān)察 供應(yīng)、生產(chǎn)、研發(fā)、銷售的跨公司經(jīng)營管理活動的協(xié)調(diào) 重大合同、擔(dān)保、信用政策 關(guān)聯(lián)產(chǎn)品與服務(wù)定價(jià) 定價(jià)機(jī)制和聯(lián)盟策略 打造強(qiáng)勢品牌塑造企業(yè)形象，升華企業(yè)愿景，訴求精神和情感認(rèn)同 強(qiáng)勢文化導(dǎo)入，實(shí)現(xiàn)員工價(jià)值與集團(tuán)發(fā)展的和諧和統(tǒng)一，激發(fā)員工的積極性、主動性和創(chuàng)造性 通過審計(jì)監(jiān)察保證經(jīng)營管理活動的真實(shí)性、合規(guī)性，防范營私舞弊，檢查經(jīng)營計(jì)劃、預(yù)算、業(yè)績指標(biāo)的完成情況和集團(tuán)統(tǒng)一管理規(guī)章的執(zhí)行情況，督導(dǎo)整改提升。 ，簽訂母子公司運(yùn)營管控合約。這種做法可以配合修改子公司章程來進(jìn)行，畢竟，新公司法給公司章程留下了更充分的靈活空間。股份公司向子公司選派合格的董事和監(jiān)事。母公司對自身扮演的角色拿捏不準(zhǔn)，該管的不管，不該管的全管，管控手段和尺度缺乏通盤考慮，子公司無所適從，未形成制度性契約 母子公司治理的特征 ? 集團(tuán)公司主要是靠股權(quán)聯(lián)結(jié)而形成多法人聯(lián)合體，并在產(chǎn)權(quán)和組織體制上形成了一個控制與被控制以及支配與被支配的等級關(guān)系，從而使集團(tuán)公司的治理與下屬子公司的治理出現(xiàn)差別，即集團(tuán)公司的治理要通過戰(zhàn)略管理確定集團(tuán)整體的發(fā)展方向，并通過一系列手段來監(jiān)控集團(tuán)戰(zhàn)略的實(shí)施，而子公司雖然也要有自己的戰(zhàn)略管理，但其治理中的戰(zhàn)略管理更多是執(zhí)行總公司的戰(zhàn)略，是集團(tuán)公司戰(zhàn)略管理的執(zhí)行單位，缺少這一環(huán)節(jié)，集團(tuán)公司的戰(zhàn)略管理可能會落空。財(cái)務(wù)總監(jiān)經(jīng)總裁提名，由董事會聘任或解聘。 主要 職權(quán) 董事會秘書（公司秘書） 董事會秘書為公司的高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。 人選 構(gòu)成 董事會戰(zhàn)略委員會 董事會戰(zhàn)略委員會是董事會下設(shè)的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行調(diào)研、策劃并提出建議。 人選 構(gòu)成 宏華審核委員會成員選擇建議 國內(nèi)人士為主要選擇對象 應(yīng)從在聯(lián)交所上市的公司中選擇企業(yè)人士，專業(yè)人士則可以從高校等機(jī)構(gòu)選擇 應(yīng)具有一定的知名度：在企業(yè)管理方面、專業(yè)知識方面等 當(dāng)公司的治理結(jié)構(gòu)、管理能力達(dá)到一定水準(zhǔn)之后，可以提高審核委員會的選擇標(biāo)準(zhǔn) 董事會提名委員會 董事會提名委員會是董事會下設(shè)的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)對公司董事和管理層人員的人選、選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn)行選擇并提出建議。獨(dú)立非執(zhí)行董事向董事會提請召開臨時股東大會、提議召開董事會會議和在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)，應(yīng)由二分之一以上獨(dú)立非執(zhí)行董事同意。 交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）絕對金額低于 1000萬元；或占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 10%以下。 審批總裁所有借支及報(bào)銷。 督促、檢查股東大會、董事會決議的執(zhí)行。股份公司作為法人，是全體股東所組成的整體，其表現(xiàn)形態(tài)就是股東大會。該合規(guī)顧問必須以適當(dāng)?shù)闹?jǐn)慎和技能履行該等職責(zé)。他現(xiàn)任利和經(jīng)銷集團(tuán)有限公司和利亞零售有限公司的非執(zhí)行董事，以及豐控股有限公司、偉易達(dá)集團(tuán)和瑞安房地產(chǎn)有限公司的獨(dú)立非執(zhí)行董事。 鍾士元爵士： 獨(dú)立非執(zhí)行董事。 ? 委員會須確保并無任何董事或其任何聯(lián)系人士參與擬定本身的薪酬。 韓武敦：獨(dú)立非執(zhí)行董事（同時兼審核委員會主席）。曾在紐約 AIG Capital Partners任職逾四年，從事各類新興市場的直接投資。為中國哈爾濱市政協(xié)委員。其中黎明為審核委員會的主席。 ?為王朝酒業(yè)集團(tuán)有限公司、成謙聲控股有限公司、映美控股有限公司及廣州富力地產(chǎn)股份有限公司的獨(dú)立非執(zhí)行董事。為準(zhǔn)備此等檢討活動，內(nèi)部審計(jì)師將按需要透過委員會秘書，向委員會成員提供一份公司及其附屬公司的內(nèi)部審計(jì)報(bào)告或報(bào)告摘要。 – 檢討外部審計(jì)師呈交的 《 審核情況說明函件 》 以及向管理層提出的重大疑問。 中國龍工公司秘書 岑展云 ， 41歲。 或者 為聯(lián)交所認(rèn)為在學(xué)術(shù)或?qū)I(yè)資格或有關(guān)經(jīng)驗(yàn)方面，足以履行該等職務(wù)的人士。 授權(quán)代表必須預(yù)先通知聯(lián)交所有關(guān)其擬終止授權(quán)代表任務(wù)的事項(xiàng)及有關(guān)原因，方可終止其授權(quán)代表的任務(wù)。