公司治理第二講-文庫(kù)吧在線文庫(kù)
【正文】 本問(wèn)題是如何防范控股股東或大股東侵占中小股東的利益。 ? 加強(qiáng)信息披露，尤其是財(cái)務(wù)披露制度一定要真正建立起來(lái)，其中必須要解決披露的真實(shí)性問(wèn)題，并建立追究披露虛假財(cái)務(wù)信息者的刑事責(zé)任制度。由此可見(jiàn)，有限責(zé)任公司的股東應(yīng)為向公司出資，并且其名字登記在公司股東名冊(cè)者。 ? 實(shí)行累計(jì)投票制的目的在于防止大股東利用表決權(quán)優(yōu)勢(shì)操縱董事的選舉，糾正“一股一票”表決制存在的弊端。 ? 2股東大會(huì) ? ? 股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，由全體股東組成，對(duì)公司重大事項(xiàng)進(jìn)行決策，有權(quán)選任和解除董事，并對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理有廣泛的決定權(quán)。 ? （四）股東會(huì)的首次會(huì)議由于尚未形成會(huì)議召開(kāi)方法，故應(yīng)由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。目的在于讓所有了解和掌握公司的全部概況以及進(jìn)行的重要業(yè)務(wù)是否具有牢固的基礎(chǔ)。 ? ? 股東大會(huì)是企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理和股東利益的最高決策機(jī)關(guān)，不僅要選舉或任免董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員，而且企業(yè)的重大經(jīng)營(yíng)決策和股東的利益分配等都要得到股東大會(huì)的批準(zhǔn)。股東大會(huì)臨時(shí)會(huì)議通常是由于發(fā)生了涉及公司及股東利益的重大事項(xiàng)，無(wú)法等到股東大會(huì)年會(huì)召開(kāi)而臨時(shí)召集的股東會(huì)議。 ? （七）召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)１５日以前通知全體股東。 ? （一）股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。 某公司要選 5名董事，公司股份共 1000股， 股東共 10人，其中 1名大股東持有 510股，即擁有公司 51%股份；其他 9名股東共計(jì)持有 490股，合計(jì)擁有公司 49%的股份。 ? ，股東地位一律平等。 ? 股東是公司存在的基礎(chǔ)、是公司的核心要素，沒(méi)有股東，就不可能有公司。 ? ，董事會(huì)結(jié)構(gòu)不合理導(dǎo)致權(quán)力失衡。 東亞家族模式 ? 東亞家族模式是介于英美和德日模式中間的一種治理模式，企業(yè)所有權(quán)或股權(quán)主要由家族成員控制，決策也家族化 ? ? 公司治理問(wèn)題是西方國(guó)家公司法中兩權(quán)分立的法律原則的一種異化。 ? 4. 公司治理框架應(yīng)當(dāng)保證及時(shí)、準(zhǔn)確地披露與公司有關(guān)的任何重大問(wèn)題，包括財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)狀況、所有權(quán)狀況和公司治理狀況的信息。 ? 二是企業(yè)內(nèi)各利益集團(tuán)的關(guān)系協(xié)調(diào)。在委托代理關(guān)系中，存在著代理人的動(dòng)力、信息不對(duì)稱等問(wèn)題，所以就有必要對(duì)代理者實(shí)行激勵(lì)與制約機(jī)制。甚至一個(gè)企業(yè)在不同發(fā)展階段，其公司治理結(jié)構(gòu)也不同。 當(dāng)談到經(jīng)營(yíng)者的利益和權(quán)利與所有者利益和權(quán)利的關(guān)系時(shí)，也就是談所有者與經(jīng)營(yíng)者的關(guān)系時(shí)，往往把不同經(jīng)營(yíng)者之間的利益和權(quán)利看成是一致的，但實(shí)際上雖然不同經(jīng)營(yíng)者之間的根本利益是一致的，然而他們之間存在著很大的利益與權(quán)利的矛盾。 ? ：委托代理關(guān)系 ? 公司法人治理結(jié)構(gòu)就是所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的委托代理關(guān)系。 對(duì)中國(guó)目前來(lái)說(shuō)是公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵、根源，讓股份、股東、股權(quán)、股東大會(huì)充分發(fā)揮其治理的根源作用才是解決公司治理問(wèn)題的根本。 公司治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心。公司治理與內(nèi)部控制 ? 張振華 ?Email: ?TEL:13912986843 ?:402166386 公司治理與內(nèi)部控制 ?上篇 公司治理 第三章 公司治理結(jié)構(gòu)框架 ? 1公司治理結(jié)構(gòu)的基本概念 ? 公司所有權(quán)治理結(jié)構(gòu)：分權(quán)、制衡關(guān)系 ? 在公司所有權(quán)治理結(jié)構(gòu)中，主要涉及股東治理結(jié)構(gòu)、董事治理結(jié)構(gòu)、監(jiān)事治理結(jié)構(gòu)以及股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)三會(huì)間的制衡關(guān)系。公司治理結(jié)構(gòu)具體表現(xiàn)為公司的組織制度和管理制度。 ? 董事治理結(jié)構(gòu)主要涉及董事的構(gòu)成、產(chǎn)生、責(zé)權(quán)、行權(quán)四大問(wèn)題。 ? 所有者就是公司法人財(cái)產(chǎn)所有者或所有者代表，他們擁有公司法人財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)，希望
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