【正文】 NAME OF PRESENTATION Location and date 中國 ? 該意見第四點明確指出要加強對企業(yè)兼并重組的引導(dǎo)和政策扶持，其中第一項內(nèi)容就是落實稅收優(yōu)惠政策。 北京 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ? 二、另外，為規(guī)范和加強對企業(yè)重組業(yè)務(wù)的企業(yè)所得稅管理， 2023年 7月 26日，國家稅務(wù)總局還發(fā)布了 《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》 （國家稅務(wù)總局公告 2023年第 4號）（以下簡稱《管理辦法》），對國家稅務(wù)總局《 關(guān)于企業(yè)兼并重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知 》 (財稅〔 2023〕 59號 )進行了進一步的闡釋和細化。 北京 ? 當(dāng)事各方應(yīng)取得并保管與該重組有關(guān)的憑證、資料。即重組活動采取的具體形式、交易背景、交易時間、在交易之前和之后的運作方式和有關(guān)的商業(yè)常規(guī)； （二）該項交易的形式及實質(zhì)。 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ? 5. 持股期限限制： 企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東 原主要股東 在重組后連續(xù) 12個月內(nèi)（ 自重組日起計算 ） ,不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán) 。 – 同時受讓方對所取得的資產(chǎn)或者股權(quán)的計稅基礎(chǔ) ,以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。 5=600萬 ? 不能享受優(yōu)惠的金額 =800600=200萬 ? 應(yīng)納稅額 =600 25% 247。 – 第四類 財政部 國家稅務(wù)總局核準(zhǔn)的其他形式 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其 100%直接控股的非居民企業(yè)進行投資的，應(yīng)當(dāng)報送以下資料： ，申請文件中應(yīng)說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓的商業(yè)目的； ； ； 。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照收到的債務(wù)清償額低于債權(quán)計稅基礎(chǔ)的差額 ,確認債務(wù)重組損失 . 準(zhǔn)備材料： – （一）以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)的，應(yīng)保留當(dāng)事各方簽訂的清償債務(wù)的協(xié)議或合同，以及非貨幣 資產(chǎn)公允價格確認的合法證據(jù)等； – （二）債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，應(yīng)保留當(dāng)事各方簽訂的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議或合同。 – 收購企業(yè) 在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%. ? – 被收購企業(yè)股東 取得 收購企業(yè) 股權(quán)的計稅基礎(chǔ) ,以 被收購企業(yè) 股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定 。 – 在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%. ? 特殊性稅務(wù)處理 – 取得 受讓企業(yè) 股權(quán)的計稅基礎(chǔ) ,以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定 。 ? 24個月。 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 六、分立 ? （一）一般性稅務(wù)處理 – /損失 。 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 重組前： 重組后： 分立前企業(yè)股東（ ASH1） 分立前企業(yè)股東（ ASH2） 被分立企業(yè)（ A） 分立企業(yè)（ B） 被分立企業(yè)（ A） 分立前企業(yè)股東（ ASH2） 分立前企業(yè)股東（ ASH1） 80% 20% 80% 80% 20% 20% 分立的特殊稅務(wù)重組模型 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 華建交通 吉 高集團 龍高集團 東北高速公路股份有限公司 龍江交通 吉林高速 2023年 2月 26日， ST東北高在上交所終止上市，代之以分立后的兩個公司 龍高集團將其持有吉林高速的股份與吉高持有的龍江交通的股份互相無償劃轉(zhuǎn) （分立上市的一部分，分立后上市前完成） ?從方案上看，不滿足被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)條件 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ? 分立應(yīng)準(zhǔn)備資料 – （一）當(dāng)事方企業(yè)分立的總體情況說明。 ? 往往用在香港上市公司的運作：先將資產(chǎn)投資到 BVI地區(qū)，成立全資子公司，然后在香港上市。 朝陽 東三環(huán)中路 39號 建外 SOHO寫字樓 B座 1505 100022 HWUASON LAWYERS 華稅律師事務(wù)所 劉天永 管理合伙人 間接轉(zhuǎn)讓股權(quán)的風(fēng)險分析 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ? 一、非居民企業(yè)的申報義務(wù)及中國稅務(wù)機關(guān)的處理 ? 二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)稅所得的計算 ? 三、間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在被重新定性的可能 ? 四、其他重要規(guī)定 ? 五、適用期間 ? 案例：江都間接轉(zhuǎn)讓股權(quán)特別納稅調(diào)整案 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 698號文概述 ? 2023年 12月 15日 國家稅務(wù)總局發(fā)布了國稅函 [2023]698號文，對非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的企業(yè)所得稅管理作出了進一步的規(guī)定。股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓所得額是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓價減除股權(quán)成成本價后的差額。 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 三、間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在被重新定性的可能 ? 這種可能性存在于境外投資方（實際控制人）通過設(shè)于境外的中間控股公司在中國境內(nèi)投資設(shè)立中國居民企業(yè)的模型中。如果不能準(zhǔn)確劃分的，主管稅務(wù)機關(guān)有權(quán)選擇合理的方法對轉(zhuǎn)讓價格進行調(diào)整。 2023年初，江都市國稅局獲悉，外方投資者可能進行股權(quán)間接轉(zhuǎn)讓，即境外控制方某投資集團整體轉(zhuǎn)讓香港公司來間接轉(zhuǎn)讓揚州公司股權(quán)。 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 案例：江都間接轉(zhuǎn)讓股權(quán)特別納稅調(diào)整案 ?揚州某公司是由江都一民營企業(yè)與外國一家投資集團合資成立。 3. 需要強調(diào)的是根據(jù) 698號文的規(guī)定，只有國家稅務(wù)總局才能最終審核判斷股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為是否違反一般反避稅原則從而否定中間控控股公司的存在。一則是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓人投資入股時向中國居民企業(yè)實際交付的出資資金，二則是購買該項股權(quán)時向該股權(quán)的原轉(zhuǎn)讓人實際支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額。 ? 未按照規(guī)定申報的，依據(jù)據(jù)稅收征管法的相關(guān)規(guī)定將被予以處理，一般除繳納稅款本金外，還可能加收滯納金和罰款。是否不需在 12個月內(nèi)完成以滿足多步驟重組的要求？ SPV 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 五、 其他特殊性稅務(wù)處理 ? 除列舉的三種模式外，如果企業(yè)有其它本質(zhì)上符合特殊性稅務(wù)處理條件的，可以向總局申請 。 朝陽 東三環(huán)中路 39號 建外 SOHO寫字樓 B座 1505 100022 HWUASON LAWYERS 華稅律師事務(wù)所 劉天永 管理合伙人 跨境重組的特殊稅務(wù)處理安排 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ? 一、 適用特殊性稅務(wù)處理的要求 ? 二、 境外股權(quán)收購 （境外 境外模式） ? 三、 境內(nèi)股權(quán)收購 （境外 境內(nèi)模式） ? 四、 以資產(chǎn)、股權(quán)向境外投資 （境內(nèi) 境外模式） ? 五、 其他特殊性稅務(wù)處理 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 一、 適用特殊性稅務(wù)處理的要求 交易除需符合五項特殊稅務(wù)處理的條件外，還應(yīng)滿足如下條件： A. 100%控股關(guān)系 B. 境外 境外模式 境外 境內(nèi)模式 境內(nèi) 境外模式 1. 非居民企業(yè) A向 非居民企業(yè)B轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得的預(yù)提所得稅稅負相同； 2. 非居民企業(yè) A承諾在 3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有受讓方 非居民企業(yè) B的股權(quán) 非居民企業(yè) A向 居民企業(yè) B轉(zhuǎn)讓其擁有的另一居民企業(yè) C股權(quán) 居民企業(yè) A以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向 非居民企業(yè) B進行投資 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 重組前： 中國居民企業(yè)（ C） 非居民企業(yè)（ B） 非居民企業(yè)（ A） 中國 境外 100% 股權(quán)支付 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 二、 境外股權(quán)收購 （境外 境外模式） 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 重組后： 非居民企業(yè)（ B） 中國居民企業(yè)（ C） 非居民企業(yè)（ A） 中國 境外 100% 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. a) 交易主體 1. 轉(zhuǎn)讓主體 :非居民企業(yè)（繳納預(yù)提所得稅的主體） 2. 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的：持有的居民企業(yè) 75%以上的股權(quán) 3. 受讓主體：非居民企業(yè) 100%控股 的非居民企業(yè) ? 居民企業(yè)之間的股權(quán)交易不受該項規(guī)定限制： 即居民企業(yè)可以將股權(quán)轉(zhuǎn)讓于與自身無股權(quán)關(guān)系的企業(yè)，也可以構(gòu)成特殊重組。 ? 如被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在，在報送《企業(yè)清算所得納稅申報表》時，應(yīng)附送以下資料： （一）企業(yè)分立的工商部門或其他政府部門的批準(zhǔn)文件； （二）被分立企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)以及評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告； （三）企業(yè)債務(wù)處理或歸屬情況說明； （四）主管稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他資料證明。 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ? 稅收優(yōu)惠的延續(xù) : – 吸收合并中，合并企業(yè)（ A）（存續(xù)）的性質(zhì)及使用稅收優(yōu)惠條件未發(fā)生變化的，可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)（ A）剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按企業(yè)（ A）合并前一年的應(yīng)納稅所得額計算。 – 。 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ? 股權(quán)收購之定向增發(fā)案例 ?2023年 6月 5日，江西誠志股份向石家莊永生華清與清華控股定向增發(fā)股票 2704萬股，以購買兩家企業(yè) 100%控股的 A、 B公司。 備案資料 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 三、股權(quán)收購 ? （一）一般性稅務(wù)處理 – 應(yīng)以在交易時的公允價值確認轉(zhuǎn)讓 被收購企業(yè) 股權(quán)的所得或損失 。 朝陽 東三環(huán)中路 39號 建外 SOHO寫字樓 B座 1505 100022 HWUASON LAWYERS 華稅律師事務(wù)所 并購重組的具體稅務(wù)處理 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ? 一、法律形式的改變 ? 二、債務(wù)重組 ? 三、股權(quán)收購 ? 四、資產(chǎn)收購 ? 五、企業(yè)合并 ? 六、分立 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. 一、法律形式改變 ? 一般性稅務(wù)處理 – ,合伙企業(yè)等非法人組織 ,或登記注冊地轉(zhuǎn)移到境外 ,視同企業(yè)進行清算 ,分配 ,股東重組投資成立新企業(yè) .企業(yè)全部資產(chǎn)以及股東投資的計稅基礎(chǔ)均已公允價為基礎(chǔ)確定 . – ,可直接變更稅務(wù)登記 . 報送材料 – （一）企業(yè)改變法律形式的工商部門或其他政府部門的批準(zhǔn)文件； – （二）企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)以及評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告； – （三）企業(yè)債權(quán)、債務(wù)處理或歸屬情況說明； – （四）主管稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他資料證明。 – 第二類 非居民企業(yè)向與其具有 100%直接控股關(guān)系的居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的另一居民企業(yè)股權(quán)。 c) 就有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營項目所得享受的稅收優(yōu)惠承繼處理問題 ，按照《實施條例》第八十九條規(guī)定執(zhí)行：在減免稅期限內(nèi)轉(zhuǎn)讓的，受讓方自受讓之日起，可以在剩余期限內(nèi)享受規(guī)定的減免稅優(yōu)惠；減免稅期限屆滿后轉(zhuǎn)讓的，受讓方不得就該項目重復(fù)享受減免稅優(yōu)惠。 并購重組稅務(wù) TAXLAWYER. ? 3）上款所述情況發(fā)生變化后 60日內(nèi)，應(yīng) 按照一般性稅務(wù)處理調(diào)整 重組業(yè)務(wù)的稅務(wù)處理。在資產(chǎn)收購中 ,受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)應(yīng)不低于轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的企業(yè)全部資產(chǎn)的 75%。 – 特殊性稅務(wù)處理從本質(zhì)上來說，并不是免稅或者某種稅收優(yōu)惠。合并分為新設(shè)合并和存續(xù)合并。 契稅 不動產(chǎn)所有權(quán)發(fā)