【正文】 市，有兩大收益點(diǎn)： 第一，市場(chǎng)流動(dòng)性強(qiáng)。凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)。 ⑥市盈率水平。 在向上市地的證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)送申請(qǐng)之前，企業(yè)還應(yīng)完成下述程序： 在向海外證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)或交易所提出發(fā)行上市初步申請(qǐng)3個(gè)月前，須先向我國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送申請(qǐng)報(bào)告、所在地省級(jí)人民政府或國(guó)務(wù)院有關(guān)部門同意企業(yè)海外上市的文件，以及海外投資銀行對(duì)企業(yè)發(fā)行上市的分析推薦報(bào)告這三份文件； 證監(jiān)會(huì)就有關(guān)申請(qǐng)是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策以及有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)規(guī)定會(huì)商發(fā)改委和商務(wù)部； 經(jīng)初步審核，證監(jiān)會(huì)函告企業(yè)是否同意受理其海外上市申請(qǐng)的初步結(jié)論； 企業(yè)在確定中介機(jī)構(gòu)之前，應(yīng)將擬選中介機(jī)構(gòu)名單書面報(bào)證監(jiān)會(huì)備案； 企業(yè)在向海外證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)或交易所提交的發(fā)行上市初步申請(qǐng)的 5個(gè)工作日前，應(yīng)將初步申請(qǐng)的內(nèi)容上報(bào)證監(jiān)會(huì)備案； 企業(yè)在向海外證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)或交易所提出發(fā)行上市正式申請(qǐng) 10個(gè)工作日前，須向證監(jiān)會(huì)報(bào)送企業(yè)審批機(jī)關(guān)對(duì)設(shè)立股份公司和轉(zhuǎn)為海外募集公司的批復(fù)、公司股東大會(huì)關(guān)于是否海外募集股份及上市的決議、國(guó)有資產(chǎn)管理部門對(duì)資產(chǎn)評(píng)估的確認(rèn)文件、國(guó)有股權(quán)管理的批復(fù)、國(guó)土資源管理部門對(duì)土地使用權(quán)評(píng)估確認(rèn)文件、公司章程、招股說明書、重組協(xié)議、服務(wù)協(xié)議及其他關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、法律意見書、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及贏利預(yù)測(cè)報(bào)告、發(fā)行上市方案、證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。 ④市場(chǎng)流動(dòng)性。自動(dòng)報(bào)價(jià)市場(chǎng)的上市門檻很低，對(duì)稅前利潤(rùn)、資本額大小、營(yíng)業(yè)記錄等均無具體要求。新加坡地處東南亞，國(guó)家面積較小，人口較少，國(guó)際化程度更低，競(jìng)爭(zhēng)力更弱，因此相比香港市場(chǎng)，新加坡自動(dòng)報(bào)價(jià)市場(chǎng)的知名度要更小一些。必須是經(jīng)營(yíng)生化、生物技術(shù)、醫(yī)藥、科技（硬件、軟件、半導(dǎo)體、網(wǎng)絡(luò)及通訊設(shè)備）、加盟、制造及零售連鎖服務(wù)等，經(jīng)濟(jì)活躍期滿 1年以上，且具有高成長(zhǎng)性和高發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)。納斯達(dá)克流行一句俚語： Any pany can be listed． but time will tell the tale．（任何公司都能上市，但時(shí)間會(huì)證明一切）。 第三，準(zhǔn)備好注冊(cè)說明書、招股說明書、法律意見書等相關(guān)申報(bào)材料后，向美國(guó)證券交易委員會(huì)申請(qǐng)注冊(cè)登記。與其他市場(chǎng)類似，在納斯達(dá)克市場(chǎng)上市的企業(yè)的業(yè)績(jī)不是太好，這在一定程度上增加了市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，降低了市場(chǎng)的流動(dòng)性。 【總結(jié)】在上市過程中，與上市時(shí)機(jī)選擇類似，上市地點(diǎn)的選擇同樣也是個(gè)非常重要的問題，因?yàn)樯鲜械攸c(diǎn)對(duì)上市成功的概率、上市成本、融資規(guī)模和上市后的資本成本都有重要影響。企業(yè)要考慮上市所花的各種費(fèi)用。 “殼 ”公司并不一定是一種資源，只有當(dāng) “殼 ”公司滿足資源的稀缺性和收益性等一般特性時(shí)，才成為一種資源。次年，國(guó)航本部實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 6． 46億元，但因“ 4 國(guó)航的上市過程一波三折，其中的一個(gè)重要原因是凈利潤(rùn)不滿足 IPO的要求。國(guó)內(nèi)企業(yè)赴境外上市經(jīng)常采用這種 “曲線上市 ”的方式。它復(fù)牌第一天表現(xiàn)瘋狂，復(fù)權(quán)后最高漲幅達(dá) 1379． 8％，創(chuàng)下中國(guó) A股市場(chǎng)股改復(fù)牌的最大漲幅紀(jì)錄。黃光裕的鵬潤(rùn)地產(chǎn)選擇借 “中關(guān)村科技 ”這只股票上市，主要目的就是為了獲得政府和市場(chǎng)的關(guān)注，因?yàn)橹嘘P(guān)村科技原來是一只政府和市場(chǎng)都非常關(guān)注的高科技股票。根據(jù)我國(guó)《稅法》的規(guī)定，如果收購(gòu)的是虧損公司，且將股票作為主要的支付手段，那么所收購(gòu)公司的虧損是可以合并給收購(gòu)方的。 那么，總經(jīng)理們應(yīng)如何選擇“殼”呢 ?我們應(yīng)從如下幾個(gè)方面進(jìn)行綜合考慮： ①行業(yè)前景。 ④股本規(guī)模。雖然有些“殼”公司的資產(chǎn)龐大，但大部分為債務(wù)融資，收購(gòu)這類“殼”公司的直接后果是企業(yè)要接管龐大的負(fù)債，這無疑是一個(gè)沉重的負(fù)擔(dān)。 1． IPO如何定價(jià) 從 2023年開始，我國(guó)的新股定價(jià)開始采用詢價(jià)制。在實(shí)際操作中，可比市盈率模型也被經(jīng)常采用。主要是讓有意愿投資企業(yè)的投資者更充分地了解企業(yè)的信息。企業(yè)的利潤(rùn)越高，現(xiàn)金流水平越高，IP0定價(jià)就越高。 三、 長(zhǎng)青之法 ——企業(yè)上市后的征程 （一） 信息披露 （二） 公司規(guī)范治理 （三） 解讀編制年報(bào) （四） 并購(gòu)重組 （五） 國(guó)際板及境內(nèi)外再融資再上市 （六） 特別處理 （七） 暫停上市 （八） 終止上市 （九） 股份轉(zhuǎn)讓 四、助推之策 ——政府在企業(yè)上市中的作為 企業(yè)上市是一項(xiàng)系統(tǒng)工程 ,涉及面廣 ,能否成功 ,進(jìn)程快慢 ,一方面取決于企業(yè)自身素質(zhì)和中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)服務(wù)；另一方面還取決于當(dāng)?shù)卣闹匾暢潭群凸ぷ髁Χ取? （二）研究制定優(yōu)惠政策 政策是撬動(dòng)企業(yè)上市的重要杠桿之一 ,近年來 ,各地政府為鼓勵(lì)本地企業(yè)上市都相繼出臺(tái)了一系列的鼓勵(lì)措施。按照“推介一批、股改一批、培育一批”推進(jìn)戰(zhàn)略 ,對(duì)已完成股改的企業(yè) ,要督促券商內(nèi)核立項(xiàng) ,向省證監(jiān)局申請(qǐng)輔導(dǎo)并及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)上市材料 。可以說選擇到“合適”的中介機(jī)構(gòu)是企業(yè)改制上市過程中最為重要的一項(xiàng)工作。 2．《中華人民共和國(guó)公司法》（ 2023年修正）， 2023年 1月 1日起開始施行。 。 00:42:3300:42:3300:423/10/2023 12:42:33 AM 1以我獨(dú)沈久，愧君相見頻。 , March 10, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 上午 12時(shí) 42分 33秒 上午 12時(shí) 42分 00:42: 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 2023年 3月 上午 12時(shí) 42分 :42March 10, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 00:42:3300:42:3300:42Friday, March 10, 2023 1知人者智，自知者明。 :42:3300:42:33March 10, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 10日星期五 上午 12時(shí) 42分 33秒 00:42: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 。 6．《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》。要解決這些問題 ,只有依靠當(dāng)?shù)馗骷?jí)政府。實(shí)現(xiàn)境內(nèi)境外并舉 ,在選擇上市地點(diǎn)時(shí) ,主要考慮企業(yè)的比較優(yōu)勢(shì)與市場(chǎng)定位、交易所與投資者的偏好 ,以及市場(chǎng)的籌資能力、維護(hù)成本等因素。 （三）分類指導(dǎo)重點(diǎn)突破 作為政府在企業(yè)上市中不能眉毛胡子一把抓 ,要分清主次。通過舉辦各種學(xué)習(xí)班，聘請(qǐng)證監(jiān)會(huì)、滬深交易所及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)的專家現(xiàn)場(chǎng)授課，解讀上市知識(shí) , 普及上市要領(lǐng)，打消上市疑慮；二要典型引路。 第三，良好的公司治理能夠向市場(chǎng)傳遞企業(yè)規(guī)范經(jīng)營(yíng)的信號(hào)和決心，能提高市場(chǎng)對(duì)企業(yè)的預(yù)期，最終提高 IP0定價(jià)。由承銷機(jī)構(gòu)承銷后確定低價(jià)，由投資者競(jìng)價(jià)產(chǎn)生發(fā)行價(jià)。假設(shè)股票市場(chǎng)上相同行業(yè)企業(yè)的平均市盈率水平是 25倍， M企業(yè) IPO前的每股凈利潤(rùn)是 1元／股，則可據(jù)此估計(jì)該企業(yè)的股票價(jià)格為： 股票發(fā)行基準(zhǔn)價(jià) =發(fā)行市盈率 X每股凈利潤(rùn) =25 1元／股 =25元／股 （ 2）詢價(jià)和競(jìng)價(jià)以獲得發(fā)行股票市場(chǎng)價(jià)格 這個(gè)過程一般由發(fā)行人、承銷商、主要的機(jī)構(gòu)投資者共同完成。其公式如下： ∞ CFi V = ∑ ——— i=0 (1+r)i 式中： V是企業(yè)價(jià)值： CFi是第 i期企業(yè)現(xiàn)金流量： r是折現(xiàn)率。 【總結(jié)】上市的方式有直接上市和間接上市兩種，其中直接上市又分為境內(nèi)直接上市和境外造“殼”上市（也稱紅籌上市），間接上市則主要是指買“殼”上市。高的“殼”公司股票價(jià)格將直接增加收購(gòu)成本，因此企業(yè)應(yīng)選擇股票價(jià)格適當(dāng)?shù)摹皻ぁ惫?。如果企業(yè)希望通過買“殼”立即向二級(jí)市場(chǎng)融資，那么“殼”公司的業(yè)績(jī)就不能太差，因?yàn)槭状喂_發(fā)行之后向市場(chǎng)再融資也需要滿足一定的要求。例如，在千禧年之交。第二大部分里提到，上市意味著透明的信息披露。 【分析】從案例中，我們可以總結(jié)出買 “殼 ”上市的如下好處： ①成本相對(duì)低廉。 第三，稅收政策優(yōu)惠。 為了順利實(shí)現(xiàn)在香港紅籌上市，碧桂園通過設(shè)立多層級(jí)的BVI公司，完成了一系列的重組，從而使自身符合了境外證券市場(chǎng)的上市要求。 【分析】案例中，國(guó)航采用的上市方式就是IPO。下面我們分別介紹三種主要的上市方式。越是著名的市場(chǎng)，越容易給企業(yè)帶來明星效應(yīng)，從而影響企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。企業(yè)要考慮市場(chǎng)對(duì)財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)、規(guī)模、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、股東結(jié)構(gòu)以及股票價(jià)格等方面的要求。美國(guó)是世界上最強(qiáng)大的國(guó)家，而股票市場(chǎng)是一國(guó)資源配置的重要場(chǎng)所，因此美國(guó)的股票市場(chǎng)也受到了全世界的關(guān)注。 總的來講，與前述其他市場(chǎng)相比，納斯達(dá)克市場(chǎng)的程序并不復(fù)雜，企業(yè)上市所需的時(shí)間大概為 4—6個(gè)月。 因此，如果想在納斯達(dá)克市場(chǎng)上市，企業(yè)要完成如下程序： 第一，組織上市顧問團(tuán)隊(duì)。 SEC及 NASDR審查通過后，企業(yè)須有 300人以上的公眾持股（ NON—IPO）①得在國(guó)外設(shè)立控股公司，原始股東須超過 300人 )才能掛牌。 第一，企業(yè)在納斯達(dá)克全國(guó)市場(chǎng)上市有如下要求： 有贏利的企業(yè)的最新財(cái)政年度或者前 3年中 2個(gè)會(huì)計(jì)年度的稅前收人要在 100萬美元以上，對(duì)無贏利的企業(yè)則沒有要求。企業(yè)在新加坡自動(dòng)報(bào)價(jià)市場(chǎng)上市大概需耗費(fèi) 600萬元。 ⑥市盈率水平。 ②上市的便捷程度。 ④世界上各國(guó)都將創(chuàng)業(yè)板作為孵化創(chuàng)新的搖籃，而中小板是我國(guó)在推出創(chuàng)業(yè)板之前的權(quán)宜之計(jì)，是我國(guó)特有的，故知名度要小一些。 ②上市的便捷程度。迄今為止，已有 379家中小企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市，總市 元，其中：流通市值 ，平均市盈率 。如果企業(yè)上市的收益高于成本，企業(yè)適合上市并已經(jīng)到了適合上市的階段，那么我們接下來就應(yīng)認(rèn)真了解上市的總體條件，以明確未來努力的方向。 【分析】歸納起來，案例告訴我們，我們大致要從如下幾個(gè)方面衡量企業(yè)是否已經(jīng)達(dá)到上市的總體要求： 第一，是否有好的歷史沿革及資本形成過程、核心競(jìng)爭(zhēng)力、清晰的戰(zhàn)略。證監(jiān)會(huì)發(fā)審委要求上市企業(yè)的資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等具有獨(dú)立性，也就是說，企業(yè)和企業(yè)的股東、關(guān)聯(lián)企業(yè)、兄弟公司之間沒有重大的關(guān)聯(lián)交易，也不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 【總結(jié)】并不是所有的企業(yè)都適合上市，也并不是所有適合上市的企業(yè)都達(dá)到了該上市的階段。雖然南存輝文化程度并不高，但是他一直在謀求企業(yè)的非家族化和永續(xù)經(jīng)營(yíng)，而上市是他達(dá)到這個(gè)目的的一種方法。迄今已服務(wù)全球超過 90家知名航空公司，有著超過 900架飛機(jī)定檢維修的豐富經(jīng)驗(yàn)。 （二）不想上市的企業(yè) 1．企業(yè)歷史沿革不清，多重管理，理順產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)與規(guī)范管理 所發(fā)生的成本費(fèi)用太高。 ” 所以，一些企業(yè)經(jīng)營(yíng)者就擔(dān)心，上市了，信息規(guī)范了，很多問題就曝光了，自己可能因此失去一些眼前利益，或上市后難以駕馭企業(yè)，并且擔(dān)心因規(guī)范財(cái)務(wù)而造成企業(yè)運(yùn)營(yíng)成本上升。 2023后，我國(guó)資本市場(chǎng)進(jìn)行了股權(quán)分置改革，大股東給小股東支付對(duì)價(jià)，可換取股份的流通權(quán)。 （《馬克思：《資本論》第 1卷，人民出版社 1975年版，第 688頁） 案例 經(jīng)歷了第一次上市的失敗后， 2023年 8月 16日，報(bào)喜鳥服飾股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱報(bào)喜鳥）終