公司兼并與收購(gòu)-文庫(kù)吧在線文庫(kù)
【正文】 ， IRR 現(xiàn)金流量的定義與衡量 計(jì)算 NPV和 IRR要涉及兩個(gè)變量，現(xiàn)金流量（ CFt）和資本成本（ K） 8. 簽定并購(gòu)合約 股權(quán)收購(gòu)合約內(nèi)容 陳述與保證條款 履行合同期間的義務(wù)條款 履行合同條件條款，股票交割條款，交割后公司經(jīng)營(yíng)管理?xiàng)l款 損害賠償條款 資產(chǎn)收購(gòu)條款 實(shí)施與后處理 上市公司的并購(gòu) 并購(gòu)準(zhǔn)備階段：聘請(qǐng)并購(gòu)財(cái)務(wù)顧問(wèn)，做好保密工作，事先在資本市場(chǎng)上做小量操作，確定關(guān)聯(lián)交易，確定談判時(shí)間、內(nèi)容。 交接 重組 9. 目標(biāo)公司定價(jià)方法 現(xiàn)金流折價(jià)法 市盈率法（ P/E），市盈率反映的是公司按有關(guān)折現(xiàn)率計(jì)算的盈利能力的現(xiàn)值。 、環(huán)境選擇 3. 投標(biāo)技巧 4. 應(yīng)對(duì)反并購(gòu)策略 —— 驅(qū)鯊行動(dòng) 反并購(gòu)的法律策略，反壟斷法、證券交易法等 反并購(gòu)的管理策略 目的保持控股地位，相互持股，通過(guò)保護(hù)管理層利益提高收購(gòu)成本，尋求股東支持，毒丸（焦土）戰(zhàn)略，甩包袱策略，修改公司章程加入驅(qū)鯊或反并購(gòu)條款。 E、發(fā)行有毒證券。如果發(fā)生并購(gòu)，這種權(quán)利翻反為允許持有者以極大的折扣購(gòu)入公司股份。 公平價(jià)格，在某一特定時(shí)期要約者支付的最高價(jià) 多數(shù)票規(guī)則，要求 2/3以上或 90%以上 反并購(gòu)股票交易策略 帕克曼式防御：這一反收購(gòu)術(shù)的名稱取自于 80年代初期美國(guó)頗為流行的一種電子游戲。 股份回購(gòu)計(jì)劃 綠色郵件（ greenmail）：一些風(fēng)險(xiǎn)套利者，事先尋找一些目標(biāo)公司，提供給投資銀行和收購(gòu)公司，一旦這些企業(yè)被襲擊，他們便可以謀取暴利；或給目標(biāo)公司造成被襲擊的假象，促使企業(yè)從其手中高價(jià)收回股票。如果襲擊者志在必得，也將付出高昂代價(jià)甚至使得該宗收購(gòu)變得不經(jīng)濟(jì)。這就增大了白衣騎士自身的收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)，往往導(dǎo)致白衣騎士臨戰(zhàn)怯場(chǎng)。分割后，原有股東仍擁有同樣數(shù)量的股權(quán)，母公司沒(méi)有現(xiàn)金回報(bào)。 反之，因增加資本的成本小于資本收益現(xiàn)值，投資或增加。 PENE=PoNoPT(NoNe)+W 其中： Po —— 公告前股價(jià) PT —— 要約標(biāo)購(gòu)價(jià) PE —— 到期后股價(jià) No —— 公告前股數(shù) Ne —— 回購(gòu)后股數(shù) FP —— 回購(gòu)股比例（ No Ne ） / No W —— 股份回購(gòu)后股東財(cái)產(chǎn)效應(yīng) 2. 公司控制機(jī)制 內(nèi)外部控制機(jī)制 公司內(nèi)外部控制機(jī)制的目的在于激勵(lì)、監(jiān)督管理層。 為驗(yàn)證公司控制權(quán)價(jià)值是由資本市場(chǎng)決定的假說(shuō)，人們進(jìn)行了抽樣分析，這些公司雙重普通股，其現(xiàn)金流動(dòng)權(quán)的外在不同僅限于表決權(quán)。 3. 中國(guó)的公司并購(gòu) 行政代替市場(chǎng)、規(guī)范性低、中介機(jī)構(gòu)介入案例少、盲目并購(gòu)充斥等。 爭(zhēng)奪代表權(quán) 公司董事會(huì)控制權(quán)及其組成的重要性 小結(jié)： 公司的問(wèn)題源于內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制，公司業(yè)績(jī)不佳就會(huì)導(dǎo)致高級(jí)管理層的內(nèi)部調(diào)整。 表決權(quán)與控制權(quán)價(jià)值 除了一一對(duì)應(yīng)的方式之外，表決權(quán)與現(xiàn)金流動(dòng)權(quán)可以有多種結(jié)合方式。一方面減少來(lái)自股東的反對(duì)，另外收購(gòu)的經(jīng)紀(jì)費(fèi)用由公司承擔(dān)，股東費(fèi)用較低。 通常將目標(biāo)限定在單一任務(wù)或臨時(shí)企業(yè)。由于敵意收購(gòu)的襲擊者被稱為“鯊魚”，因而這類專業(yè)性公司或人士就被稱為“鯊魚觀察者”。 作為一種反收購(gòu)策略，尋找白馬騎士的基本精神是“寧給友邦，不予外賊”。所謂尋找“白衣騎士”，是指目標(biāo)公司在遭到敵意收購(gòu)襲擊的時(shí)候，主動(dòng)尋找第三方即所謂的“白衣騎士”來(lái)與襲擊者爭(zhēng)購(gòu)，造成第三方與襲擊者競(jìng)價(jià)收購(gòu)目標(biāo)公司股份的局面。 襲擊者本身有懈可擊，存在被收購(gòu)的可能性。如果觸發(fā)，收購(gòu)者以外的股東可以用一份供股權(quán)和股權(quán)換取高級(jí)證券或目標(biāo)公司董事會(huì)確定的后期價(jià)格的現(xiàn)金，后期價(jià)格應(yīng)高于市價(jià)。在外來(lái)者認(rèn)購(gòu)大量股權(quán)后，優(yōu)先股股東可以行使特別權(quán)利。 毒丸出售或毒丸防御（ poison pill defense） A、內(nèi)彈式毒丸，允許股東購(gòu)買額外的股票，但價(jià)格遠(yuǎn)在市場(chǎng)價(jià)格之上，一旦公司遭受襲擊，毒丸便被激活。方法有效的前提是有效市場(chǎng)。 A、股權(quán)方式，不需要?jiǎng)佑矛F(xiàn)金，不影響收購(gòu)的現(xiàn)金狀況，目標(biāo)公司的股東不會(huì)喪失所有權(quán)，但要注意防止出現(xiàn)反向收購(gòu)的結(jié)果。 第二節(jié) 公司并購(gòu)運(yùn)作 公司并購(gòu)的操作程序 公司并購(gòu)的成敗關(guān)鍵在于并購(gòu)策略的制定，一般來(lái)講有以下戰(zhàn)略可供選擇： 服務(wù)于經(jīng)營(yíng)多角化的并購(gòu)策略 實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)多角化，有兩種渠道：自我擴(kuò)展和并購(gòu)?fù)獠繑U(kuò)張 A：中心式多角化策略 —— 風(fēng)險(xiǎn)小收益大，但對(duì)進(jìn)入的新行業(yè)必須有所了解 B：復(fù)合式 服務(wù)于重組的并購(gòu)策略 A：垂直整合 —— 分散風(fēng)險(xiǎn)，但投資大而集中，調(diào)整靈活性差 B：上游整合 —— 穩(wěn)定上游，但會(huì)降低上游企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力；下游整合 C：下游整合 D：水平整合 —— 市場(chǎng)份額擴(kuò)充，強(qiáng)化競(jìng)爭(zhēng)力 在確定的策略基礎(chǔ)上收集相關(guān)信息 明確并購(gòu)戰(zhàn)略 首先明確終極責(zé)任； 其次確定策劃基本步驟（環(huán)境評(píng)估、公司能力與局限性評(píng)估、潛在利害人評(píng)估、對(duì)本公司競(jìng)爭(zhēng)者行業(yè)以及市場(chǎng)分析、關(guān)鍵性因素和敏感性分析、公司內(nèi)部組織表現(xiàn)評(píng)估等）； 第三關(guān)注策劃過(guò)程的多樣性（如環(huán)境變化、利害人、注意不同企業(yè)文化的整合 —— anization on cultures）； 可供選擇的戰(zhàn)略方法 —— 前途分析法（ SWOT或WOTS up， 查明企業(yè)實(shí)力、弱點(diǎn)、機(jī)會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)等）；差異分析法（ gap analysis）；向下和向上分析法（ topdown， bottomup， 企業(yè)整體和部門的分析）；計(jì)算機(jī)模型法；競(jìng)爭(zhēng)性分析法；歷史比較法；直覺(jué)法；博奕法 市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)性及 潛在競(jìng)爭(zhēng)性 企業(yè)核心 競(jìng)爭(zhēng)力 制品與顧客 的復(fù)雜性 產(chǎn)品替代性 政府管制 重要投入物 并購(gòu)戰(zhàn)略分析框架： 產(chǎn)品生命周期 學(xué)習(xí)曲線 競(jìng)爭(zhēng)性分析 成本領(lǐng)先地位 制品差別 產(chǎn)品廣度 市場(chǎng)份額 非制品差別（質(zhì)量、技術(shù)等） 產(chǎn)品 —— 市場(chǎng)矩陣：規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)措施是“靠近家” 競(jìng)爭(zhēng) —— 定位矩陣： 成長(zhǎng)性 —— 市場(chǎng)份額矩陣 產(chǎn)品 —— 市場(chǎng)矩陣
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