【正文】 ， IRR 現(xiàn)金流量的定義與衡量 計算 NPV和 IRR要涉及兩個變量，現(xiàn)金流量（ CFt）和資本成本（ K） 8. 簽定并購合約 股權(quán)收購合約內(nèi)容 陳述與保證條款 履行合同期間的義務(wù)條款 履行合同條件條款，股票交割條款，交割后公司經(jīng)營管理條款 損害賠償條款 資產(chǎn)收購條款 實施與后處理 上市公司的并購 并購準(zhǔn)備階段：聘請并購財務(wù)顧問，做好保密工作，事先在資本市場上做小量操作，確定關(guān)聯(lián)交易，確定談判時間、內(nèi)容。 交接 重組 9. 目標(biāo)公司定價方法 現(xiàn)金流折價法 市盈率法（ P/E），市盈率反映的是公司按有關(guān)折現(xiàn)率計算的盈利能力的現(xiàn)值。 、環(huán)境選擇 3. 投標(biāo)技巧 4. 應(yīng)對反并購策略 —— 驅(qū)鯊行動 反并購的法律策略，反壟斷法、證券交易法等 反并購的管理策略 目的保持控股地位，相互持股，通過保護管理層利益提高收購成本，尋求股東支持，毒丸（焦土）戰(zhàn)略，甩包袱策略，修改公司章程加入驅(qū)鯊或反并購條款。 E、發(fā)行有毒證券。如果發(fā)生并購，這種權(quán)利翻反為允許持有者以極大的折扣購入公司股份。 公平價格，在某一特定時期要約者支付的最高價 多數(shù)票規(guī)則，要求 2/3以上或 90%以上 反并購股票交易策略 帕克曼式防御：這一反收購術(shù)的名稱取自于 80年代初期美國頗為流行的一種電子游戲。 股份回購計劃 綠色郵件（ greenmail）：一些風(fēng)險套利者，事先尋找一些目標(biāo)公司，提供給投資銀行和收購公司，一旦這些企業(yè)被襲擊，他們便可以謀取暴利；或給目標(biāo)公司造成被襲擊的假象，促使企業(yè)從其手中高價收回股票。如果襲擊者志在必得，也將付出高昂代價甚至使得該宗收購變得不經(jīng)濟。這就增大了白衣騎士自身的收購風(fēng)險，往往導(dǎo)致白衣騎士臨戰(zhàn)怯場。分割后，原有股東仍擁有同樣數(shù)量的股權(quán)，母公司沒有現(xiàn)金回報。 反之，因增加資本的成本小于資本收益現(xiàn)值，投資或增加。 PENE=PoNoPT(NoNe)+W 其中： Po —— 公告前股價 PT —— 要約標(biāo)購價 PE —— 到期后股價 No —— 公告前股數(shù) Ne —— 回購后股數(shù) FP —— 回購股比例（ No Ne ） / No W —— 股份回購后股東財產(chǎn)效應(yīng) 2. 公司控制機制 內(nèi)外部控制機制 公司內(nèi)外部控制機制的目的在于激勵、監(jiān)督管理層。 為驗證公司控制權(quán)價值是由資本市場決定的假說，人們進行了抽樣分析，這些公司雙重普通股，其現(xiàn)金流動權(quán)的外在不同僅限于表決權(quán)。 3. 中國的公司并購 行政代替市場、規(guī)范性低、中介機構(gòu)介入案例少、盲目并購充斥等。 爭奪代表權(quán) 公司董事會控制權(quán)及其組成的重要性 小結(jié)： 公司的問題源于內(nèi)部監(jiān)控機制，公司業(yè)績不佳就會導(dǎo)致高級管理層的內(nèi)部調(diào)整。 表決權(quán)與控制權(quán)價值 除了一一對應(yīng)的方式之外，表決權(quán)與現(xiàn)金流動權(quán)可以有多種結(jié)合方式。一方面減少來自股東的反對，另外收購的經(jīng)紀(jì)費用由公司承擔(dān)，股東費用較低。 通常將目標(biāo)限定在單一任務(wù)或臨時企業(yè)。由于敵意收購的襲擊者被稱為“鯊魚”，因而這類專業(yè)性公司或人士就被稱為“鯊魚觀察者”。 作為一種反收購策略，尋找白馬騎士的基本精神是“寧給友邦，不予外賊”。所謂尋找“白衣騎士”，是指目標(biāo)公司在遭到敵意收購襲擊的時候，主動尋找第三方即所謂的“白衣騎士”來與襲擊者爭購，造成第三方與襲擊者競價收購目標(biāo)公司股份的局面。 襲擊者本身有懈可擊，存在被收購的可能性。如果觸發(fā)，收購者以外的股東可以用一份供股權(quán)和股權(quán)換取高級證券或目標(biāo)公司董事會確定的后期價格的現(xiàn)金，后期價格應(yīng)高于市價。在外來者認購大量股權(quán)后，優(yōu)先股股東可以行使特別權(quán)利。 毒丸出售或毒丸防御（ poison pill defense） A、內(nèi)彈式毒丸，允許股東購買額外的股票，但價格遠在市場價格之上，一旦公司遭受襲擊，毒丸便被激活。方法有效的前提是有效市場。 A、股權(quán)方式，不需要動用現(xiàn)金，不影響收購的現(xiàn)金狀況，目標(biāo)公司的股東不會喪失所有權(quán)，但要注意防止出現(xiàn)反向收購的結(jié)果。 第二節(jié) 公司并購運作 公司并購的操作程序 公司并購的成敗關(guān)鍵在于并購策略的制定，一般來講有以下戰(zhàn)略可供選擇： 服務(wù)于經(jīng)營多角化的并購策略 實現(xiàn)經(jīng)營多角化，有兩種渠道：自我擴展和并購?fù)獠繑U張 A：中心式多角化策略 —— 風(fēng)險小收益大，但對進入的新行業(yè)必須有所了解 B：復(fù)合式 服務(wù)于重組的并購策略 A：垂直整合 —— 分散風(fēng)險，但投資大而集中，調(diào)整靈活性差 B：上游整合 —— 穩(wěn)定上游，但會降低上游企業(yè)的競爭力；下游整合 C：下游整合 D：水平整合 —— 市場份額擴充，強化競爭力 在確定的策略基礎(chǔ)上收集相關(guān)信息 明確并購戰(zhàn)略 首先明確終極責(zé)任； 其次確定策劃基本步驟（環(huán)境評估、公司能力與局限性評估、潛在利害人評估、對本公司競爭者行業(yè)以及市場分析、關(guān)鍵性因素和敏感性分析、公司內(nèi)部組織表現(xiàn)評估等）； 第三關(guān)注策劃過程的多樣性（如環(huán)境變化、利害人、注意不同企業(yè)文化的整合 —— anization on cultures）； 可供選擇的戰(zhàn)略方法 —— 前途分析法（ SWOT或WOTS up， 查明企業(yè)實力、弱點、機會、風(fēng)險等）；差異分析法（ gap analysis）；向下和向上分析法（ topdown， bottomup， 企業(yè)整體和部門的分析）；計算機模型法；競爭性分析法；歷史比較法；直覺法；博奕法 市場競爭性及 潛在競爭性 企業(yè)核心 競爭力 制品與顧客 的復(fù)雜性 產(chǎn)品替代性 政府管制 重要投入物 并購戰(zhàn)略分析框架： 產(chǎn)品生命周期 學(xué)習(xí)曲線 競爭性分析 成本領(lǐng)先地位 制品差別 產(chǎn)品廣度 市場份額 非制品差別（質(zhì)量、技術(shù)等） 產(chǎn)品 —— 市場矩陣：規(guī)避風(fēng)險措施是“靠近家” 競爭 —— 定位矩陣： 成長性 —— 市場份額矩陣 產(chǎn)品 —— 市場矩陣