【正文】 （ 8）外商投資企業(yè)的批準(zhǔn) 證書和營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件）； （ 9）法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的注冊資本已繳足的驗(yàn)資報(bào)告； （ 10）外商投資企業(yè)繳納所得稅或減免所得稅的證明材料； （ 11）被投資公司的章程； （ 12）外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。其中汽車生產(chǎn)企業(yè)為境外企業(yè)的，應(yīng)提供企業(yè)登記注冊證明（復(fù)印 件）、法定代表人證明（復(fù)印件）。 （ 2）投資各方簽署的企業(yè)設(shè)立申請書，主要包括： i 項(xiàng)目概況：企業(yè)名稱，公司注冊地及分支機(jī)構(gòu)地址，總投資、注冊資本，投資各方基本情況，出資比例及方式，經(jīng)營范圍、規(guī)模及期限。 （ 6）對中國投資者擬投入到中外合資、合作商業(yè)企業(yè)的國有資產(chǎn)的 評估報(bào)告。 （三）藥品分銷 申報(bào)程序及審批時(shí)限 省級商務(wù)主管部門征求同級藥品監(jiān)督管理部門意見，或由申報(bào)企業(yè)提供藥品監(jiān)督管理部門出具的同意企業(yè)籌建意見書或藥品經(jīng)營許可證，自收到全部申 請文件之日起 3 個(gè)月內(nèi)做出是否批準(zhǔn)的決定，予以批準(zhǔn)的，頒發(fā)《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》，不予以批準(zhǔn)的，書面說明理由。 （二）并購境內(nèi)商業(yè)企業(yè) 明確公司并購前設(shè)立手續(xù) 是否完備（包括環(huán)保、土地手續(xù)是否齊全），明確注冊資本及出資情況、國內(nèi)所投資企業(yè)情況及經(jīng)營狀況、市場份額、排名情況； 明確公司并購后的投資總額、注冊資本，及投資總額和注冊資本的差額部分如何解決，經(jīng)營范圍應(yīng)符合產(chǎn)業(yè)政策，需要前置審批或征求相關(guān)單位意見的，應(yīng)提交相關(guān)批準(zhǔn)文件或取得相關(guān)書面意見，且合同、章程中的上述相關(guān)內(nèi)容應(yīng)與其一致； 明確中外并購各方的主體，特別是外國投資者背景情況（包括實(shí)際控制人、國內(nèi)外投資情況及經(jīng)營狀況、市場份額、排名情況等），與被并購企業(yè)是否存在同一實(shí)際控制人以及關(guān)聯(lián)關(guān)系； 明 確股權(quán)轉(zhuǎn)讓、認(rèn)購增資或資產(chǎn)并購的作價(jià)依據(jù)及對價(jià)支付方式及時(shí)間，涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，需評估并履行國資備案手續(xù)、進(jìn)場交易，如協(xié)議轉(zhuǎn)讓未進(jìn)場交易，原則上應(yīng)省級以上國資管理部門批準(zhǔn)；增資并購的，應(yīng)明確增資用途。 （二）具體備案要求 外商投資商業(yè)企業(yè)備案是指省級商務(wù)主管部門按《外商投資企業(yè)審批管理系統(tǒng)》（以下稱系統(tǒng)）中《商業(yè)企業(yè)信息表》（以下稱信息表）的要求填寫和更新相關(guān)內(nèi)容。涉及汽車品牌銷售的，應(yīng)在店鋪 /加油站明細(xì)表中說明授權(quán)企業(yè)名稱 、授權(quán)銷售的汽車品牌、授權(quán)使用的店鋪名稱。 （二）關(guān)于特許經(jīng)營備案 關(guān)于備案部門及權(quán)限 省級商務(wù)主管部門備案權(quán)限： 在省、自治區(qū)、直轄市范圍內(nèi)從事特許經(jīng)營活動(dòng)的，向所在地省級商務(wù)主管部門備案。外商投資企業(yè)作為特許人，其經(jīng)營范圍中應(yīng)有特許經(jīng)營的內(nèi)容。 省級商務(wù)主管部門在收到建設(shè)行政主管部門書面意見之日起 30 日內(nèi)做出批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn)的決定。 （二）申請條件 申請?jiān)O(shè)立外商投資進(jìn)出口商品檢驗(yàn)鑒定機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)符合下列條件： 外商投資進(jìn)出口商品檢驗(yàn)鑒定機(jī)構(gòu)的外方投資者應(yīng)當(dāng)是在本國獨(dú)立注冊從事檢驗(yàn)鑒定業(yè)務(wù) 3年以上的合法機(jī)構(gòu)； 中外合資、中外合作進(jìn)出口商品檢驗(yàn)鑒定機(jī)構(gòu)的中方投資者或投資一方應(yīng)當(dāng)是以第三方身份，在國內(nèi)專門從事檢驗(yàn)鑒定業(yè)務(wù) 3 年以上的獨(dú)立機(jī)構(gòu)； 注冊資本不少于 35 萬美元； 具有與從事檢驗(yàn)鑒定業(yè)務(wù)相適應(yīng)的檢測條件和技術(shù)資源；具有固定的住所辦公地點(diǎn)、檢測場所和跨國經(jīng)營能力； 具有符合相關(guān)通用要求的質(zhì)量管理體系； 從事檢驗(yàn)鑒定的專業(yè)技術(shù)人員應(yīng)當(dāng)按照國家質(zhì)檢總局相關(guān)規(guī)定取得從業(yè)資格，且取得從業(yè)資格的人數(shù)不少于機(jī)構(gòu)總?cè)藬?shù)的 2／ 3； 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。 五、光盤復(fù)制生產(chǎn) （一）申報(bào)程序及審批時(shí)限 申請人向新聞出版管理部門提出申請，經(jīng)新聞出版管理部門許可后，申請人應(yīng)根據(jù)國家外商投資法律、行政法規(guī)的規(guī)定，憑新聞出版管理部門的許可文件向 商務(wù)主管部門提交相關(guān)申請，由省級商務(wù)主管部門審批。被授權(quán)人可以是外國投資者設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)、擬設(shè)立的公司（被授權(quán)人為擬設(shè)立的公司的，公司設(shè)立后委托生效）或者其他境內(nèi)有關(guān)單位或個(gè)人。 （二）商務(wù)部 注冊資本折合 1 億美元以上鼓勵(lì)類、允許類及注冊資本折合 5000 萬美元以上限制類的（公司轉(zhuǎn)制按照評估后的凈資產(chǎn)計(jì)算）企業(yè)設(shè)立（含增資）、變更由省級商務(wù)部門上報(bào)商務(wù)部審核。 （五）內(nèi)資股份有限公司通過發(fā)行境外上市外資股等方式申請變更為外商投資股份有限公司 下級商務(wù)部門的轉(zhuǎn)報(bào)文 申請轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司的申請書； 股東大會對轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司的決議、董事會決議； 原股份有限公司資產(chǎn)評估報(bào)告； 股份有限公司重訂章程； 證券管理部門批準(zhǔn)境外上 市的文件； 境外證券機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)原股份有限公司股票上市的文件 境外上市的原股份有限公司股票交易情況； 公司驗(yàn)資報(bào)告、營業(yè)執(zhí)照； 申請人按要求提交的文件清單及聯(lián)系人（電話、傳真、手機(jī)號碼及電子郵箱地址）。但其減免稅等優(yōu)惠期限，不再重新計(jì)算。 審查公司設(shè)立登記 — 設(shè)立公司 ,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記 ,?由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給營業(yè)執(zhí)照 ,公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期 (公司法第 6 、 7 條 )。 使用不含行政區(qū)劃的名稱是否符合規(guī)定條件。 公司經(jīng)營范圍是否符合規(guī)定。 新進(jìn)入公司的投資者的主體資格證明和身份證明是否符合規(guī)定。公司法規(guī)定 ,設(shè)立公司必須制定公司章程 ,公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員有約束力。根據(jù)《公司法》第 25 條和第 82條規(guī)定，有限責(zé)任公司章程的絕對必要記載事項(xiàng) 7 項(xiàng)，分別是： 1）名稱和住所； 2）經(jīng)營范圍； 3）注冊資本； 4）股東的名稱或姓名； 5) 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間； 6) 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法； 7) 公司法定代表人。 任意記載事項(xiàng)不屬于法律明確列舉的內(nèi)容，其本意是貫徹公司自治原則；同時(shí)，任意記載事項(xiàng)并不影響 整個(gè)公司章程的法律效力，不影響公司登記行為的合法性，因此公司登記機(jī)關(guān)主要附帶審查任意記載事項(xiàng)是否明顯違反《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》等法律、行政法規(guī)。因此，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依法履行審查義務(wù)以 保證相關(guān)公司登記行為的合法性；對于明顯未履行審查義務(wù)導(dǎo)致公司登記行為違法的，應(yīng)當(dāng)依法追究執(zhí)法過錯(cuò)責(zé)任。經(jīng)營范圍 (產(chǎn)業(yè)政策 \用語規(guī)范 )等。其他法律、行政法規(guī)要求股東應(yīng)當(dāng)在公司成立時(shí)繳付全部出資的，從其規(guī)定。 (167。《 國家工商總局關(guān)于促進(jìn)服務(wù)業(yè)發(fā)展的若干意見》（工商企字〔 2020〕 16 號） 第五部分 下放或委托審批的有關(guān)說明 一、關(guān)于下放或委托審批的說明 為改進(jìn)外商投資審批工作， 2020 年商務(wù)部將 23類服務(wù)業(yè)行政許可事項(xiàng)（附表 1）按權(quán)限明確下放或委托地方（含上市的股份公司）。如果涉及其 他相關(guān)行業(yè)部門職能，請各級商務(wù)主管部門注意加強(qiáng)溝通并依法行政。鑒于部分行業(yè)管理日趨成熟，為加快改進(jìn)外商投資管理工作的進(jìn)程，我司將繼續(xù)下放剩余的大部分服務(wù)業(yè)審批事項(xiàng)（見附表 2 中加星號事項(xiàng)），請各地加強(qiáng)研究，提前做好準(zhǔn)備。（ 11 號公告第二條，21 號通知第一條） 主要是單次增資不到限額、不涉及批準(zhǔn)證書變更的事項(xiàng)和企業(yè)地址變更、投資者名稱變更、公司名稱變更、董事人數(shù)變更、經(jīng)營期限變更（不包括因公司原投資者對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)發(fā)生的名稱變更）事項(xiàng)。 1）限額以下股份公司新設(shè)（包括轉(zhuǎn)制）和后續(xù)所有變更事項(xiàng)。（ 11號公告第一條、 50 號通知第一條） 主要是不超過限額的單次增資和非實(shí)質(zhì)性變更事項(xiàng)。 2）宏觀調(diào)控行業(yè)：主要指鋼鐵、水泥、電解鋁、造船和房地產(chǎn)行業(yè)。新的《公司法》規(guī)定一年， 95年 1 號令為 3年 。 （四）涉及汽車品牌銷售下放地方審批，國家工商總局已通知地方工商局，由省級商務(wù)主管部門征求同級工商局意見，目前我部市場體系建設(shè)司正研究起草《汽車品牌銷售管理實(shí)施辦法補(bǔ)充規(guī)定》，對下放后的審批程序?qū)⒆龀鲆?guī)定。省級商務(wù)部門于每月 5 日前，向商務(wù)部備案。并購的標(biāo)的公司只包括內(nèi)資企業(yè)。建議可參照 OECD、國際貨幣基金組織等將 10%以上列為外國直接投資的統(tǒng)計(jì)慣例和我國上市公司戰(zhàn)略投資規(guī)定，外國投資者或外商投資企業(yè)占被并購境內(nèi)公司 10%及以上的，嚴(yán)格按并購規(guī)定審核程序；低于 10%的，審核程序上可適當(dāng)簡化。其他事項(xiàng)，商務(wù)部門可先征求證監(jiān)部門意見，如無異議 ，再進(jìn)行批準(zhǔn)。 六、其他幾個(gè)問題 （一）外商投資企業(yè)境內(nèi)再投資問題 新的公司法取消了企業(yè)對外投資額度不得超過到該公司凈資產(chǎn) 50%的限制，外商投資企業(yè)再投資的相關(guān)規(guī)定沒有修改，目前正在協(xié)商。 （三）涉及重點(diǎn)行業(yè)、存在影響國家經(jīng)濟(jì)安全、或?qū)е埋Y名商標(biāo)、中華老字號實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移（第十二條） 涉及上述情況的，由當(dāng)事企業(yè)（主要是指境內(nèi)被并購企業(yè)）通過省級商務(wù)主管部門向商務(wù)部申報(bào)。 五、關(guān)于并購的審批說明 （一）并購適用對象 外國投資者購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)股東股權(quán)或認(rèn)購公 司增資，或外國投資者購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)資產(chǎn)并以該資產(chǎn)設(shè)立外商投資企業(yè)運(yùn)營；或外國投資者設(shè)立外商投資企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)資產(chǎn)運(yùn)營。按照相應(yīng)投資總額確定外資審批部門（限上為商務(wù)部，限下為省級商務(wù)主管部門）。 （二）涉及配額、許可證的糧食、成品油等商品，按照《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》（國務(wù)院令第 346號），由省級商務(wù)主管部門先向商務(wù)部申請進(jìn)出口配額許可證（見指引手冊）。 （三）其他幾點(diǎn)說明 轉(zhuǎn)制設(shè)立股份公司時(shí)盈利年限要求。除此之外的，由省級商務(wù)部門審批報(bào)商務(wù)部備案。 除單次增資超過限額的和戰(zhàn)略投資以外，均由省級商務(wù)主管部門辦理。投資性公司設(shè)立和變更事項(xiàng)目前仍均由商務(wù)部審批 ，非實(shí)質(zhì)性變更商務(wù)部實(shí)行簡易審核程序。指引手冊中對地方審批下放行業(yè)參照相關(guān)規(guī)定提出了征求意見的具體時(shí)限，各地可根據(jù)行政許可法和地方實(shí)際情況予以參照掌握，提高工作效率。 （四）對專項(xiàng)規(guī)定的解釋 服務(wù)業(yè)是根據(jù)我國加入世界貿(mào)易組織承諾對外商投資逐步開放的行業(yè)。例如，建筑、汽車銷售等。 投資總額在 300 萬美元以上至 1000 萬美元（含 1000萬美元）的，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的二分之一，其中投資總額在 420 萬美元以下的 ，注冊資本不得低于 210 萬美元。 (四 )注冊資本的出資方式及其比例 股東的出資方式應(yīng)當(dāng)符合《公司法》第二十七條、《公司登記管理?xiàng)l例》 第十四條和《公司注冊資本登記管理規(guī)定》的規(guī)定。 (二 )不同類型公司的組織機(jī)構(gòu) 中外合資、中外合作的有限責(zé)任公司：董事會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，其組織機(jī)構(gòu)（法定代表人、董事、經(jīng)理、監(jiān)事的產(chǎn)生辦法）由公司根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》 、 《公司法》通過公司章程規(guī)定。 涉及較多的有 :設(shè)立方式 。二是公司章程所記載的內(nèi)容要符合法定要求。例如，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保事項(xiàng)（第 16 條）、股東會行使的其他職權(quán)事項(xiàng)（第 38 條）、自然人 股東死亡后股東資格繼承事項(xiàng)（第 76 條）。二是公司變更登記事項(xiàng)涉及修改公司章程的，必須提交修改后的公司章程或者修正案 (條例第9 條 ) 。 因違法被行政機(jī)關(guān)責(zé)令關(guān)閉、吊銷營業(yè)執(zhí)照、吊銷設(shè)立許可或撤銷公司設(shè)立登記的 ,是否有相應(yīng)的法律文件?？鐚徟鷻C(jī)關(guān)管轄區(qū)域的 ,是否已經(jīng)審批的批準(zhǔn)。 經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目 ,是否已經(jīng)相應(yīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。 （三）預(yù)先核準(zhǔn)公司名稱環(huán)節(jié) 名稱組成是否符合規(guī)范 (行政區(qū)劃＋字號＋行業(yè)特點(diǎn)＋組織形式 )。但如中方自然人原屬于境內(nèi)內(nèi)資公司的股東，因外國投資者并購境內(nèi)公司的原因?qū)е轮蟹阶匀蝗顺蔀橹型夂腺Y經(jīng)營企業(yè)的中方投資者的，該中方投資者的股東身份可以保留。 申報(bào)材料中涉及合同章程、董事會或股東大會決議形式審查、文件簽署效力、關(guān)聯(lián)關(guān)系或同一實(shí)際控制人說明等，可提交合伙人律師署名的法律意見書。 如屬于實(shí)業(yè)投資類，應(yīng)提交發(fā)改部門項(xiàng)目核準(zhǔn)批復(fù)、土地管理部門、環(huán)保部門意見； 涉及委托授權(quán)簽字的應(yīng)提供委托授權(quán)書 ； 申請人按要求提交的文件清單及聯(lián)系人（電話、傳真、手機(jī)號碼及電子郵箱地址）。予以批準(zhǔn)的，頒發(fā)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，不予以批準(zhǔn)的，書面說明理由。 （三）申報(bào) 材料 《光盤復(fù)制經(jīng)營許可證》 設(shè)立合營企業(yè)的申請書； 合營各方共同編制的可行性研究報(bào)告，并附送主管部門審查同意的文件； 由合營各方授權(quán)代表簽署的合營企業(yè)協(xié)議、合同和章程； 合營各方的營業(yè)執(zhí)照或者注冊登記證明、資信證明及法定代表人的有效證明文件，外國合作者是自然人的，應(yīng)當(dāng)提供有關(guān)其身份、履歷和資信情況的有效證明文件。予以批準(zhǔn)的，頒發(fā)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，不予以批準(zhǔn)的，書面說明理由。 三、進(jìn)出口商品檢驗(yàn)鑒定機(jī)構(gòu) （一）申報(bào)程序及審批時(shí)限 申請人向所在地直屬檢驗(yàn)檢疫局提出申請，質(zhì)檢部門在 90 個(gè)工作日內(nèi)完成審核，并做出許可或不許可的決定。 外商投資從事道路旅客運(yùn)輸業(yè)務(wù)，還應(yīng)符合以下條件： 主要投資者中至少一方必須是在中國境內(nèi)從事 5 年以上道路旅客運(yùn)輸業(yè)務(wù)的企業(yè)；