【正文】 ，尤其是對(duì)土地成本的控制，通過(guò)強(qiáng)化管理，天津市房地產(chǎn)發(fā)展（集團(tuán)）股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件 招股說(shuō)明書(shū) 5— 1— 40 使公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)趨向穩(wěn)定并有一定的成長(zhǎng)性。 針對(duì)公司應(yīng)收帳款數(shù)額較大的情況，公司董事會(huì)改變了壞帳計(jì)提的會(huì)計(jì)政策，由原來(lái)的余額法改為帳齡法， 1年以?xún)?nèi)按 5%提取，12年按 10%提取， 23年按 15%提取， 3年以上按 15%提取壞帳準(zhǔn) 備，降低了因呆壞帳給公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)可能帶來(lái)的不確定風(fēng)險(xiǎn)。本公司已于 2020年初辦理了瑞江花園小區(qū)的銷(xiāo)售許可證，并開(kāi)始預(yù)售期房，項(xiàng)目資金運(yùn)作已進(jìn)入良性循環(huán)。本公司將針對(duì)天津 市房地產(chǎn)市場(chǎng)的特點(diǎn)，加大安居房和經(jīng)濟(jì)適用房在本公司的開(kāi)發(fā)比例，以適應(yīng)天津房地產(chǎn)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)力趨向大眾化的趨勢(shì)。 發(fā) 行人名稱(chēng)： 天津市房地產(chǎn)發(fā)展（集團(tuán)）股份有限公司，簡(jiǎn)稱(chēng)“天房發(fā)展”；英文名稱(chēng)： Tianjin Reality Development(Group) Company LTD. 縮寫(xiě)TJRP. 發(fā)行人法定代表人：吳延龍 發(fā)行人成立日期： 1993年 2月 25日，工商注冊(cè)號(hào) 10306477號(hào) 發(fā)行人注冊(cè)地及辦公地址：天津市和平區(qū)常德道 80號(hào) 郵編： 300050 發(fā)行人聯(lián)系電話 :022—23317185；傳真： 022— 23316822 發(fā)行人互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：天津市房地產(chǎn)發(fā)展（集團(tuán)）股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件 招股說(shuō)明書(shū) 5— 1— 47 ；電子信箱： 發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)及商品房銷(xiāo)售；（以下限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）物業(yè)管理；建筑設(shè)計(jì)、咨詢(xún)；商業(yè)（內(nèi)貿(mào)）；物資 供銷(xiāo)和倉(cāng)儲(chǔ)業(yè)；貨物運(yùn)輸（兼營(yíng)國(guó)家有專(zhuān)營(yíng)專(zhuān)項(xiàng)規(guī)定的按規(guī)定辦理）。 1993年 2月 25日公司在天津市工商行政天津市房地產(chǎn)發(fā)展（集團(tuán)）股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件 招股說(shuō)明書(shū) 5— 1— 49 管 理 局 正 式 注 冊(cè)成 立 ， 注 冊(cè)資 本 為，總股本為 627414835股，工商注冊(cè)號(hào) 10306477號(hào)。 根據(jù)雙方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，中國(guó)工商銀行上海市虹口支行工會(huì)已將其持有的本公司 85萬(wàn)股募集法人 股轉(zhuǎn)讓給上海市食品開(kāi)發(fā)有限公司，相應(yīng)的股權(quán)已辦理過(guò)戶轉(zhuǎn)讓手續(xù)。 （ 2） 1999年 10月 30日本公司實(shí)施縮股后的驗(yàn)資證明 1999年 10月 30日，天津津源會(huì)計(jì)師事務(wù)所接受本公司的委托，對(duì)本公司縮股后的注冊(cè)資本變更進(jìn)行了驗(yàn)資，并出具了津源會(huì)字（ 1999）第 626號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，確認(rèn)截止1999年 10月 30日，公 司注冊(cè)資本變更已經(jīng)履行各項(xiàng)法定程序，并經(jīng)主管機(jī)關(guān)批復(fù)同意，對(duì)原股本按 50%比例縮股，縮股后的差額313707418元已全部轉(zhuǎn)為資本公積。 （六）公司的獨(dú)立運(yùn)行情況 公司在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)方面與現(xiàn)有控股股東相互獨(dú)立。（ 1）根據(jù)《天津市城鎮(zhèn)企業(yè)職工養(yǎng)老保險(xiǎn)條例》及《天津市城鎮(zhèn)企業(yè)職工養(yǎng)老保險(xiǎn)條例實(shí)施細(xì)則》，本公司全體職工按天津市勞動(dòng)和社會(huì)保障局每年所下達(dá)的繳費(fèi)比例（繳費(fèi)基數(shù)為職工本人在上一年度月平均工資）按月向天津市社會(huì)保險(xiǎn)基金管理中心天津市房地產(chǎn)發(fā)展（集團(tuán)）股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件 招股說(shuō)明書(shū) 5— 1— 56 和平分中心繳納養(yǎng)老保險(xiǎn)金；（ 2）根據(jù)國(guó)務(wù)院下達(dá)的《失業(yè)保險(xiǎn)條例》，股份公司按天津市勞動(dòng)和社會(huì)保障局每年所下達(dá)的繳費(fèi)比例（繳費(fèi)基數(shù)為企業(yè)職工工資總額）按月向天津市社會(huì)保險(xiǎn)基金管理中心和平分中心繳納失業(yè)保險(xiǎn)金；（ 3）目前，天津市勞動(dòng)和社會(huì)保障局關(guān)于企業(yè)職工醫(yī)療保險(xiǎn)工作正處于摸底登記階段，本公司將在有關(guān)醫(yī)療保險(xiǎn)法規(guī)正式出臺(tái)后具體實(shí)施公司職工醫(yī)療保險(xiǎn)；（ 4）按照《天津市住房公積金條例》，公司職工住房公積金繳存比例為職工月平均工資的雙 7%，其中職工個(gè)人和公司各分擔(dān) 7%，按月繳存。 有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估的詳細(xì)情況見(jiàn)本招股書(shū)“第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息”。 1999年 11月 30日，公司完成了工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照的變更登記。同時(shí)經(jīng)中國(guó)人民銀行天津市分行津銀金（ 1992） 479號(hào)文批準(zhǔn)，以定向募集的方式向法人單位和內(nèi)部職工發(fā)行股票 。 本公司將本著對(duì)股東負(fù)責(zé)的原則，嚴(yán) 格執(zhí)行《公司法》、《證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》以及國(guó)家其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定及國(guó)家證券監(jiān)督管理部門(mén)和證券交易所的要求，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地規(guī)范信息披露，以盡可能降低投資者的投資風(fēng)險(xiǎn)。 國(guó)家在 1998年 —1999年連續(xù)出臺(tái)了一系列有關(guān)房地產(chǎn)改革的政策、法規(guī)，天津市的住房制度改革、新的公房上市政策、以及天津市建委負(fù)責(zé)主持的危陋平房改造、安居工程、經(jīng)濟(jì)適用房的推出，都將會(huì)大量增加天津市的商品房供應(yīng)量，從而對(duì)本公司的商品房銷(xiāo)售帶來(lái)一定的不利影響。 瑞江花園小區(qū)的實(shí)際工程進(jìn)度與計(jì)劃不一致，主要是由于拆遷工作進(jìn)展緩慢，使現(xiàn)場(chǎng)拆遷阻礙了工程開(kāi)工。隨著公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的提高，還款能力將進(jìn)一步得到加強(qiáng)。 針對(duì)公司的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，本公司一方面擴(kuò)大期房銷(xiāo)售的比例，爭(zhēng)取 加快回籠資金的速度；另一方面，根據(jù)項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)的實(shí)際情況，將適當(dāng)減少銀行流動(dòng)資金貸款，從而使公司保持良好的現(xiàn)金流動(dòng)性和較強(qiáng)的償債能力。采取合作方式建房，雖然本公司為合作主導(dǎo)方，但本公司對(duì)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的可控制程度有可能會(huì)受到開(kāi)發(fā)合作方的限制。 本公司已取得了 244畝的土地使用權(quán)作為后續(xù)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的土地儲(chǔ)備。 由于公司多年來(lái)的主要業(yè)務(wù)集中在天津天津市房地產(chǎn)發(fā)展（集團(tuán)）股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件 招股說(shuō)明書(shū) 5— 1— 34 市，對(duì)天津市的情況已相當(dāng)熟悉，并受到相關(guān)管理部門(mén)和合作單位的認(rèn)同和支持，外部環(huán)境變化對(duì)公司項(xiàng)目開(kāi)發(fā)周期的影響已相當(dāng)小，但公司仍將密切關(guān)注相關(guān)政策和市場(chǎng)變化對(duì)項(xiàng)目產(chǎn)生的影響，把不可控因素對(duì)在建項(xiàng)目開(kāi)發(fā)和擬開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的負(fù)面影響降到最小。平誠(chéng)大廈項(xiàng)目因市政規(guī)劃設(shè)計(jì)原因暫停 ,延誤了工期。這一方面是市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈的結(jié)果 , 但更重要的原因是，由于 2020年天津市的危改拆遷片主要位于天津市不發(fā)達(dá)區(qū)域，消費(fèi)水平較低，其主要消費(fèi)價(jià)位在 2020元 /m2以下，而此價(jià)位的低檔商品房在全市商品房開(kāi) 發(fā)面積中占有較大比例，但本公司 2020年上市樓盤(pán)中以中檔、中低檔商品房為主，從而失去了一些消費(fèi)客戶，影響了公司當(dāng)年的商品房銷(xiāo)售額。在天津市 2020年住宅與房地產(chǎn)管理工作會(huì)議上，有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)明確提出：“實(shí)施扶優(yōu)扶強(qiáng)戰(zhàn)略。 第二章 本次發(fā)行概況 一、本次 A股發(fā)行的基本情況 股票種類(lèi)及面值：人民幣普通股（ A股 )，股票面值 元； 發(fā)行股數(shù)： 12,100萬(wàn)股（其中首次公開(kāi)發(fā)行新股 11,000萬(wàn)股，國(guó)有股存量發(fā)行1,100萬(wàn)股），占發(fā)行后總股本的 %； 每股發(fā)行價(jià)：人民幣 /股； 發(fā)行后全面攤薄市盈率： ； 預(yù)測(cè)盈利總額及發(fā)行后每股盈利 :本 公司預(yù)測(cè) 2020年度凈利潤(rùn) ，發(fā)行后全面攤薄每股盈利為 ； 發(fā)行前、后每股凈資產(chǎn)：發(fā)行前每股凈資產(chǎn) /股（按 2020年 12月 31日經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)），發(fā)行后每股凈資產(chǎn)達(dá) 元 /股（按發(fā)行價(jià) ，扣除發(fā)行費(fèi)用）； 發(fā)行方式：上網(wǎng)定價(jià)； 發(fā)行對(duì)象：在上海證券交易所開(kāi)立股票帳戶的的境內(nèi)投資者，包括自然人、法人天津市房地產(chǎn)發(fā)展（集團(tuán)）股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件 招股說(shuō)明書(shū) 5— 1— 19 （法律、法規(guī)禁止購(gòu)買(mǎi)者除外）； 承銷(xiāo)方式：由廣發(fā)證券有限責(zé)任公司組織的承銷(xiāo)團(tuán)余額包銷(xiāo)； 本次新股發(fā)行預(yù)計(jì)實(shí)收募股資金：人民幣 53355萬(wàn)元 1本次新股發(fā)行費(fèi)用：公司本次新股發(fā)行費(fèi)用合計(jì) 1645 萬(wàn)元，包括 （ 1）承銷(xiāo)費(fèi)用： 1045萬(wàn)元 （ 2）審計(jì)費(fèi)用： （ 3）評(píng)估費(fèi)用： 130萬(wàn)元 （ 4）律師費(fèi)用： 65萬(wàn)元 （ 5）材料審核費(fèi)： 3萬(wàn)元 （ 7）上網(wǎng)發(fā)行費(fèi)： 天津市房地產(chǎn)發(fā)展（集團(tuán)）股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件 招股說(shuō)明書(shū) 5— 1— 20 1新股承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)及承銷(xiāo)份額 承銷(xiāo)團(tuán)成員 承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)名稱(chēng) 承銷(xiāo)股份 (萬(wàn)股 ) 承銷(xiāo)金額 （萬(wàn)元） 承銷(xiāo)比例 (%) 主承銷(xiāo) 商 廣發(fā)證券有限責(zé)任公司 2020 10000 20 副主承銷(xiāo)商 天津證券有限責(zé)任公司 1500 7500 分 銷(xiāo) 商 國(guó) 信 證券 有限 公司 1500 7500 分 銷(xiāo) 商 浙江證券有限責(zé)任公司 1200 6000 分 銷(xiāo) 商 廣東證券股份有限公司 1200 6000 分 銷(xiāo) 商 大連證券有限責(zé)任公司 1200 6000 分 銷(xiāo) 北京證券 1200 6000 天津市房地產(chǎn)發(fā)展（集團(tuán)）股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件 招股說(shuō)明書(shū) 5— 1— 21 商 有限責(zé)任公司 分 銷(xiāo) 商 山東證券有限責(zé)任公司 1200 6000 合 計(jì) ———— 11000 55000 100 二、國(guó)有股存量發(fā)行情況 根據(jù)國(guó)務(wù)院頒布的《減持國(guó)有股籌集社會(huì)保障資金管理暫行辦法》，并經(jīng)財(cái)政部財(cái)企便函 [2020]72號(hào)文函復(fù)，集團(tuán)公司將在本次發(fā)行中實(shí)施部分國(guó)有股減持方案，國(guó)有股存量發(fā)行情況如下： 國(guó)有股東授權(quán)代表單位：天津市房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)集團(tuán)有限公司； 國(guó)有股東的持股情況：發(fā)行前集團(tuán)公司作為公司唯一國(guó)有法人股東，持有公司189,457,417股國(guó)家股，占發(fā)行前公司總股本的 %； 國(guó)有股存量發(fā)行數(shù)：擬出售國(guó)家股 1100萬(wàn)股； 天津市房地產(chǎn)發(fā)展（集團(tuán)）股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件 招股說(shuō)明書(shū) 5— 1— 22 國(guó)有股存量發(fā)行的每股發(fā)行 價(jià)格、發(fā)行方式、發(fā)行對(duì)象以及承銷(xiāo)方式與首次公開(kāi)發(fā)行新股一致，發(fā)行過(guò)程中的風(fēng)險(xiǎn)、責(zé)任、利益按比例分?jǐn)偦蚍峙洌? 國(guó)有股存量發(fā)行收入與費(fèi)用：預(yù)計(jì)獲得收入 5500萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后凈額； 收入處置方式：根據(jù)集團(tuán)公司、主承銷(xiāo)商所做的《關(guān)于國(guó)有股存量發(fā)行收入上繳全國(guó)社會(huì)保障基金的承諾函》，主承銷(xiāo)商廣發(fā)證券有限責(zé)任公司在取得國(guó)有股存量發(fā)行收入 2個(gè)工作日內(nèi)，按照規(guī)定扣除發(fā)行費(fèi)用后，使用一般繳款書(shū)采取就地繳庫(kù)方式上繳中央國(guó)庫(kù)，并將繳款憑證復(fù)印件及費(fèi)用的核算情況報(bào)財(cái)政部； 出售國(guó)家股的上市流通： 將與新股同時(shí)上市流通。根據(jù)天津市財(cái)政局財(cái)基（ 1999） 37號(hào)《關(guān)于天津市房地產(chǎn)發(fā)展（集團(tuán)）股份有限公司有關(guān)所得稅問(wèn)題的通知》文件精神，對(duì) 1998年度及 1999年度調(diào)整增加利潤(rùn)應(yīng)納所得稅實(shí)行先征后返政策，又根據(jù)天津市人民政府津政函（ 1999） 108號(hào)《關(guān)于給予天津市房地產(chǎn)發(fā)展（集團(tuán)）股份有限公司所得稅優(yōu)惠政策的批復(fù)》的文件精神， 1999年公司所得稅按 33%稅率上繳，由市財(cái)政按 18%的稅率返還，實(shí)際稅率執(zhí)行 15%，返還部分全部進(jìn)入公司凈利潤(rùn)，一并參與分配。 天津市房地產(chǎn)發(fā)展（集團(tuán)）股份有限公司是天津市首家以房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)為主、貿(mào)易流通為輔的大型企業(yè)集團(tuán)，是集綜合開(kāi)發(fā)、科研設(shè)計(jì)、經(jīng)營(yíng)銷(xiāo)售、咨詢(xún)服務(wù)為一體的房地產(chǎn)綜合性大型企業(yè)。 公司 1999年度和 2020年度在天津房地產(chǎn)市場(chǎng)的占有率分別為 %和 %， 存在市場(chǎng)占有率下降的風(fēng)險(xiǎn)。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)、其他 政府機(jī)關(guān)對(duì)本次發(fā)行所做的任何決定或意見(jiàn)，均不表明其對(duì)本發(fā)行人股票的價(jià)值或投資者收益的實(shí)質(zhì)性判斷或保證。 投資人應(yīng)自行負(fù)擔(dān)買(mǎi)賣(mài)本發(fā)行人股票所應(yīng)支付的稅款，發(fā)行人、承銷(xiāo)商對(duì)此不承擔(dān)責(zé)任。投資者作出投資決策前，應(yīng)認(rèn)真閱讀招股說(shuō) 明書(shū)全文。根據(jù)天津市人民政府津政發(fā)（ 1994）66號(hào)文，本公司的國(guó)家股由天津市建委代表天津市國(guó)有資產(chǎn)管理局持有并享有國(guó)家股權(quán)益，行使出資者權(quán)利。公司擬將所募資金 53355萬(wàn)元中的 48400萬(wàn)元用于天津市瑞江花園小區(qū)住宅工程項(xiàng)目， 4955萬(wàn)元用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。為了確保公司的經(jīng)濟(jì)效益，維護(hù)股東的合法權(quán)益，針對(duì)這些風(fēng)險(xiǎn)，公司將積極有效地采取相應(yīng)對(duì)策，請(qǐng)投資者予以關(guān)注。 在外部銷(xiāo)售環(huán)境十分有利的情況下，公司針對(duì)現(xiàn)有空置房，分樓盤(pán)制定了相應(yīng)的銷(xiāo)售策略。 三、土地規(guī)劃政策變化的風(fēng)險(xiǎn) 為了保證天津市長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃的落實(shí) ,需要對(duì)天津市房地產(chǎn)發(fā)展（集團(tuán)）股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件 招股說(shuō)明書(shū) 5— 1— 32 現(xiàn)行的土地使用性質(zhì)進(jìn)行調(diào)整。該項(xiàng)目于 1999年 5月開(kāi)工，計(jì)劃于 2020年竣工。 為此，本公司在根據(jù)《公司章程》建立并逐步完善規(guī)范的公司法人治理結(jié)