權(quán)忠光-企業(yè)并購重組中的資產(chǎn)評估-文庫吧在線文庫
【正文】 9 53 53 一、中介結(jié)構(gòu)在并購交易中的作用 并購交易的主要流程 并購 戰(zhàn)略 尋找并 購對象 盡職 調(diào)查 談判與協(xié)調(diào) 交易的完成 并購后 的整合 1 2 3 4 5 6 財務顧問 審計 資產(chǎn)評估 法律 54 財務顧問、律師、會計師、資產(chǎn)評估師等中介服務機構(gòu)能夠在并購行為發(fā)生之前，將收購方的風險降到最低。 獨立董事應當對該等措施的合理性出具獨立意見 。 2 上市公司披露資產(chǎn)評估相關(guān)信息時 ， 應當完整 、 恰當引用評估報告的相關(guān)內(nèi)容 ， 使用通俗易懂的語言 ， 對相關(guān)專業(yè)術(shù)語作出明確的解釋 ， 使投資者能夠合理理解評估結(jié)論 ， 不得使用誤導性的表述 。 第五 如果評估師采用多種評估方法時，在合理運用各種評估方法時的基礎上，還要對運用不同評估方法所形成的初步評估結(jié)論進行必要的比較，分析可能存在的問題并做相應的調(diào)整，確定最終的評估結(jié)果。 直接交易 ?不涉及國有資產(chǎn)或非上市公司，可直接進行交易和過戶。分為： ?產(chǎn)品擴張型并購 ?市場擴張型并購 ?純粹的混合并購 中 企 華 資 產(chǎn) 評 估 公 司 C h i n a E n t e r p r i s e A p p r a i s a l s 并購市場 第四部分 Section 4 18 非上市公司并購上市公司 上市公司并購上市公司 上市公司并購非上市公司 一、證券市場并購 借殼上市 定向增發(fā) 控股權(quán)收購 股權(quán)置換 控股權(quán)收購 控股權(quán)收購 資產(chǎn)收購 承債式收購 19 ■ 財務顧問 ■ 券商 ■ 律師 ■ 會計師 ■ 評估師 ■ 制訂戰(zhàn)略 ■ 目標設計 ■ 資產(chǎn)整合 ■ 結(jié)構(gòu)整合 ■ 選殼標準 ■ 確定范圍 ■ 初步判斷 ■ 反饋與調(diào)整 ■ 股權(quán)比例 ■ 價格 ■資產(chǎn)重組安排 ■人員安排 ■ 審計評估 ■ 律師意見 ■ 簽定協(xié)議 ■ 工作安排 ■ 文件準備 ■ 政府溝通 ■ 國資管理部門 ■證券監(jiān)管部門 ■證券交易所 ■ 評估審計 ■ 法律 ■ 組織實施 ■ 聯(lián)系券商 ■進入再融資程序 整個過程需三－六個月左右 借殼上市的主要流程 一、證券市場并購 20 IPO要求企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策，但借殼上市只要從事合法業(yè)務即可。其中，重要子企業(yè)的重大國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，應當報同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)會簽財政部門后批準。 ? 經(jīng)核準或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果使用有效期為自評估基準日起壹年。 ?經(jīng)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準經(jīng)濟行為的事項涉及的資產(chǎn)評估項目，由國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)負責備案；經(jīng)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)所出資企業(yè)（以下簡稱中央企業(yè)）及其各級子企業(yè)批準經(jīng)濟行為的事項涉及的資產(chǎn)評估項目，由中央企業(yè)負責備案。 指目標企業(yè)向收購方定向增發(fā)股票，使收購方成為目標企業(yè)的直接股東，同時目標企業(yè)股本擴充。 3 借殼上市要求借殼方持續(xù)經(jīng)營時間應當在 3年以上，最近 2個會計年度凈利潤均為正且累計超過 2023萬元，相對易于達到。評估師在選擇評估方法的過程中應注意以下因素： 第一 從大的方面講，評估方法的選擇要與評估目的，評估時的市場條件，以及由此所決定的資產(chǎn)評估價值基礎和價值類型相適應。 上市公司獨立董事應當對評估機構(gòu)的獨立性 、 評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表獨立意見 。 46 三、典型案例 二、資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露要求 4 采用收益法等基于未來收益預期的方法進行評估 （ 含假設開發(fā)法 ） 的 ， 上市公司應當根據(jù)標的資產(chǎn)特點詳細披露預期未來各年度收益或現(xiàn)金流量等重要評估依據(jù) ， 包括預期產(chǎn)品產(chǎn)銷量或開發(fā)銷售面積 、 銷售價格 、 采購成本 、 費用預算等 。 7 采用多種評估方法進行評估 ， 并按照一定的價值分析原理或計算模型等方法綜合確定標的資產(chǎn)評估值的 ， 上市公司還應當充分披露該等方法合理性及其理由 。 財務盡職調(diào)查 ? 為并購決策和談判議價提供有關(guān)人力資源方面的依據(jù)； ? 判定并購雙方企業(yè)文化的適合程度； ? 為可能的并購作好人力資源整合的準備； ? 為整合規(guī)劃和決策提供所需信息。 02:18:4902:18:4902:18Saturday, February 4, 2023 ? 1乍見翻疑夢，相悲各問年。 02:18:4902:18:4902:182/4/2023 2:18:49 AM ? 1成功就是日復一日那一點點小小努力的積累。 上午 2時 18分 49秒 上午 2時 18分 02:18: ? 楊柳散和風，青山澹吾慮。 2023年 2月 上午 2時 18分 :18February 4, 2023 ? 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 02:18:4902:18:4902:18Saturday, February 4, 2023 ? 1知人者智，自知者明。 2023年 2月 4日星期六 上午 2時 18分 49秒 02:18: ? 1楚塞三湘接，荊門九派通。 2023年 2月 上午 2時 18分 :18February 4, 2023 ? 1行動出成果，工作出財富。 三、并購方案的控制 57 謝謝！ 58 ? 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 凡不屬于公司管理層事前無法預測且事后無法控制的原因 ， 相關(guān)標的資產(chǎn)利潤實現(xiàn)數(shù)未達到原預測數(shù) 90%的 ， 公司董事會及其聘請的評估師應當在股東大會及指定報刊上作出解釋 ， 并向投資者公開道歉；未達到原預測數(shù) 80%的 ， 公司董事會及評估師除公開解釋并道歉以外 ， 本所公司管理部將視年度報告事后審查情況 ， 根據(jù)本所 《 股票上市規(guī)則 》 的規(guī)定對公司董事會或評估機構(gòu)及人員采取監(jiān)管措施；對有意提供虛假資料 ， 出具虛假評估
教學課件相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1