【正文】 v 矛盾的解決無疑需要藝術(shù)性 投資銀行的作用成都信息工程學(xué)院商學(xué)院 篩選候選企業(yè)主要的經(jīng)營篩選事項：252。 營銷與分銷252。成都信息工程學(xué)院商學(xué)院 與目標(biāo)公司接觸v 根據(jù)收購方提出的收購建議的內(nèi)容、基調(diào)和方式，兼并收購?fù)ǔ？煞譃椋荷埔獠①?、敵意并購和狗熊擁抱。在這種收購方式下，收購方會在采取兼并收購行動之前，向目標(biāo)公司提出兼并收購建議，而不論它同意與否，收購方都會按照收購方案采取行動。 通常目標(biāo)公司的董事會和管理層會全面分析利弊，而采取相應(yīng)的對策。 業(yè)務(wù)和市場、資產(chǎn)、財務(wù)、稅務(wù)、法律等方面成都信息工程學(xué)院商學(xué)院 意向書、盡職調(diào)查、談判和融資216。 缺陷：對目標(biāo)公司 收到現(xiàn)金需要立即交納資本利得稅，而無法取得延遲納稅。對目標(biāo)公司 股東可以推遲收益實現(xiàn)時間，享受稅收優(yōu)惠；再者，由于繼續(xù)擁有股權(quán)，目標(biāo)公司的股東能夠分享兼并收購后新公司所實現(xiàn)的價值增值。216。216。其中最關(guān)鍵的部分有 3項：陳述和擔(dān)保、保證條款以及賠償條款。 管理制度的整合216。v 另外一個強烈的動機是可能獲得學(xué)習(xí)經(jīng)驗。通用汽車希望通過實際動手，獲得制造優(yōu)質(zhì)低價的小型或超小型汽車方面的先進(jìn)管理技術(shù)，并結(jié)合其他努力，控制其他系列汽車生產(chǎn)方面的成本。167。 企業(yè)剝離時，宣布出售價格會對股票價格有一定影響v企業(yè)收縮影響企業(yè)持續(xù)經(jīng)營價值的原因167。v第三，制定策略性的公司章程，提高改組管理層的難度。 第二，減少應(yīng)付股利的股份數(shù)量，提高每股收益。v如果目標(biāo)公司是上市公司，一般在被收購后會退市。 國有企業(yè)效率比民營企業(yè)高216。 如何處理好這三者的位置，對于 MBO的規(guī)范發(fā)展相當(dāng)關(guān)鍵216。 財富轉(zhuǎn)移派認(rèn)為 MBO 不過是財富再分配的一種手段， MBO 的收益來源于對債權(quán)人、股東、員工、政府稅收的剝奪216。 由內(nèi)而外管理層收購成都信息工程學(xué)院商學(xué)院三種常見的收購者金融投資人戰(zhàn)略投資人 公司管理層n戰(zhàn)略投資人，他們收購一家公司往往是從公司的整體戰(zhàn)略出發(fā)，為其業(yè)務(wù)發(fā)展的總體布局服務(wù)n金融投資人一般也包括風(fēng)險投資人，他們收購公司的目的是為了通過重組后賣出，從而獲取價差受益n公司管理層通過收購其所在的公司，從而達(dá)到解決內(nèi)在激勵問題的目的成都信息工程學(xué)院商學(xué)院張裕 MBO：神秘低調(diào)遭質(zhì)疑v 第一步：在保持上市公司原實際控制人（煙臺國資局）不變更的情況下完成員工和管理層持股，目的是避免不確定因素，減少審批環(huán)節(jié)v 第二步：拆分煙臺國資局所持張裕集團(tuán)股份，并加入 “引進(jìn)外資 ”概念，最終使員工及管理層持股的裕華公司成為張裕集團(tuán)及張裕 A（ 000869）的實際控制人成都信息工程學(xué)院商學(xué)院改制前的股權(quán)結(jié)構(gòu)煙臺國資局張裕集團(tuán)張裕 A(0869)100%%成都信息工程學(xué)院商學(xué)院第一步：員工、管理層參與持股46名員工張裕集團(tuán)張裕 A(0869) 張裕 A及集團(tuán)14名高管和 12名中層%中誠信托 裕盛公司煙臺國資局 裕華公司% 45% %45%55%成都信息工程學(xué)院商學(xué)院第二步：集團(tuán)大股東減持股份46名員工張裕集團(tuán)張裕 A(0869) 張裕 A及集團(tuán)14名高管和 12名中層%中誠信托 裕盛公司裕華公司% 45% %45%33%煙臺國資局外資待定中意利瓦公司10% 12%成都信息工程學(xué)院商學(xué)院信息披露不充分v 如下信息并未披露167。 買者有能力買216。 確保企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓行為的公開、公平、公正和有序進(jìn)行，這既是維護(hù)國有資產(chǎn)出資人、企業(yè)職工合法權(quán)益、防止國有資產(chǎn)流失的需要，也是保護(hù)企業(yè)管理層自身合法權(quán)益的需要成都信息工程學(xué)院商學(xué)院相關(guān)概念的定義v “管理層 ”是指轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)及標(biāo)的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)直接或間接持有單位負(fù)責(zé)人以及領(lǐng)導(dǎo)班子其他成員v “企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓 ”是指向管理層轉(zhuǎn)讓，或者向管理層直接或間接出資設(shè)立企業(yè)轉(zhuǎn)讓的行為成都信息工程學(xué)院商學(xué)院誰能做誰不能做？v 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)已經(jīng)建立或政府已經(jīng)明確國有資產(chǎn)保值增值行為主體和責(zé)任主體的地區(qū)或部門，可以探索中小型國有及國有控股企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓（法律、法規(guī)和部門規(guī)章另有規(guī)定的除外）v 大型國有及國有控股企業(yè)及所屬從事該大型企業(yè)主營業(yè)務(wù)的重要全資或控股企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)和上市公司的國有股權(quán)不向管理層轉(zhuǎn)讓成都信息工程學(xué)院商學(xué)院為什么大型企業(yè)不允許？v 首先，目前由管理層出資受讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的許多條件還不成熟167。成都信息工程學(xué)院商學(xué)院中小型企業(yè)的劃分標(biāo)準(zhǔn)依據(jù)v 原國家經(jīng)貿(mào)委、原國家計委、財政部、國家統(tǒng)計局《關(guān)于印發(fā)中小企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)暫行規(guī)定的通知》（國經(jīng)貿(mào)中小企〔 2023〕 143號）v 國家統(tǒng)計局《統(tǒng)計上大中小型企業(yè)劃分辦法（暫行）》（國統(tǒng)字〔 2023〕 17號）規(guī)定的分類標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行v 今后國家相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)如有調(diào)整，按照新標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行成都信息工程學(xué)院商學(xué)院中小型企業(yè)的劃分標(biāo)準(zhǔn)v 工業(yè)167。 中型企業(yè)須同時滿足職工人數(shù) 100人及以上，銷售額 1000萬元及以上；其余為小型企業(yè)成都信息工程學(xué)院商學(xué)院中小型企業(yè)的劃分標(biāo)準(zhǔn)（續(xù)）v 交通運輸業(yè)167。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告中的受讓條件不得含有為管理層設(shè)定的排他性條款，以及其他有利于管理層的安排成都信息工程學(xué)院商學(xué)院轉(zhuǎn)讓應(yīng)符合的條件（續(xù)）v 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有單位不得將職工安置費等有關(guān)費用從凈資產(chǎn)中抵扣（國家另有規(guī)定除外）；不得以各種名義壓低國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格v 管理層受讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)時，應(yīng)當(dāng)提供其受讓資金來源的相關(guān)證明，不得向包括標(biāo)的企業(yè)在內(nèi)的國有及國有控股企業(yè)融資，不得以這些企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)或資產(chǎn)為管理層融資提供保證、抵押、質(zhì)押、貼現(xiàn)等成都信息工程學(xué)院商學(xué)院不得轉(zhuǎn)讓的情形v 經(jīng)審計認(rèn)定對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績下降負(fù)有直接責(zé)任的v 故意轉(zhuǎn)移、隱匿資產(chǎn)，或者在轉(zhuǎn)讓過程中通過關(guān)聯(lián)交易影響標(biāo)的企業(yè)凈資產(chǎn)的v 向中介機構(gòu)提供虛假資料，導(dǎo)致審計、評估結(jié)果失真，或者與有關(guān)方面串通，壓低資產(chǎn)評估結(jié)果以及國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的v 違反有關(guān)規(guī)定，參與國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案的制訂以及與此相關(guān)的清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估、底價確定、中介機構(gòu)委托等重大事項的v 無法提供受讓資金來源相關(guān)證明的成都信息工程學(xué)院商學(xué)院其他規(guī)定v 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓后仍保留有國有產(chǎn)權(quán)的，參與受讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的管理層不得作為改制后企業(yè)的國有股股東代表。 收購后新公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)設(shè)計216。 融資問題。這種方式適合于獲利能力強、管理層實施完股權(quán)改造后股權(quán)所占比例較大的公司v 送紅股形式167。收購者對公司的看法 市場分析216。 在 MBO技術(shù)方案制定的過程中，管理層要考慮地方政府的政策優(yōu)惠，但要讓律師和財務(wù)顧問對相關(guān)政策事先進(jìn)行 “法律效力 ”的會診，如果產(chǎn)生問題不事先糾正， MBO會得不償失成都信息工程學(xué)院商學(xué)院收購定價v 定價是一個考慮多種定量及定性因素的細(xì)致過程，需要對企業(yè)進(jìn)行全面的考察，并綜合使用各種估值方法以取得最反映價值的估值結(jié)果v 要對公司的價值作出精確的評估，需多方面細(xì)致的工作，尤其是并購雙方對公司現(xiàn)在和未來的市場情況和經(jīng)營戰(zhàn)略作出明確和有說服力的判斷成都信息工程學(xué)院商學(xué)院可采取的估值方法和考慮因素公司估計值 定價 定量化分析216。 銀行貸款：受《貸款通則》的限制167。 融資方案216。 收購方式（是股權(quán)收購還是資產(chǎn)收購）216。 中型企業(yè)須同時滿足職工人數(shù) 400人及以上，銷售額 3000萬元及以上；其余為小型企業(yè)成都信息工程學(xué)院商學(xué)院中小型企業(yè)的劃分標(biāo)準(zhǔn)（續(xù)）v 住宿和餐飲業(yè)167。 中型企業(yè)須同時滿足職工人數(shù) 600人及以上，銷售額 3000萬元及以上，資產(chǎn)總額 4000萬元及以上；其余為小型企業(yè)成都信息工程學(xué)院商學(xué)院中小型企業(yè)的劃分標(biāo)準(zhǔn)（續(xù)）v 批發(fā)業(yè)167。 特別是國有大型企業(yè)涉及面廣，影響大，一旦在此過程中出現(xiàn)問題，將會給社會和經(jīng)濟(jì)發(fā)展帶來較大沖擊和波動成都信息工程學(xué)院商學(xué)院為什么大型企業(yè)不允許（續(xù)）？216。 是不是不損害國家利益，不損害社會利益，不損害關(guān)聯(lián)方利益成都信息工程學(xué)院商學(xué)院 第三節(jié) 中國中國 MBO的主要法規(guī)的主要法規(guī) 《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行辦法》v 2023年 4月 11日，國務(wù)院國資委和財政部共同制定《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行辦法》v 在如下兩個文件基礎(chǔ)上制定167。 股權(quán)的分配原則是什么167。但并沒有證據(jù)表明這些主體就比實施 MBO 前的企業(yè)具有更高的資金使用效率。 價格偏低216。 中小國企的管理層收購也要區(qū)別情況，要規(guī)范，并提出中小企業(yè) MBO的 5條 “禁令 ”167。（中國 ) 成都信息工程學(xué)院商學(xué)院二、中國 MBO的特點（ 1）獨特的形成背景（ 2）收購的價格優(yōu)惠（ 3）收購主體的多元化（ 4）相對性收購（ 5）杠桿的外部性成都信息工程學(xué)院商學(xué)院三、 MBO的操作流程（ 1）方案策劃設(shè)計階段（ 2）收購操作階段（ 3）后 MBO階段成都信息工程學(xué)院商學(xué)院四、 MBO的模式：按收購主體分v管理層直接收購模式 v職工持股會或工會收購模式v殼公司收購模式v信托收購模式成都信息工程學(xué)院商學(xué)院五、 MBO的模式：按收購資金來源分v自有資金模式v銀行貸款模式v信托貸款模式v合作企業(yè)借款模式v股權(quán)獎勵模式成都信息工程學(xué)院商學(xué)院 第一節(jié)如何看待如何看待 MBO 管理層收購 (MBO)面臨質(zhì)疑v 2023年 8月，產(chǎn)權(quán)改革大爭論v 2023年 12月，國資委頒布 MBO“禁令 ”167。 成都信息工程學(xué)院商學(xué)院三、股票回購的原則第一，保護(hù)債權(quán)人利益。成都信息工程學(xué)院商學(xué)院提高收購成本，降低目標(biāo)公司的收購價值 一般性財務(wù)重組 :提高股價、提高負(fù)債率、發(fā)放額外紅利、出售非主營業(yè)務(wù)毒丸術(shù)： 優(yōu)先股計劃、人員毒丸、債務(wù)毒丸 焦土戰(zhàn)術(shù) (兩敗俱傷策略 ):售賣冠珠、虛胖戰(zhàn)術(shù) 金降落傘、銀降落傘和錫降落傘： 增加收購成本的同時，也可能誘導(dǎo)管理層出賣公司 提高相關(guān)者的持股比例，增加收購者取得控制權(quán)的難度 股份回購： 現(xiàn)金回購股票和債券換股方式 增持股份： 降低收購方絕對控股的可能 白衣騎士： MBO和 ESOP 帕克門防衛(wèi)： 收購收購者戰(zhàn)略 二、反收購措施成都信息工程學(xué)院商學(xué)院制定策略性的公司章程，提高改組管理層的難度 董事會輪選制： 每次只能改選很小比例的董事 超級多數(shù)條款： 影響公司控制權(quán)的事項必須獲得絕大多數(shù)股東同意 公平價格條款： 股買股份的價格足夠高的話，可以放棄超級多數(shù)條款 賄賂收購者，以現(xiàn)金換取管理層的穩(wěn)定 綠色郵件： 目標(biāo)公司以高于市價購回襲擊者先前購入的股票，收購方協(xié)議一段時間內(nèi)不再收購 找出收購行動中的違法違規(guī)行為，提出法律指控 控告與訴訟： 反壟斷法、收購程序、收購者收購目的等 采取早期措施，防范于未然鯊魚監(jiān)視： 早期預(yù)警 二、反收購措施成都信息工程學(xué)院商學(xué)院第二節(jié) 股票回購一、定義與類型v股票回購是指上市公司從證券市場上購回本公司一定數(shù)額的發(fā)行在外的股票的行為。 v反收購的主體是目標(biāo)公司，反收購的核心在于防止公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。當(dāng)人們對經(jīng)濟(jì)看好、股市上漲、利率較低的時候，企業(yè)也能賣一個好價錢，因此當(dāng)宏觀經(jīng)濟(jì)指標(biāo)出現(xiàn)有利情況的時候，企業(yè)主應(yīng)該隨時等待好價格準(zhǔn)備出售。167。v 可以利用合營企業(yè)降低進(jìn)入國際環(huán)境的風(fēng)險。 人事整合：并購整合中最敏感的問題216。賣方一般希望在協(xié)議中達(dá)成一項〝籃子〞條款，即只有當(dāng)買方的損失超過一定限額才給予賠償，并可能會要求加入截止日。 由于單一的融資方式都有其不可避免的局限性，因而把各種融資方式組合在一起就可集各種融資方式之長而避其短。 因優(yōu)先股在兼有普通股和固定收益?zhèn)瘍烧邇?yōu)點的同時，也同時兼有兩者的弱點，所以，可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股方式現(xiàn)在已較少使用。 其次，兼并收購成本不易把握，股價的波動使收購公司不能固定其收購成本。成都信息工程學(xué)院商學(xué)院 意向書、盡職調(diào)查、談判和融資252。 現(xiàn)金方式216。216。 溫和的狗熊擁抱：盡管收購方可能會表示在未經(jīng)目標(biāo)公司同意的情況下不會強行兼并收購，但是目標(biāo)公司仍會承受來自市場的巨大壓力。成都信息工程學(xué)院商學(xué)院 與目標(biāo)公司接觸v敵意并購（ hostile MAs）：是指收購方在未與目標(biāo)公司進(jìn)行協(xié)商的情況下，直接向市場公開收購要約，有時甚至在目標(biāo)公司反對收購并采取反收購措施的情況下強行收購。 政府監(jiān)管、環(huán)境問題以及法律事項成都信息工程學(xué)院商學(xué)院 首次報價216。 現(xiàn)實及潛在的競爭程度：進(jìn)入壁壘、目前的競爭程度252。 評估企業(yè)擴張的風(fēng)險1 3 4 52流動性風(fēng)險 多元化風(fēng)險 資源整合風(fēng)險 反并購風(fēng)險擴張過速風(fēng)險? 企業(yè)并購后債務(wù)負(fù)擔(dān)過重，缺乏短期融資渠道而導(dǎo)致無法短期支付的可能性? 管理難度增加，帶來風(fēng)險? 規(guī)模不經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象：單位成本提高，收益減少?分散企業(yè)資源，造成資金周轉(zhuǎn)困難? 混合并購導(dǎo)致的多元化經(jīng)營，可能使得企業(yè)更難以管理? 各方面的資源整合并不容易? 目標(biāo)企業(yè)采取各種反并購手段，設(shè)置并購障礙，增加并構(gòu)成本成都信息工程學(xué)院商學(xué)院 選擇合適的交易規(guī)模選擇合適的交易規(guī)模v 從最低標(biāo)準(zhǔn)來看：最小的交易規(guī)模至少達(dá)到買主市值的 5%10%。 池底漁夫（ bottom fisher）