【正文】 有執(zhí)照、許可、授權(quán)和同意。3．02基金管理人享有如下權(quán)利： (1)依法并依照基金契約的規(guī)定獨立運用基金資產(chǎn)；(2)依據(jù)有關(guān)法律規(guī)定及基金契約制定基金收益分配方案；(3)代表基金行使因運營基金資產(chǎn)而產(chǎn)生的股權(quán)、債權(quán)及其他權(quán)利；(4)依據(jù)基金契約及本協(xié)議的規(guī)定，獲取基金管理費及業(yè)績報酬；(5)監(jiān)督基金托管人，如認為基金托管人違反基金契約或有關(guān)法律法規(guī)，采取必要的措施保護基金投資者的利益；(6)以自身名義，代表基金持有人利益行使訴訟權(quán)利或者實施其他法律行為；(7)召集基金持有人大會；(8)法律法規(guī)及基金契約規(guī)定的其他權(quán)利。1．03附錄構(gòu)成本協(xié)議的部分并具有如同規(guī)定于本協(xié)議正文中一樣的效力，對本協(xié)議的引用包括對附錄的引用。 “投資決議”指基金管理人的投資決策委員會根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定針對目標項目的投資提案做出的批準投資的決議。“營業(yè)日”指在中國的銀行為正常業(yè)務之交易而開業(yè)的任何一日(中國法定節(jié)假日除外)。 為規(guī)范雙方的權(quán)利和義務，本協(xié)議雙方達成協(xié)議如下： 第一章 釋義1．01在不與上下文沖突時，本協(xié)議中的下列詞語及表述應各自具有以下含義： “基金契約” 指基金契約。委托方： 基金發(fā)起人之一：，其注冊地址為中國______?！盎稹敝钢袊稹！盎鹳Y產(chǎn)”指根據(jù)基金的招募說明書發(fā)行基金單位而募集的特定資產(chǎn)，及之后在基金管理人對特定資產(chǎn)的業(yè)務運作中轉(zhuǎn)化或衍生而來的任何其他資產(chǎn)的總額。 “被投資企業(yè)”指基金已投資的公司實體或其他實體。 第二章 協(xié)議的生效及期限2．01本協(xié)議自簽署之日起生效(“生效日”)。3．04基金管理人應承擔如下義務： (1)嚴格遵守中國法律、法規(guī)、基金契約及本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定； (2)在誠實信用、勤勉盡職的原則管理和運用基金資產(chǎn)的前提下以謀取和維護基金的合法利益為最高目標； (3)不從事任何有損基金及其他基金當事人利益的活動： (4)在基金利益與基金管理人自身利益間發(fā)生沖突時盡快召集基金持有人大會協(xié)商加以解決； (5)向基金持有人提供被投資企業(yè)的信息； (6)接受基金持有人及基金托管人的監(jiān)督： (7)除非現(xiàn)行法律另有規(guī)定，基金管理人對其授權(quán)代表的行為在授權(quán)范圍內(nèi)承擔全部責任。4．02基金的投資政策是：受限于適用的中國法律法規(guī)，為基金尋求良好的投資回報之目的，而對目標項目采用股權(quán)投資及／或與股權(quán)相關(guān)的其他方式進行投資，其方式包括但不限于為該等企業(yè)引入先進技術(shù)和管理機制，提升企業(yè)的信用環(huán)境并增進其獲取貸款或擔保的能力，為企業(yè)提供投資咨詢，及為被投資企業(yè)提供管理咨詢。對任何單個項目的投資，均應向投資決策委員會提交最終投資提案取得批準并獲得投資決議。但事后須及時向基金持有人報告。7．03基金管理人應向基金托管人預先指定有權(quán)發(fā)送投資指令或劃款指令的被授權(quán)人，并向基金托管人提供被授權(quán)人的名單、權(quán)限、電話、傳真，同時預留印鑒和簽字樣本。 第九章 基金管理人的業(yè)績報酬9．01業(yè)績報酬 業(yè)績報酬根據(jù)基金全年的經(jīng)營業(yè)績情況而定，在滿足如下條件的情況下每年計提一次，直接用于獎勵基金管理人員： 基金年平均單位資產(chǎn)凈值不能低于面值； 基金可分配凈收益率5％以上； 基金資產(chǎn)凈值增長率超過行業(yè)平均收益率； 基金收益分配后其每單位資產(chǎn)凈值不能低于面值。10．03基金管理人應編制或協(xié)助編制基金半年度、年度會計報告，該等會計報告應經(jīng)注冊會計師審計后，連同以下10．04條所述之報告一起向基金持有人發(fā)送。若基金提前終止、分拆或清算，除非基金有證據(jù)證明是由于基金管理人故意的不當行為或重大過失導致其對本協(xié)議項下義務的根本違反，而致使基金受損害及損失，從而對基金做出該等處置，否則基金管理人應有權(quán)獲得相當于至少兩年管理費用的補償，且該等補償不影響基金管理人有權(quán)享有的其他權(quán)利、權(quán)益和主張。l3．02本章不應適用于下列信息，如果 (1)該等信息已是或成為公眾可獲知的信息(不是通過對第13．01條的違反)： (2)在一方向另一方提供時，根據(jù)一般業(yè)務過程中的書面記錄證明已由接收方所知的信息； (3)一方從另一方以外的其他方(且該等其他方無保密義務)得到或獲取的信息，或該等信息是由接收方獨立開發(fā)的； (4)另一方已書面同意向一特定的接收方披露該等信息，前提是該等接收方應做出相同的保密承諾。18．02因本協(xié)議產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。19．02基金依法設立后，本協(xié)議的效力及于基金全體持有人，基金全體持有人自動取代基金發(fā)起人在本協(xié)議項下的主體地位。(c)“收入”指經(jīng)審計確認的基金收入及其他與基金投資相關(guān)的經(jīng)濟利益的流入。 [以下無正文]茲此為證，基金發(fā)起人及基金管理人已促成其各自的適當授權(quán)代表于本協(xié)議開首所載日期簽署本協(xié)議。該等被任命的二位仲裁員應任命第三位仲裁員，并由該第三位仲裁員擔任仲裁庭主席。 第十六章 轉(zhuǎn)讓16．01本協(xié)議任何一方不得轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)移其在本協(xié)議項下權(quán)利、義務或權(quán)益的全部或任何部分。12．05本協(xié)議的終止不應影響被明示于本協(xié)議終止之后繼續(xù)有效的權(quán)利和責任。 第十一章 檢查權(quán)11．01本協(xié)議為基金管理人創(chuàng)設的權(quán)限