【正文】 第一百四十三條 秘書資格：董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，由董事會(huì)委任。第八節(jié)　獨(dú)立董事第一百四十七條 公司根據(jù)需要，可以設(shè)獨(dú)立董事。第一百五十條 資格禁止：《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形，或者其他禁入情形尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的經(jīng)理。第一百五十七條 經(jīng)理義務(wù)：公司經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)；經(jīng)理離職、辭職、解除職務(wù)或者其他事由不再從事公司具體經(jīng)營的，公司同意按上年度平均收入支付報(bào)酬的，經(jīng)理在公司支付的時(shí)間里不得到與公司業(yè)務(wù)可能產(chǎn)生競爭的其他公司任職或者向其他公司提供顧問類幫助、建議。第一百六十二條 資格免除：監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，股東會(huì)或職工代表大會(huì)應(yīng)當(dāng)予以撤換。 第一百六十六條 專業(yè)審計(jì)：監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。第一百七十條 在下列情況下，監(jiān)事應(yīng)在5個(gè)工作日內(nèi)召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議：召集人認(rèn)為必要時(shí)；三分之一及以上監(jiān)事聯(lián)名提議時(shí)。第五節(jié) 監(jiān)事會(huì)會(huì)議議事及決議規(guī)則第一百八十條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的監(jiān)事出席方可舉行，監(jiān)事會(huì)作出決定必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。第一百八十四條 當(dāng)議案與某監(jiān)事有關(guān)聯(lián)方關(guān)系時(shí)，該監(jiān)事應(yīng)當(dāng)回避，且不得參與表決。第一百八十八條 監(jiān)事對所議事項(xiàng)的意見和說明應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確記載在會(huì)議記錄上。第一百九十三條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。第一百九十七條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反紀(jì)律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司在中期財(cái)務(wù)報(bào)告或年度財(cái)務(wù)報(bào)表完成后三十日內(nèi)向公司股東公布有關(guān)財(cái)務(wù)信息。（六） 公司不進(jìn)行中期利潤分配的，中期財(cái)務(wù)報(bào)告包括上款除第（三）項(xiàng)以外的會(huì)計(jì)報(bào)表及附注。如公司會(huì)計(jì)與出納向公司隱瞞上述親屬關(guān)系，當(dāng)公司因?yàn)樨?cái)務(wù)或者會(huì)計(jì)個(gè)的行為導(dǎo)致財(cái)務(wù)混亂或利益受損時(shí)，公司可推定兩者存在合謀行為，公司及股東有權(quán)追究相應(yīng)的法律責(zé)任及引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。第二百二十七條 會(huì)計(jì)報(bào)酬：會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬由股東會(huì)決定。公司應(yīng)當(dāng)為本公司的工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。第二百三十七條 公司印章的印模制成印鑒簿交由公司總務(wù)部負(fù)責(zé)人保管。第二百四十二條 代理實(shí)施用印的人要在事后將用印依據(jù)和用印申請單交印章管理人審查。 第二百四十六條 通知送達(dá)：公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。公司自股東會(huì)做出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在〔報(bào)紙名稱〕上公告三次。第二百五十八條 清算組織：公司因有本節(jié)前條第（一）、（二）項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。第二百六十七條 清算報(bào)告：清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳冊，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。第二百七十二條 章程登記：股東會(huì)決議通過的章程從通過時(shí)或者股東會(huì)決定的時(shí)間生效；修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記。 第二百六十九條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)。 公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。第十四章 合并、分立、解散和清算第一節(jié) 合并或分立第二百五十條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。第二百四十四條 辦理用印事宜應(yīng)在營業(yè)時(shí)間之內(nèi)。第三節(jié) 印章的使用第二百三十九條 使用公章依據(jù)下列情況由有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)審批：涉及人員調(diào)動(dòng)、任免、租賃合同、協(xié)議、財(cái)務(wù)收支及以公司名義對外發(fā)文、發(fā)函等方面用章，由總經(jīng)理批準(zhǔn)；有關(guān)業(yè)務(wù)管理工作用章，由分管副總理批準(zhǔn)；使用法定代表人印章，由總經(jīng)理批準(zhǔn)。第二百三十五條 印章在董事會(huì)秘書處進(jìn)行登記。會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東會(huì)說明公司有無不當(dāng)情事。第五節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任第二百二十三條 會(huì)計(jì)事務(wù)所：公司聘用取得資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。 第二百二十條 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。第二百一十四條 以下行為視為挪用公司資金，公司及公司股東有權(quán)向直接責(zé)任人追究相應(yīng)的法律責(zé)任、由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失：（一） 以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)公司的資產(chǎn)；（二） 不經(jīng)股東會(huì)同意，以個(gè)人名義購買物品；（三） 將與公司有關(guān)的銀行帳號(hào)轉(zhuǎn)讓給其他人。第二百零七條 非經(jīng)合法程序，任何人無權(quán)阻撓公司股東對該項(xiàng)合法權(quán)利的行使，否則，股東有權(quán)向法院提起訴訟，相關(guān)費(fèi)用及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失由直接責(zé)任人承擔(dān)。第二百零一條 如果董事或控股股東的某些不正當(dāng)行為損害了其他股東的利益，而由公司出面起訴屬不可行，則少數(shù)股股東中的任何一員即可以他以及其他受害股東的名義，代表公司起訴。第一百九十五條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)。第六節(jié) 會(huì)后事項(xiàng)第一百九十條 會(huì)議簽到簿、授權(quán)委托書、記錄、紀(jì)要、決議等文字資料，由聯(lián)絡(luò)員整理后交董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)保管。第一百八十六條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議實(shí)行舉手表決方式，每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。第一百八十二條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)充分發(fā)揚(yáng)議事民主，尊重每個(gè)監(jiān)事的意見，并且在做出決定時(shí)允許監(jiān)事保留個(gè)人的不同意見。第一百七十八條 監(jiān)事會(huì)提案應(yīng)符合下列條件：（一） 內(nèi)容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營活動(dòng)范圍和監(jiān)事會(huì)的職責(zé)范圍；（二） 議案符合公司和股東的利益；（三） 有明確的議題和具體事項(xiàng)；（四） 議案以書面方式提交。第一百七十三條 書面的委托書應(yīng)在開會(huì)前1天送達(dá)聯(lián)絡(luò)員，由聯(lián)絡(luò)員辦理授權(quán)委托登記，并在會(huì)議開始時(shí)向到會(huì)人員宣布。會(huì)議通知由召集人簽發(fā)，由監(jiān)事會(huì)聯(lián)絡(luò)員負(fù)責(zé)通知各有關(guān)人員并作好會(huì)議準(zhǔn)備。監(jiān)事會(huì)由〔人數(shù)〕名監(jiān)事組成，監(jiān)事會(huì)成員的專業(yè)構(gòu)成應(yīng)滿足履行職責(zé)的要求。第一百六十條 資格禁止：《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形，或者其他禁入情形尚未解除的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。第一百五十四條 經(jīng)理義務(wù)：經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。獨(dú)立董事應(yīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的要求認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。 第一百四十五條 資格禁止：公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。每名董事有一票表決權(quán)。每一董事享有一票表決權(quán)。 第五節(jié)　董事會(huì)會(huì)議提案規(guī)則第一百二十九條 公司的董事和其他人員需要提交董事會(huì)研究、討論、決定的議案應(yīng)預(yù)先提交董事會(huì)秘書，由董事會(huì)秘書匯集分類整理后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。董事長并非決策人員，更多的是作為公司的象征；在召開公司董事會(huì)時(shí)，董事長起到提出議案和安排表決的作用；如果董事長以代表董事會(huì)進(jìn)行決定，應(yīng)當(dāng)就具體的決定取得董事的授權(quán)或者追認(rèn)，否則應(yīng)當(dāng)視為無效。如公司董事長與經(jīng)理向股東隱瞞上述親屬關(guān)系，當(dāng)公司因?yàn)槎麻L或者經(jīng)理的行為導(dǎo)致財(cái)務(wù)混亂或利益受損時(shí)，公司可推定兩者存在合謀行為，公司及股東有權(quán)追究相應(yīng)的法律責(zé)任及引起的一切經(jīng)濟(jì)損失?！〉诙?jié) 董事的選聘程序第一百一十三條 公司應(yīng)保證董事選聘公開、公平、公正、獨(dú)立。 第一百零七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： （一） 在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； （二） 除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （三） 不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （四） 不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)； （五） 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； （六） 不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （七） 不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)； （八） 未經(jīng)股東會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； （九） 不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶儲(chǔ)存； （十） 不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保； （十一） 未經(jīng)股東會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息： 法律有規(guī)定； 公眾利益有要求； 該董事本身的合法利益有要求。第五章 董事及董事會(huì)第一節(jié)　董事第九十六條 公司董事為自然人。 第九十條 普通決議：下列事項(xiàng)由股東會(huì)以普通決議通過：（一） 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告，對董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理的工作進(jìn)行審計(jì)； （二） 董事會(huì)擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，修改上述分案的執(zhí)行程序； （三） 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免、賠償責(zé)任及其報(bào)酬和支付方法，； （四） 公司年度預(yù)算方案、決算方案，對方案的執(zhí)行進(jìn)行監(jiān)督，； （五） 公司年度報(bào)告，對報(bào)告的依據(jù)進(jìn)行審計(jì)審核，要求董事會(huì)提供合同和原始憑據(jù)；（六） 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。第八十五條 表決異議：會(huì)議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。（七） 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決，股東對代理人的行為可以事后追認(rèn)。第七十七條 會(huì)議召集：股東會(huì)會(huì)議由董事長召集并主持。第三節(jié) 股東會(huì)的議事規(guī)則第七十二條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。第六十四條 新加入股東的資金注入及相關(guān)事宜比照本章程第二章第二節(jié)及其他相關(guān)規(guī)定進(jìn)行。第五節(jié) 股東轉(zhuǎn)讓出資第五十八條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資，但是轉(zhuǎn)讓前應(yīng)當(dāng)告之其他股東，通知方式由股東會(huì)另行決定?？毓晒蓶|應(yīng)尊重公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立性，不得干預(yù)公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)活動(dòng)?？毓晒蓶|不得對股東會(huì)人事選舉決議和董事會(huì)人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東會(huì)、董事會(huì)任免公司的高級(jí)管理人員。第三節(jié) 股東的義務(wù)第四十六條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：（一） 關(guān)注社會(huì)利益，以體現(xiàn)公司的社會(huì)目的，股東及管理者均不得利用公司從事有損于公司形象的業(yè)務(wù)；（二） 遵守公司章程，保守公司商業(yè)秘密； （三） 依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金； （四） 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；（五） 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （六） 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。如果不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。（四） 經(jīng)股東會(huì)或法院調(diào)查，的確存在本協(xié)議第六條第1款的情況時(shí),由直接責(zé)任人承擔(dān)相關(guān)的調(diào)查費(fèi)用，并向公司及其他股東賠償由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。第三十五條 股東享有知情權(quán)。股東按其持有的股份享有平等的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。第二十七條 公司的出資證明書必須加蓋公司的印章。如果有證據(jù)證明由于公司消極辦理出資證明書導(dǎo)致股東利益受損的，股東有權(quán)選擇向公司或直接責(zé)任人追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。股東不按照前款規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，其他已足額繳納出資的股東有權(quán)要求該名股東繳足所認(rèn)繳的出資，追究相應(yīng)的違約責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。第二節(jié) 公司注冊資本及股本結(jié)構(gòu)第十一條 注冊資本： 第十二條 公司股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司標(biāo)準(zhǔn)章程2002年12月5日版第一章 總則 2第二章 公司情況 2第一節(jié) 公司名稱和住所 2第二節(jié) 公司注冊資本及股本結(jié)構(gòu) 2第三節(jié) 經(jīng)營宗旨和范圍 3第三章 股東 4第一節(jié) 股東出資證明 4第二節(jié) 股東的權(quán)利 4第三節(jié) 股東的義務(wù) 6第四節(jié) 控股股東 6第五節(jié) 股東轉(zhuǎn)讓出資 7第六節(jié) 新股東加入 7第四章 股東會(huì) 7第一節(jié) 股東會(huì)的職權(quán) 7第二節(jié) 股東會(huì)會(huì)議提案規(guī)則 8第三節(jié) 股東會(huì)的議事規(guī)則 8第四節(jié) 股東會(huì)決議內(nèi)容 10第五章 董事及董事會(huì) 11第一節(jié)　董事 11第二節(jié) 董事的選聘程序 12第三節(jié) 董事長及職責(zé) 12第四節(jié)　董事會(huì)及職責(zé) 13第五節(jié)　董事會(huì)會(huì)議提案規(guī)則 14第六節(jié) 董事會(huì)議事規(guī)則 14第七節(jié) 董事會(huì)秘書 15第八節(jié)　獨(dú)立董事 16第六章 經(jīng) 理 16第七章 監(jiān)事及監(jiān)事會(huì) 17第一節(jié) 監(jiān) 事 17第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 17第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知和簽到 18第四節(jié) 監(jiān)事會(huì)會(huì)議提案規(guī)則 18第五節(jié) 監(jiān)事會(huì)會(huì)議議事及決議規(guī)則 19第六節(jié) 會(huì)后事項(xiàng) 19第八章 董事、經(jīng)理、監(jiān)事限制規(guī)定 19第九章 關(guān)聯(lián)交易 20第十章 信息披露 20第十一章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)與勞動(dòng)用工制度 21第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 21第二節(jié) 財(cái)務(wù)主管人員 21第三節(jié) 利潤分配制度 22第四節(jié) 內(nèi)部審計(jì) 22第五節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 22第六節(jié) 勞動(dòng)用工制度 23第十二章 公章、財(cái)務(wù)章的管理 23第一節(jié) 印章的刻制、改刻與廢止 23第二節(jié) 印章的保管 23第三節(jié) 印章的使用 23第十三章 通知和