【正文】 事拘留，董事A提議由王某接替總經(jīng)理職務，并對變更總經(jīng)理暫時不予公告。（3）甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議是否合法？說明理由。 要求：根據(jù)以上資料結合《物權法》的有關規(guī)定，分析回答以下問題（1）甲與乙簽訂的買賣合同中，設備所有權何時轉移？并說明理由。3. [答案]D[解析]本題考核特殊的普通合伙企業(yè)的責任承擔。合營企業(yè)的投資者用作投資的實物，必須為自己所有、且未設立任何擔保物權，并應當出具其擁有所有權和處置權的有效證明。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。10. [答案]D[解析]本題考核發(fā)行分離交易的可轉換公司債券的條件。14. [答案]B[解析]本題考核關系企業(yè)國有資產(chǎn)出資人權益的重大事項。而乙公司4月5日的回復對要約進行了實質性變更，是新的要約，導致原要約失效。20. [答案]D[解析]本題考核侵犯商業(yè)秘密。3. [答案]ABCD[解析]本題考核清算人產(chǎn)生的方式。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責任公司臨時股東會議由以下人員提議召開：第一，代表1/10以上表決權的股東；第二，1/3以上的董事；第三，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事。超過6個月開始募集，原核準的事項未發(fā)生實質性變化的，應當報國務院證券監(jiān)督管理機構備案；發(fā)生實質性變化的，應當向國務院證券監(jiān)督管理機構重新提交申請。12. [答案]ABCD[解析]本題考核關系企業(yè)國有資產(chǎn)出資人權益的重大事項。退職、退休或者調(diào)動工作后1年內(nèi)作出的，與其在原單位承擔的本職工作或者原單位分配的任務有關的發(fā)明創(chuàng)造，也屬于職務發(fā)明創(chuàng)造。最簡單、最基本的方式如經(jīng)營者之間通過協(xié)議統(tǒng)一確定、維持商品的價格，或統(tǒng)一提高商品價格。②甲公司尚未繳納的出資應補繳。（4）①破產(chǎn)財產(chǎn)＝1200＋100＋30＝1330（ 萬元 ）；[解析]出資人補繳的出資屬于破產(chǎn)財產(chǎn)；管理人行使撤銷權后追回的財產(chǎn)應計入破產(chǎn)財產(chǎn)。根據(jù)《合同法》和《擔保法》的規(guī)定，當事人可以在合同中約定定金條款，定金數(shù)額由當事人約定，但不得超過主合同標的額的20%。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當事人雙方約定的違約金低于造成損失的，當事人可以請求人民法院或仲裁機構予以增加。3. [答案][解析]（1）甲公司發(fā)行公司債券的計劃不合法。③分期發(fā)行的公司債券的數(shù)量不符合規(guī)定。其次，在董事會通過的決議中的4項要點均不合法：①根據(jù)規(guī)定，公司合并的，應當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告；②根據(jù)規(guī)定，公司合并的，應當自公告之日起45日后申請登記；③根據(jù)規(guī)定，公司因合并而收購本公司股份后，應當在6個月內(nèi)轉讓或者注銷；④根據(jù)規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉讓其所持有的本公司股份。雖然甲企業(yè)未付款，但本題中甲已經(jīng)擁有了設備的所有權，擁有占有、使用、收益和處分的權利。（6）村委會的觀點是錯誤的。（4）在設備抵押擔保期間，甲與丙簽訂的抵押物轉讓合同無效。4. [答案][解析]（1）甲與乙簽訂的買賣合同中，設備所有權自12月5日時移轉。在本題中，只有5名董事表決通過，低于董事會全體董事（11人）的半數(shù)。因此甲公司此次發(fā)行公司債券額最多不得超過3600萬元（4800－1200＝3600）。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當事人一方不履行非金錢債務或者履行非金錢債務不符合約定的，對方當事人可以要求履行，違約方應當承擔繼續(xù)履行的違約責任。當事人一方主張解除合同時，對方有異議的，應當請求人民法院或仲裁機構確認解除合同的效力。由于剩余的破產(chǎn)財產(chǎn)不足以支付普通破產(chǎn)債權，普通破產(chǎn)債權人應按同一比例清償。本題貿(mào)易公司向丙公司贈與物資的行為，發(fā)生在人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，因此，該行為是可以撤銷的。20. [答案]AC[解析]本題考核寬恕制度中區(qū)分情況減免處罰的具體規(guī)則。17. [答案]ABCD[解析]本題考核合同解除。14. [答案]ABC[解析]本題考核拾得遺失物的處理規(guī)則。（3）已經(jīng)退出證券交易市場的，以摘牌日前一交易日為基準日。8. [答案]AB[解析]本題考核非公開發(fā)行股票。以上四項均屬于法律規(guī)定的要求。代理權濫用是有代理權而非法使用，選項B屬于無權代理，是指沒有代理權而以他人名義進行的民事行為。根據(jù)規(guī)定，個人銀行結算賬戶的開立只需要“備案”，不需要“核準”，因此選項B不選；預算單位專用存款賬戶和QFII專用存款賬戶之外的其他專用存款賬戶，報中國人民銀行備案，不需要核準，因此選項C不選；一般存款賬戶只需要備案，因此選項D不選。15. [答案]B[解析]本題考核所有權取得的特別規(guī)則。12. [答案]D[解析]本題考核共益?zhèn)鶆盏姆秶?. [答案]A[解析]本題考核董事會的職權，國有獨資公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘；因此選項A正確。根據(jù)規(guī)定，公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。根據(jù)規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設立外商投資企業(yè)，外國投資者出資比例低于25%的，投資者以現(xiàn)金出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，無效民事行為包括以下幾種（1）無行為能力人實施的民事行為（2）限制民事行為能力人依法不能獨立實施的民事行為（3）一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下所為的民事行為（4）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益的民事行為（5）違反法律或者公共利益的民事行為（6）違反國家指令性計劃的民事行為（7）以合法形式掩蓋非法目的的民事行為。 2010年12月15日，乙向甲按時交付設備后，甲又將購入的該設備作為固定資產(chǎn)于2011年1月22日為甲欠銀行的貸款提供抵押擔保，當日簽訂了抵押合同，于1月24日向當?shù)毓ど绦姓芾頇C關辦理了抵押登記手續(xù)。（4）董事會審批了與乙公司訂立合同進行交易的事項。甲公司董事會由11名董事組成，其中董事；董事D同時為丙公司董事；董事E同時為丁公司董事。于是甲公司訴至法院，要求乙公司增加違約金數(shù)額并繼續(xù)履行合同；同時要求丙公司對乙公司不履行合同的行為承擔連帶保證責任。（2）貿(mào)易公司向丙公司贈與物資的行為是否可以撤銷？并說明理由。（2）2006年1月24日向丁銀行借款10萬元，借款期限為2年。，無論承租人訂立合同時是否知道租賃物質量不合格，承租人都可以隨時解除合同18. 下列關于固定或者變更商品價格的壟斷協(xié)議的說法中，正確的有（）。但通過大宗交易協(xié)議轉讓的證券成交量不予計算，可以停牌日前一交易日為基準日11. 根據(jù)有關規(guī)定，國有獨資企業(yè)的下列事項中，應當企業(yè)負責人集體討論決定的有（）12. 下列選項中，未經(jīng)履行出資人職責的機構同意，國有獨資公司不得進行的行為有（）。％提取％以上的，可以不再提取，所留存的該項公積金不得少于轉增后公司注冊資本的25％6. 某有限責任公司注冊資本為100萬元，股東人數(shù)為4人，董事會成員為9人，監(jiān)事會成員為3人。下列有關票據(jù)權利消滅時效的表述中，錯誤的有（）。16. 甲公司于4月1日向乙公司發(fā)出訂購一批實木沙發(fā)的要約，要求乙公司于4月8日前答復。，但最近3個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%除外%11. 根據(jù)有關規(guī)定，下列人員中，可以擔任破產(chǎn)企業(yè)管理人的是（）。5. 中國甲公司與美國乙公司意欲在中國境內(nèi)共同投資設立一家中外合資經(jīng)營企業(yè)，在其擬訂的中外合資經(jīng)營企業(yè)合同中，有關其出資方式部分的提法，符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）。，將企業(yè)資金轉移到其個人賬戶，在此情況下，李某借款10萬元給張某2. 2010年1月1日，甲公司聘用張某擔任某種特定電腦程序的設計員，聘