【正文】 法律盡職調(diào)查?；谝陨系年愂鰞?nèi)容，我們提交本報告。1.【】【】，男，漢族，1972 年 6 月 15 日出生，中國國籍，住址為【】。1992 年 3 月 6 日，【】與【】公司簽訂《合資經(jīng)營企業(yè)合同》及《合資企業(yè)章程》，約定共同投資興辦合資經(jīng)營企業(yè)。其中 130萬元計入【】的注冊資本，其余 萬元計入【】的資本公積。截至 2012 年 12 月5 日，【】變更后的累計注冊資本人民幣 6,430 萬元，累計股本人民幣 6,430 萬元。（二）【】現(xiàn)有生產(chǎn)品種劑型及文號情況序號 藥品名稱 批件號 劑型 藥品批準(zhǔn)文號 有效期 核發(fā)日期 備注 1凍干粉針劑20160110 20110111凍干粉針劑20150929 20100930凍干粉針劑20150929 20100930凍干粉針劑20150929 20100930凍干粉針劑20150929 20100930（三）【】須遵守的國內(nèi)藥品管理類主要法律、法規(guī)和規(guī)章序號 法律法規(guī)名稱 發(fā)布部門 效力級別 1 中華人民共和國藥品管理法 全國人大常委會 法律 2 中華人民共和國藥品管理法實施條例 國務(wù)院 行政法規(guī) 3 藥品生產(chǎn)監(jiān)督管理辦法 國家食品藥品監(jiān)督管理局（原國家藥品監(jiān)督管理局）部門規(guī)章 4 藥品注冊管理辦法 國家食品藥品監(jiān)督管理局（原國家藥品監(jiān)督管理局）部門規(guī)章 5 藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范 國家衛(wèi)生和計劃生育委員會（原衛(wèi)生部）部門規(guī)章 6 藥品經(jīng)營質(zhì)量管理規(guī)范 國家衛(wèi)生和計劃生育委員會（原衛(wèi)生部）部門規(guī)章 7 藥物臨床試驗質(zhì)量管理規(guī)范 國家食品藥品監(jiān)督管理局（原國家藥品監(jiān)督管理局）部門規(guī)章報告文檔（三）【】擁有無形資產(chǎn)的情況（1）國內(nèi)商標(biāo) 根據(jù)公司提供的資料，【】在中國大陸取得了 6 項注冊商標(biāo)，詳細信息如下：序號注冊號標(biāo)志類別申請人/ /權(quán)利人取得方式申請日期注冊有效期報告文檔合同期限為 2012 年 3 月 9 日至 2017 年 3 月 9 日八、組織結(jié)構(gòu)及公司治理情況（一）公司組織結(jié)構(gòu)圖股東大會總經(jīng)理董事會監(jiān)事會技術(shù)總監(jiān) 副總經(jīng)理 財務(wù)總監(jiān) 副總經(jīng)理質(zhì)保部物資部生產(chǎn)部工程部財務(wù)部綜合部技術(shù)中心營銷中心營銷總監(jiān) 副總經(jīng)理證券部股東大會總經(jīng)理董事會監(jiān)事會技術(shù)總監(jiān) 副總經(jīng)理 財務(wù)總監(jiān) 副總經(jīng)理質(zhì)保部物資部生產(chǎn)部工程部財務(wù)部綜合部技術(shù)中心營銷中心營銷總監(jiān) 副總經(jīng)理證券部（二）股東大會根據(jù)公司現(xiàn)行有效的公司章程，股東大會為公司權(quán)力機構(gòu)，公司股東大會現(xiàn)有自然人股報告文檔各監(jiān)事簡歷如下：（五）高級管理人員公司設(shè)總經(jīng)理 1 名，對董事會負責(zé)，主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；現(xiàn)有副總經(jīng)理 2名。借鑒學(xué)習(xí)十二、訴訟、仲裁及行政處罰（尚在調(diào)查中）十三、需要注意的事項（一）工商檔案連續(xù)性問題經(jīng)本所律師在開發(fā)區(qū)工商行政管理局及【】工商行政管理局核查，公司的工商檔案現(xiàn)在已 2000 年合資轉(zhuǎn)內(nèi)資為分界點，分別獨立存放在市工商局和開發(fā)區(qū)工商局。該評估報告并非專門股改評估報告，而是【】為了增資對【】的評估報告，該評估報告并未將【】增資后的資產(chǎn)納入評估范圍，評估報告基準(zhǔn)日為 2000 年 9 月 30 日，評估報告基準(zhǔn)日早于股改基準(zhǔn)日 2000 年 11 月 1 日。但該審計報告并未確認【】的實收資本是由【】的全部經(jīng)審計的凈資產(chǎn)折股形成。______年____月____日，貴公司簽訂了《________公司保證書》，就公司及相關(guān)各方提供的文件、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證：本公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明、闡述、保證、說明均是真實、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，有關(guān)文件上的簽字、印章均是真實、有效的，所提交的副本或復(fù)印件均與原件或正本一致。四、本法律盡職調(diào)查報告僅供公司擬進行改制及申請公開發(fā)行股票并上市事宜之目的使用，未經(jīng)本所書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與改制上市事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為。經(jīng)本所律師核查，______公司依法有效存續(xù)。經(jīng)過本所核查(問題及其建議)六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭(一)關(guān)聯(lián)方(二)關(guān)聯(lián)交易(三)同業(yè)競爭經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。四、獨立性(一)公司的資產(chǎn)完整(二)公司的人員獨立(三)公司的財務(wù)獨立(四)公司的機構(gòu)獨立(五)公司的業(yè)務(wù)獨立經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。一、主體資格____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注冊資本為____萬元，法定代表人為____，住所為______，經(jīng)營范圍為______。在本盡職調(diào)查報告中對有關(guān)會計報表、審計報告、評估報告中某些內(nèi)容的引述，并不表明本所律師對這些內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、合法性做出任何判斷或保證。本所根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《中華人民共和國合同法》(以下簡稱“《合同法》”)等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本《法律盡職調(diào)查報告》。借鑒學(xué)習(xí)2000 年 11 月 15 日，【】會計師事務(wù)所出具了【】截止 2000 年 10 月 31 日【】號《審計報告》，經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為 59,978, 元。該評估匯總說明是使用【】號評估報告和【】號《房地產(chǎn)估價報告》。除實習(xí)生、返聘人員及部分第一個月入職的職工未及辦理外，公司為其他全部員工繳納了各項保險及公積金。監(jiān)事列席董事會會議。（二）技術(shù)開發(fā)合同2012 年 3 月 9 日，【】與【】公司（以下簡稱“【】”）簽訂《技術(shù)開發(fā)合同》，【】委托【】進行聚乙二醇化重組人睫狀神經(jīng)營養(yǎng)因子注射液的研究開發(fā)工作，【】協(xié)助【】獲得聚乙二醇化重組人睫狀神經(jīng)營養(yǎng)因子注射液臨床批件。2012 年 10 月 22 日【】市環(huán)境保護局辦公室已出具【】號《市環(huán)保局關(guān)于【】建設(shè)項目環(huán)境影響報告書的批復(fù)》。公司現(xiàn)在持有【】2011 年 1 月 1 日頒發(fā)的編號為【】的《中華人民共和國藥品生產(chǎn)許可證》，生產(chǎn)地址為【】，生產(chǎn)范圍為凍干粉針劑，有效期至 2015 年 12 月 31 日。2012 年 12 月 6 日，【】會計師事務(wù)所出具【】號《驗資報告》。雙方約定：【】向【】發(fā)行 130 萬股股份，【】的注冊資本由發(fā)行新增股份前的 6,300 萬元增至 6,430萬元。報告文檔2011 年 1 月 20 日，【】股權(quán)托管中心向【】核發(fā)了《股權(quán)證持有卡》。二、本報告僅就法律問題陳述意見，并不作任何商業(yè)判斷或陳述其他方面的意見。借鑒學(xué)習(xí)word 可編輯保單的第一受益人為中國農(nóng)業(yè)銀行市分行。（七）公司的稅務(wù)問題根據(jù)公司提供的書面說明，其目前主要執(zhí)行的稅種和稅率為：（1）增值稅按17%計繳。根據(jù)評估師事務(wù)所出具的評報字［2006］第號《評估報告書》,公司共擁有房屋建筑物幢，建筑面積平方米；構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施項；評估價值為元人民幣。 公司的董事、經(jīng)理和其他高級管理人員公司現(xiàn)有執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名，經(jīng)理一名。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：股東名稱出資額（萬元）所占比例%%合計100%公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。本報告的結(jié)構(gòu)本報告分為導(dǎo)言、正文和附件三個部分。第二篇：法律盡職調(diào)查報告格式樣本盡職調(diào)查報告格式樣本有關(guān)公司的律師盡職調(diào)查，是由本所根據(jù)股份有限公司的委托，基于和**的股東于年月日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》第條和第條的安排，在本所盡職調(diào)查律師提交給公司的盡職調(diào)查清單中所列問題的基礎(chǔ)上進行的。通過走訪登記機關(guān)所獲得的信息和資料可靠程度應(yīng)該是最高的。（七）撰寫法律盡職調(diào)查報告法律盡職調(diào)查報告是律師初步盡職調(diào)查后所形成的書面文件。（四）補充法律盡職調(diào)查律師在對收到的資料經(jīng)初步研究判斷后，應(yīng)當(dāng)就仍未收集到的資料和需要進一步了解的事項，擬定補充盡職調(diào)查清單和問卷表，直到查明情況或者擬掛牌公司確認不愿和無法提供相關(guān)文件甚至無端回避相關(guān)事實為止。三、律師盡職調(diào)查的程序（一）簽訂專項法律服務(wù)合同和保密協(xié)議在進行律師盡職調(diào)查前，擬掛牌公司和律師事務(wù)所簽訂《專項法律服務(wù)合同》和《保密協(xié)議》，合同是律師進行盡職調(diào)查的授權(quán)性文件，保密是律師執(zhí)業(yè)的基本道德和盡職調(diào)查的基本準(zhǔn)則。在新三板掛牌的項目過程中，各中介機構(gòu)各有分工，且依賴于各方所出具的專業(yè)性意見。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策、反不正當(dāng)競爭、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。訴訟或處罰。應(yīng)當(dāng)說明并購主體的產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書等。分成四部分，一是宏觀面，主要說明包括行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、主要產(chǎn)業(yè)政策、企業(yè)總體經(jīng)營狀況等；二是產(chǎn)品狀況，供貨商的情況；產(chǎn)品生產(chǎn)狀況、存貨狀況、產(chǎn)品質(zhì)量保證文件等；三是銷售狀況，包括市場狀況、產(chǎn)品銷售模式及其配套文件；渠道狀況（特許經(jīng)營、委托代理、以及獨立銷售商的名單）；主要消費者清單；主要競爭者名單；廣告和公共關(guān)系協(xié)議等；四是主要合同，包括合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定等。同時視乎當(dāng)事人的委托要求，考慮將管理層和核心成員的道德信用也納入說明范圍。以一份某企業(yè)并購項目當(dāng)中的律師盡職調(diào)查報告正文為例，由如下部分組成：并購主體。（注：以下說明出具報告的前提）本法律意見書基于以下前提作出：有關(guān)文件副本或復(fù)印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實；有關(guān)文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述；且無任何應(yīng)披露而未向本所披露，但對本項債權(quán)的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實。所以，律師在進行盡職調(diào)查時，應(yīng)當(dāng)充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關(guān)鍵材料所暴露的不足或弱點，例如權(quán)屬存在法律瑕疵或風(fēng)險等，應(yīng)當(dāng)窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師幫助當(dāng)事人控制交易風(fēng)險的重要作用；對于枝節(jié)問題，例如各份文件表述的不一致等，則應(yīng)當(dāng)盡到提醒的作用，請當(dāng)事人自行考慮是否可以控制該等風(fēng)險，避免成為交易殺手。XXX律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)律師：XXX****年**月**日律師盡職調(diào)查報告據(jù)報道，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，花費在聘請律師進行盡職調(diào)查的費用就高達1億美元。 公司的知識產(chǎn)權(quán)根據(jù)公司的陳述，其目前未擁有任何商標(biāo)、專利和專有技術(shù)，也未提出任何商標(biāo)、專利申請。（2）股東，男，身份證號為。一、公司的設(shè)立與存續(xù) 公司的設(shè)立 公司設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)公司于年月日設(shè)立時，其申請的注冊資本為萬元人民幣，各股東認繳的出資額及出資比例如下：股東名稱出資額出資形式出資比例萬貨幣%萬貨幣%萬貨幣%合計 萬100% 公司的出資和驗資根據(jù)公司最新營業(yè)執(zhí)照，其注冊資本為萬元人民幣（實繳萬元）。（四）盡職調(diào)查報告的使用范圍應(yīng)注意闡明委托方及授權(quán)的相關(guān)單位應(yīng)在限定范圍內(nèi)使用律師盡職調(diào)查報告，若超出限定范圍使用的，則律師不承擔(dān)責(zé)任。組織架構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)主要針對公司章程、法人組織架構(gòu)、法人治理結(jié)構(gòu)（包括股東會、董事會、監(jiān)事會）的具體情況進行闡述，并針對該等事項是否存在的法律問題及法律風(fēng)險進行法律評價，對存在不規(guī)范情形及存在的風(fēng)險提出規(guī)范建議。1律師起草并向委托方提交準(zhǔn)確、完整、詳實的盡職調(diào)查報告。律師按照委托合同約定對所收資料進行研究并向委托方匯報。（三）律師盡職調(diào)查的程序律師盡職調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對象的規(guī)模也千差萬別，從私營企業(yè)到跨國企業(yè)，每一個盡職調(diào)查項目均是獨一無二的。這是我國第一次在法律規(guī)范性文件中出現(xiàn)“律師盡職調(diào)查”這一概念。但令人遺憾的是，律師盡職調(diào)查并沒有具體的或基本的工作指引和規(guī)范，在律師行業(yè)內(nèi)部，對盡職調(diào)查也缺乏足夠的研究，缺少基本的工作規(guī)范。它包括律師對相關(guān)資料進行審查和法律評價，主要為查詢目標(biāo)公司的設(shè)立情況，存續(xù)狀態(tài)以及其應(yīng)承擔(dān)的具有法律性質(zhì)的責(zé)任，它由一系列持續(xù)的活動組成，不僅涉及到公司信息的收集，還涉及律師如何利用其具有的專業(yè)知識去查實、分析和評價有關(guān)的信息。例如在并購活動中，買方律師盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況。律師根據(jù)受托的業(yè)務(wù)起草《盡職調(diào)查清單》和問卷表。律師對盡職調(diào)查所獲取的全部資料，反復(fù)研究判斷，進行相應(yīng)核查驗證，在核查驗證過程中，制作工作筆錄。一般情況下，律師通過以下五個方式開展盡職調(diào)查：向目標(biāo)企業(yè)發(fā)出調(diào)查清單，要求目標(biāo)企業(yè)按照調(diào)查清單提供相關(guān)文件；參加有關(guān)會議；進行實地考察；走訪有關(guān)部門并形成走訪筆錄；向有關(guān)人員進行詢問，并形成詢問筆錄。對主要資產(chǎn)是否存在法律障礙進行評價并針對存在的法律障礙提出解決建議。盡職調(diào)查報告模板本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供查閱方便之用；除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，所有關(guān)于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。 對公司出資的法律評價根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，內(nèi)資的有限責(zé)任公司注冊資本必須在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，而根據(jù)公司的章程，其萬元人民幣的注冊資本是在三年內(nèi)分三次到位，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規(guī)定相沖突。二、公司的組織架構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu) 公司章程的制定及修改公司章程是在年月日由公司最初設(shè)立時的三位股東