【正文】 全，合法規(guī)范經(jīng)營；股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)；全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。應(yīng)收款項，按單項金額重大計提的標(biāo)準(zhǔn)，各年限計提比例是否符合穩(wěn)健性原則要求。關(guān)注應(yīng)收賬款各期前五名披露情況，應(yīng)收賬款前五名是否與公司前五大客戶情況矛盾，是否與公司披露的重大業(yè)務(wù)合同矛盾；應(yīng)收賬款中是否包含應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項。關(guān)注其他應(yīng)收款各期前五名披露情況，是否披露發(fā)生的性質(zhì)和原因；其他應(yīng)收款中是否包含應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項。關(guān)注固定資產(chǎn)與在建工程、現(xiàn)金流量表相關(guān)項目的勾稽關(guān)系（如在建工程減少數(shù)與固定資產(chǎn)對應(yīng)項目增加數(shù)是否一致），并重點關(guān)注存在抵押、擔(dān)保的固定資產(chǎn)是否披露完整，是否存在閑置或者持有待售的固定資產(chǎn)。（案例1：某企業(yè)報告期內(nèi)生物資產(chǎn)大幅增加，但是對應(yīng)土地租賃合同面積并無重大變化，企業(yè)也不讓現(xiàn)場盤點，風(fēng)險太高不予承接。關(guān)注應(yīng)付賬款各期前五名披露情況，應(yīng)付賬款前五名是否與公司前五大供應(yīng)商情況矛盾；應(yīng)收賬款中是否包含應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項。應(yīng)交稅費關(guān)注應(yīng)交稅費是否與銷售、采購情況相匹配，各項稅費的期末余額是否合理。重點關(guān)注收入與應(yīng)收賬款、存貨、現(xiàn)金流量表相關(guān)項目匹配性。四、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易重點關(guān)注關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易是否披露完整五、或有事項、承諾事項、資產(chǎn)負(fù)債表日后事項六、重要的財務(wù)指標(biāo)及其波動情況盈利能力指標(biāo)毛利率、凈利率、每股收益、凈資產(chǎn)收益率等償債能力指標(biāo)資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、速動比率營運能力存貨周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率成長能力營業(yè)收入增長率、利潤周轉(zhuǎn)率期間費用占比情況分析犀牛之星：七、其他補充資料是否詳細(xì)列示每股收益、凈資產(chǎn)收益率的計算過程關(guān)注加權(quán)過程是否準(zhǔn)確是否列示非經(jīng)常性損益明細(xì)表關(guān)注明細(xì)表相關(guān)項目列示情況，與營業(yè)外收支的對比情況，非經(jīng)常性損益項目對納稅情況的影響。（五）現(xiàn)金流量表項目注釋重點關(guān)注現(xiàn)金流量相關(guān)項目與其他報表各項目的勾稽關(guān)系，現(xiàn)金流量表是比較容易出錯的；重點關(guān)注表中的“其他”是否詳細(xì)披露。是否披露前五大客戶情況，前五大占比情況，是否存在對關(guān)聯(lián)方的重大依賴，進而判斷公司獨立性，對前五大客戶均納入企業(yè)信息系統(tǒng)排查，核查其銷售的真實性、合理性、是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化和其他利益安排。應(yīng)付職工薪酬對比應(yīng)付職工薪酬增減變動情況，并與管理費用、銷售費用明細(xì)表中工資情況、說明書和法律意見書中人員結(jié)構(gòu)情況進行比對，計算平均工資，與當(dāng)?shù)仄骄奖葘?，分析其合理性；對比?yīng)付職工薪酬增減變動情況與現(xiàn)金流量表中相關(guān)項目勾稽關(guān)系；應(yīng)付職工薪酬增減變動與收入增減變動的關(guān)系是否合理。關(guān)注短期借款中擔(dān)保、抵押、保證情況，是否存在互保、聯(lián)保等情況，進而核查關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易是否披露完整。對企業(yè)生產(chǎn)人員或者合作農(nóng)戶進行現(xiàn)場走訪或者訪談，核查企業(yè)生物資產(chǎn)的真實性和收入的真實性。固定資產(chǎn)固定資產(chǎn)是否分類列示，固定資產(chǎn)及折舊在報告期內(nèi)的增減變動情況，固定資產(chǎn)折舊計提金額是否合理、正確。其他應(yīng)收款此項目應(yīng)重點關(guān)注。三、報表項目注釋（一）資產(chǎn)類貨幣資金關(guān)注企業(yè)貨幣資金余額是否異常偏高或者偏低，貨幣資金中是否有外幣和其他貨幣資金，其他貨幣資金是否有不能隨時用于變現(xiàn)（例如被凍結(jié)的資金），如有編制現(xiàn)金流量表時是否剔除，進而關(guān)注貨幣資金的余額，期初期末變動情況與現(xiàn)金流量表中相關(guān)項目是否一致。重點關(guān)注是否符合實質(zhì)重于形式原則的要求，不能僅看持股比例。因此，本所律師認(rèn)為，萬通液壓有限沒有履行資產(chǎn)評估手續(xù)對股份公司的設(shè)立和公司本次掛牌均不構(gòu)成實質(zhì)性的法律障礙。法律意見原文： 根據(jù)相關(guān)規(guī)定，非貨幣出資設(shè)立公司需要評估作價，但萬通液壓有限系以凈資產(chǎn)折股的方式整體變更為股份公司，根據(jù) 2014 年 3 月 1 日起實施的《公司注冊資本登記管理規(guī)定》（工商總局令第 64 號）等規(guī)定，工商部門對有限公司整體變更為股份公司已不再強制要求提交評估報告等類似文件。3）向工商局提交補充材料進行備案，并取得工商局出具的《說明》2014 年 2 月 17 日，股份公司向昆明市工商局提交上述材料進行補充備案。公司委托北京興華湖北分所對有限公司截至審計基準(zhǔn)日 2013 年 5 月 31日的賬面凈資產(chǎn)進行審計。但是，不能因為評估的重要作用就將評估視為一種必要的程序，這種可能增加企業(yè)負(fù)擔(dān)以及影響股改效率的行為，在法律、法規(guī)等沒有要求必須評估的情形下，企業(yè)不進行評估并不構(gòu)成程序上的瑕疵。除上述需要評估的兩項外，將評估作為必要條件的情況并不多見。有一種觀點認(rèn)為股改基準(zhǔn)日后的受讓方于股改基準(zhǔn)日之時并非企業(yè)股東，不擁有截止股改基準(zhǔn)日的公司股東權(quán)益，從而不具備發(fā)起人的資格。：股改基準(zhǔn)日為2013年11月30日，2014年1月公司發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓。第二種處理方式：在股改基準(zhǔn)日前較短時間甚或股改基準(zhǔn)日當(dāng)日進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算?；《 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》第十一條第（一）項規(guī)定：?發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。關(guān)于法人股東《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》(國稅函[2010]79號)明確規(guī)定，?被投資企業(yè)將股權(quán)(票)溢價所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項長期投資的計稅基礎(chǔ)?。因此，依據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》(國稅發(fā)[1997]198號)精神，對屬于個人股東分得并再投入公司(轉(zhuǎn)增注冊資本)的部分應(yīng)按照‘利息、股息、紅利所得’項目征收個人所得稅，稅款由股份有限公司在有關(guān)部門批準(zhǔn)增資、公司股東會決議通過后代扣代繳?。不繳納《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復(fù)》(國稅[2002]420號)營業(yè)稅。規(guī)范則體現(xiàn)在自身的關(guān)聯(lián)交易管理制度健全程度、關(guān)聯(lián)交易的信息披露，并且要遵守法律對關(guān)聯(lián)交易的規(guī)制即表決權(quán)限制等。其財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。?根據(jù)該規(guī)定要求，擬上市公司近3年內(nèi)實際控制人如發(fā)生變更，將對公開發(fā)行股票并上市構(gòu)成實質(zhì)性法律障礙。中國證監(jiān)會法律部也明確上市公司股東中不能有職工持股會。農(nóng)村中由集體經(jīng)濟組織發(fā)行集體經(jīng)濟管理職能的，由村集體經(jīng)濟組織作為發(fā)起人。對于非同一公司控制權(quán)人下的資產(chǎn)重組，原則上重組進入擬上市公司凈資產(chǎn)應(yīng)不超過重組前凈資產(chǎn)的20%。分立的最大好處是在符合特殊重組的情況下可實現(xiàn)免稅分立。根據(jù)《公司法》第96條規(guī)定：?有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額?。對不符合本法規(guī)定條件的，不予登記。(3)公司章程。以實物、知識產(chǎn)權(quán)或者土地使用權(quán)等非貨幣資產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。確定發(fā)起人、出資形式、簽訂發(fā)起人協(xié)議，并擬訂公司章程草案。中介機構(gòu)包括：保薦機構(gòu)、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機構(gòu)等。詳細(xì)請見上文《企業(yè)所得稅法實施條例》第83條及《企業(yè)所得稅法實施條例》。《企業(yè)所得稅法實施條例》第83條：企業(yè)所得稅法第二十六條第(二)項所稱符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，是指居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益。從兩份文件可以總結(jié)，資本公積轉(zhuǎn)增股本時并不是必然不征收個人所得稅，只有在資本公積金轉(zhuǎn)增股本時不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配才不征收個人所得稅。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應(yīng)當(dāng)依法辦理?。?對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。第三篇：新三板掛牌前股改操作實務(wù)新三板掛牌前股改操作實務(wù)一、股改首先明確的問題企業(yè)掛牌新三板，主要經(jīng)歷三個階段：掛牌前的股改階段、掛牌階段以及掛牌后的融資階段。十六、關(guān)聯(lián)交易處理問題 關(guān)聯(lián)交易的正面影響反映在可提高企業(yè)競爭力和降低交易成本，負(fù)面影響在于內(nèi)幕交易、利潤轉(zhuǎn)移、稅負(fù)回避、市場壟斷等。因此，要對企業(yè)盈利提前規(guī)劃，并從政策適用、市場配套、費用分配、成本核算各方面提供系統(tǒng)保障。擬掛牌企業(yè)，特別是民營企業(yè)，在會計基礎(chǔ)方面存在兩個方面的問題，一方面是有“規(guī)”不依；另一方面是“內(nèi)外”不一。七、待處理財產(chǎn)損益 對形成的原因及形成的時間無法落實清楚的，建議將該部分待處理財產(chǎn)損益結(jié)轉(zhuǎn)至營業(yè)外支出處理。預(yù)付賬款賬面未進行明細(xì)項目核算，無相關(guān)合同等補充資料，無法明確款項明細(xì)，無法分析賬齡及確認(rèn)各項預(yù)付賬款債務(wù)人的真實性。對于民間借貸資金利息部分，索取正規(guī)發(fā)票，進行銷賬處理。盛笑顏2015年9月29日第二篇：新三板：目標(biāo)企業(yè)掛牌前的財務(wù)梳理新三板：目標(biāo)企業(yè)掛牌前的財務(wù)梳理新三板掛牌是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程，需要在各個方面滿足上市的規(guī)范要求，而財務(wù)問題往往直接關(guān)系功敗垂成。三、企業(yè)最近二年一期的財務(wù)狀況分析 對企業(yè)的財務(wù)狀況要進行以下幾個內(nèi)容的分析：盈利能力指標(biāo)分析：營業(yè)收入、凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤、毛利率、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率、扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率、基本每股收益、稀釋每股收益；償債能力指標(biāo)分析：資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、速動比率；營運能力指標(biāo)分析：應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率；現(xiàn)金流量指標(biāo)分析：經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額；除以上財務(wù)指標(biāo)外，對企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債、收入、費用等也要逐項進行分析，對有異常的項目，要分析造成異常的原因。對企業(yè)債權(quán)、債務(wù)發(fā)出的詢證函要提前與對方單位進行溝通，盡量縮短詢證函的往返時間?？偟膩碚f，需要準(zhǔn)備的資料有近三年的財務(wù)報表、審計報告、評估報告、科目余額表、會計憑證、會計賬簿、固定資產(chǎn)臺賬、固定資產(chǎn)增減變動情況及其相關(guān)說明、債權(quán)債務(wù)明細(xì)資料（包括發(fā)生時間、賬齡、金額、對方單位、款項內(nèi)容或產(chǎn)生原因、債務(wù)風(fēng)險程度等）、審計報告期的銀行存款對賬單及余額調(diào)節(jié)表、納稅及完稅證明、社保繳納情況、工資發(fā)放情況等。二、完善社會審計及資產(chǎn)評估社會審計和資產(chǎn)評估是企業(yè)上市的申報材料之一，需要會計師事務(wù)所出具的報告主要有：最近二年一期的審計報告、驗資報告、原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異比較表的專項說明，需要資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的報告主要有：企業(yè)資產(chǎn)與負(fù)債價值評估報告。然而新三板掛牌也是一個比較復(fù)雜的過程，在企業(yè)股東同意掛牌這個決議后，大致要經(jīng)歷尋找合適中介機構(gòu)、簽署協(xié)議和立項、股權(quán)清理和調(diào)整、審計與評估、變更企業(yè)性質(zhì)（非股份制企業(yè)需要變更為股份制企業(yè)）、掛牌申報材料的制作和申報、反饋和修改直至最后掛牌上市。其中會計師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機構(gòu)與企業(yè)財務(wù)部門是有直接關(guān)系的，而且在申報上市要披露的信息中，財務(wù)狀況又是單獨做為一個項目申報的，所以要做好掛牌前的財務(wù)工作顯得尤為重要，下面就淺談一下企業(yè)新三板掛牌之前財務(wù)方面的準(zhǔn)備工作。主要包括以下幾個方面：審計前的準(zhǔn)備工作審計前的準(zhǔn)備工作包括選擇合適的審計機構(gòu)和準(zhǔn)備審計資料。清查核實的重點可以依據(jù)機械企業(yè)自身的情況而定，主要是公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及收益事項等。一般來講，對企業(yè)資產(chǎn)的增值或減值評估主要是針對固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)進行的，因為固定資產(chǎn)跨年度時間長，其價值都是以購入時的原始價值作為記賬依據(jù)的，經(jīng)常多年不變，其賬面反映的原值和凈值多與市場價不符。報告期內(nèi)采用的主要會計政策、會計估計及其變更情況和對企業(yè)利潤影響的分析報告期內(nèi)股利分配政策、實際股利分配情況及公開轉(zhuǎn)讓后的股利分配政策的分析企業(yè)控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)基本情況的分析企業(yè)未來經(jīng)營目標(biāo)和發(fā)展計劃的分析五、相關(guān)證明的開具工作上市申報需要政府部門開具未違法違規(guī)等證明，財務(wù)部門主要涉及的是稅務(wù)方面的證明，需要到稅務(wù)部門開具依法繳納稅款，不存在重大違法違規(guī)紀(jì)錄的證明。一、貨幣資金 比如公司外部賬面體現(xiàn)銀行賬戶和內(nèi)部賬面體現(xiàn)銀行賬戶數(shù)量不符，內(nèi)賬多開具的銀行賬戶為企業(yè)處理賬外收入支出及無正規(guī)票據(jù)業(yè)務(wù)的銀行賬戶。三、應(yīng)收帳款 公司外部賬面和內(nèi)部賬面應(yīng)收賬款不符。五、存貨 涉及的問題一般包括公司無存貨定期盤點制度，實物管理與賬面是否吻合存在不確定性；公司財務(wù)核算未制定存貨減值的計提方面的規(guī)定，部分已存在減值的情況但未計提跌價準(zhǔn)備；存在體外循環(huán)的存貨。九、收入確認(rèn)和成本核算 一般有如下幾方面問題，公司未按照企業(yè)會計準(zhǔn)則中關(guān)于收入確認(rèn)的原則的相關(guān)規(guī)定進行收入核算，而是以企業(yè)實際開具的稅務(wù)發(fā)票金額確認(rèn)收入實現(xiàn)；公司內(nèi)外賬收入、成本確認(rèn)形成差額的原因為部分未開具發(fā)票的收入、成本未納入賬內(nèi)核算，同時外、內(nèi)賬收入確認(rèn)原則不同；內(nèi)外賬收入、成本確認(rèn)形成的差額主要原因為企業(yè)出租資質(zhì)，為其他公司走賬行成。十二、內(nèi)部控制提升問題 企業(yè)內(nèi)部控制是主辦券商盡職調(diào)查和內(nèi)核時關(guān)注的重點，也是證券業(yè)協(xié)會等主管備案審查的機構(gòu)評價的核心。十五、稅收方案籌劃問題 稅收問題是困擾擬掛牌企業(yè)的一個大問題。因此，要辯證地看待關(guān)聯(lián)交易，特別要處理好三個方面的問題，一是清楚認(rèn)識關(guān)聯(lián)交易的性質(zhì)和范圍；二是盡可能減少不重要的關(guān)聯(lián)交易，拒絕不必要和不正常的關(guān)聯(lián)交易；三是對關(guān)聯(lián)交易的決策程序和財務(wù)處理務(wù)必要做到合法、規(guī)范、嚴(yán)格。(一)凈資產(chǎn)折股能否彌補出資不實出資不實有兩種情形及有關(guān)規(guī)定出資不實包括兩種情形：一是實繳資本與認(rèn)繳資本不一致。嚴(yán)格說通過凈資產(chǎn)折股不能彌補出資不實，普遍認(rèn)為其不合理之處有三：第一、賬面資產(chǎn)反映的是歷史成本，即歷史上的出資必須規(guī)范，資本繳足。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五?。企業(yè)權(quán)益性投資取得股息、紅利等收入，應(yīng)以被投資企業(yè)股東會或股東大會作出利潤分配或轉(zhuǎn)股決定的日期，確定收入的實現(xiàn)。但是如果法人股東適用的所得稅率高于公司所適用的所得